W wyroku z 15 stycznia 2026 r., II CSKP 1062/23, Sąd Najwyższy wypowiedział się m.in. w kwestii stosowania art. 1171 § 1 i 2 k.c. w tzw. sprawach frankowych. Przedmiotem sprawy były roszczenia konsumentów związane z zawarciem przez nich z bankiem umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej (franka szwajcarskiego), która okazała się nie wiązać stron w całości z uwagi na zawarte w niej postanowienia niedozwolone. Konsumenci dochodzili w sprawie m.in. zwrotu kwot świadczonych na rzecz banku jako raty kredytu.
W toku postępowania przed Sądem drugiej instancji bank złożył powodom oświadczenie o potrąceniu wierzytelności o zwrot sumy wypłaconej jako kapitał kredytu (przysługującej mu względem konsumentów) z kwoty dochodzonej w sprawie. Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał to oświadczenie za nieskuteczne. Zauważył przy tym, że odpis pozwu doręczono bankowi w 2016 r. i już wówczas rozpoczął się bieg przedawnienia roszczenia o zwrot kapitału. Wobec zakwestionowania przez konsumentów dalszego związania umową bank mógł bowiem, obiektywnie rzecz biorąc, już wtedy domagać się zwrotu wypłaconego powodom świadczenia. Tym samym termin przedawnienia roszczenia upłynął z dniem 31 grudnia 2019 r. Skoro więc bank wezwał powodów do zapłaty i złożył oświadczenie o potrąceniu w 2021 r., to oświadczenie to było nieskuteczne w świetle art. 498 § 1 w zw. z art. 502 k.c. W chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, wierzytelność pozwanego była już bowiem przedawniona.
W wyniku rozpoznania skarg kasacyjnych, w tym skargi kasacyjnej banku, powyższe stanowisko Sądu Apelacyjnego zostało w dużej mierze uznane za trafne; przyjęto w szczególności, że roszczenie banku istotnie było przedawnione. Jednak w ocenie Sądu Najwyższego w sprawie należało zastosować art. 1171 § 1 k.c. – ze skutkiem nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia na etapie oceny skuteczności oświadczenia o potrąceniu.
Sąd Najwyższy przypomniał, że de lege lata przedawnienie roszczeń przysługujących przedsiębiorcom przeciwko konsumentom sąd bierze pod uwagę z urzędu. Konsumenci nie podnoszą zatem zarzutu przedawnienia. W konsekwencji nie wykonują oni prawa podmiotowego, którego wykonanie („użycie") mogłoby być poddawane ocenie przez pryzmat art. 5 k.c. Zarazem jednak funkcję art. 5 k.c. przejął art. 1171 § 1 k.c. Choć posługuje się on inną niż art. 5 k.c. klauzulą generalną („względy słuszności" a nie „zasady współżycia społecznego"), to niewątpliwie również służy osiągnięciu rezultatów odpowiadających materialnie rozumianej sprawiedliwości. Dążenie do słusznego rezultatu (orzeczenia odpowiadającego poczuciu sprawiedliwości) jest przy tym osiągane dzięki konieczności rozważenia interesów stron.
W okresie, w którym bank podniósł zarzut potrącenia, w orzecznictwie dotyczącym tzw. kredytów frankowych dominowało stanowisko, zgodnie z którym w przypadku niezwiązania stron umową z uwagi na zawarcie w niej postanowień niedozwolonych, wymagalność roszczenia kredytodawcy o zwrot świadczenia nienależnego powstaje w chwili, w której umowa kredytu stała się „trwale bezskuteczna". Chwilą tą miała być przy tym odmowa udzielenia przez konsumenta zgody na związanie postanowieniem niedozwolonym (zob. uchwałę – 7 – SN z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21). Koncepcja ta została następnie odrzucona, w dużej mierze pod wpływem orzecznictwa TSUE, jednak w czasie miarodajnym dla oceny okoliczności sprawy brak dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot kapitału kredytu był w świetle wspomnianej linii orzeczniczej nie tylko usprawiedliwiony, ale wręcz oczywisty – powód miał bowiem podstawy do mniemania, że ewentualne powództwo o zwrot kwoty udostępnionej powodom jako kapitał kredytu zostałoby oddalone jako przedwczesne.
W związku z powyższym usprawiedliwione było również odwlekanie przez bank oświadczenia o potrąceniu. Do 2021 r. uzasadnione było bowiem zakładanie, że bieg terminu przedawnienia nie rozpoczął jeszcze swego biegu. Dopiero z perspektywy dzisiejszego dorobku orzecznictwa, w tym orzecznictwa TSUE, którego różne zmiany dobitnie wpływają na kierunki stosowania prawa w praktyce krajowej, zachodzą podstawy do uznania, że roszczenie pozwanego uległo przedawnieniu już w 2019 r. Okoliczność, że od 2016 r. (kiedy to konsumenci zakwestionowali umowę kredytową) aż do daty oświadczenia o potrąceniu bank miał rzeczywiste, poważne podstawy do przyjmowania innej oceny, nie powinna jednak pozostawać bez wpływu na ocenę prawną sprawy. Uwarunkowania tego rodzaju wprost odpowiadają wskazanemu w art. 1171 § 2 pkt 3 in principio k.c. kryterium charakteru okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez uprawnionego.
W okolicznościach sprawy należało uznać, że względy słuszności przemawiają za nieuwzględnieniem upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego bankowi względem powodów. Przyczyny, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez uprawnionego, miały bowiem charakter obiektywny i leżały poza sferą kontroli banku. W istocie to działania organów państwa utwierdzały pozwanego w przekonaniu, że termin przedawnienia jego roszczenia nie rozpoczął jeszcze biegu. Zarzut potrącenia zgłoszono natomiast przed definitywnym ukształtowaniem się linii orzeczniczej, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczenia banku rozpoczynał się już w chwili zakwestionowania umowy kredytu przez konsumentów (in casu: otrzymania przez bank odpisu pozwu).
Na przeszkodzie ku zastosowaniu art. 1171 § 1 k.c. w sprawie nie stały również interesy stron. Przeciwnie, to właśnie dążenie do równowagi owych interesów stanowczo przemawia za nieuwzględnieniem upływu terminu przedawnienia. Powodowie dążyli bowiem do odzyskania od pozwanego całości świadczeń spełnionych na rzecz banku w toku „wykonywania" zobowiązania z umowy kredytu, która okazała się nie wiązać stron. Gdyby odmówić pozwanemu zaspokojenia jego roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia (w postaci wypłaty kwoty kredytu) doszłoby do rażącej dysproporcji, gdyż interes powodów pozostawałby zaspokojony w całości, a banku: w żadnym stopniu.
W konsekwencji Sąd Najwyższy, podzielając ocenę co do braku związania stron sporną umową oraz upływu terminu przedawnienia, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Wyrok SN z dnia 15 stycznia 2026 r. z uzasadnieniem (sygn. akt II CSKP 1062/23)