POSTANOWIENIE
30 października 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Władysław Pawlak
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
Protokolant Agnieszka Łuniewska
po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym 8 października 2025 r. w Warszawie
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku
postanowieniem z 12 czerwca 2025 r., III Ca 312/23,
w sprawie z powództwa K.K. i A.D.
przeciwko Skarbowi Państwa-Prezydentowi Miasta G.
o zapłatę,
„1. Czy wspólnikom wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego spółki jawnej przysługuje przeciwko Skarbowi Państwa roszczenie
o wynagrodzenie za budynki istniejące w dniu zwrotu użytkowanego gruntu, o którym mowa w art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tj. Dz.U. z 2024 roku, poz. 1145) w zw. z art. 25e ust 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2024 roku, poz. 979) w sytuacji, gdy prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości zostało rozwiązane jeszcze przed wykreśleniem tej spółki z rejestru czy też roszczenie to z uwagi na treść art. 25e ust 1 ww. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wygasa na skutek konfuzji? Jeżeli zaś roszczenie to nie wygasa, jaka jest podstawa prawna takiej konkluzji,
w szczególności, czy podstawę tę może stanowić zastosowany
w drodze analogii art. 25e ust 10 powołanej powyżej ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym?,
2. czy Skarbowi Państwa przysługuje przeciwko wspólnikom wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego spółki jawnej roszczenie
o zapłatę zaległych opłat z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości czy też mając na uwadze treść art. 25e ust 2 ustawy
z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym
(tj. Dz. U. z 2024 roku, poz. 979) roszczenie to wygasa?”.
odmawia podjęcia uchwały.
Władysław Pawlak Grzegorz Misiurek Dariusz Zawistowski
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w Gdyni wyrokiem z dnia 15 grudnia 2022 r. zasądził od Skarbu Państwa- Prezydenta Miasta G. na rzecz powodów K.K. i A.D. kwoty po 2000 zł, zastrzegając pozwanemu prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do mienia nabytego po Spółce jawnej C., a dalej idące powództwo o zapłatę oddalił. Sąd Rejonowy ustalił, że spółka C., Spółka jawna (dalej- spółka A.) była użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w G. przy ul. […] nr […]. Powodowie byli wspólnikami tej spółki. W dniu 11 stycznia 2011 r. powodowie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki. Wyrokiem Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 30 października 2018 r. rozwiązano prawo użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz spółki A.. W dniu 23 lipca 2020 r. uprawomocniło się postanowienie o wykreśleniu spółki A. z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed wykreśleniem zostały wszczęte przeciwko spółce A. postępowania egzekucyjne. W toku egzekucji dokonano zajęcia wierzytelności powodów z tytułu roszczenia o wynagrodzenie za budynki i urządzenia istniejące w dniu zwrotu przez spółkę A. nieruchomości, w związku z wygaśnięciem prawa użytkowania wieczystego.
Sąd Rejonowy ocenił, że na rzecz spółki A. powstało przeciwko Skarbowi Państwa roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na podstawie art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 21 października 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (dalej – u.g.n.). W związku z rozwiązaniem spółki A. doszło do sukcesji majątku tej spółki na rzecz Skarbu Państwa, w tym roszczenia o zapłatę wynagrodzenia wynikającego z art. 33 ust. 2 u.g.n. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że do roszczenia wspólników, którego podstawę stanowi art. 25e ust. 3 ustawy o KRS należy stosować w drodze analogii art. 25e ust. 10 tej ustawy. Uznał, że ziściły się przesłanki określone w art. 25e ust. 3 ustawy o KRS i na podstawie tego przepisu powodom przysługuje przeciwko Skarbowi Państwa roszczenie o wynagrodzenie za budynki istniejące w chwili rozwiązania prawa użytkowania wieczystego, w wysokości wartości wzniesionych budynków, która wynosiła 1197000 zł. W tej sytuacji, w ocenie Sądu na rzecz każdego z powodów należało zasądzić po połowie z kwoty 4000 zł dochodzonej przez nich w pozwie, tytułem części należnego powodom roszczenia. Sąd Rejonowy uznał za bezzasadny zgłoszony przez pozwanego zarzut potrącenia.
Sąd Okręgowy w Gdańsku rozpoznając apelację pozwanego powziął wątpliwości prawne objęte zagadnieniami prawnymi, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne stanowi, uwzględniając jej wiążący charakter (art. 390 § 2 k.p.c.), wyjątek od zasady przewidującej rozstrzyganie sprawy przez sąd właściwy. Uzasadnia to dokonywanie ścisłej wykładni przesłanek stosowania art. 390 k.p.c. Z tego względu w orzecznictwie przyjmuje się, że przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie w formie uchwały przez Sąd Najwyższy jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy. Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu musi mieć charakter abstrakcyjny i nie może sprowadzać się do pytania o sposób rozstrzygnięcia sprawy. Na sądzie przedstawiającym zagadnie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu spoczywa zatem obowiązek wykazania istnienia poważnych wątpliwości prawnych, których wyjaśnienie jest niezbędne dla rozstrzygnięcia rozpoznawanego środka zaskarżenia oraz wskazania, na czym polegają wątpliwości sądu przedstawiającego zagadnienie prawne oraz przyczyn ich powstania. Przytoczone w tym zakresie argumenty podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy pod kątem spełnienia warunków do podjęcia uchwały. Przesądza to o obowiązku wykazania przez sąd, który skierował zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia, że analiza właściwych przepisów, dotychczasowe orzecznictwo oraz poglądy nauki prawa nie dają podstaw do usunięcia poważnych wątpliwości prawnych pozostających w związku ze sposobem rozstrzygnięcia w sprawie. Wymagane jest także przedstawienie przez sąd własnej propozycji rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego z zamieszczeniem stosownego wywodu prawnego wskazującego na zasadność zaproponowanego rozwiązania.
Uzasadnienie postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z 12 czerwca 2025 r. nie spełnia wskazanych wyżej wymogów. Sąd Okręgowy nie wyjaśnił z jakich powodów uznał, że przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne budzą poważne wątpliwości i nie przedstawił także odpowiednio uzasadnionego własnego stanowiska co do sposobu rozstrzygnięcia zagadnień prawnych, ograniczając się w istocie do przedstawienia regulacji prawnej stanowiącej podstawę rozstrzygnięcia, oceny prawnej przedstawionej przez Sąd pierwszej instancji oraz samego sformułowania zagadnień prawnych. Przedmiot tych zagadnień powinien zaś uwzględniać także okoliczności faktyczne ustalone w sprawie, w której w ocenie sądu powstało istotne zagadnienie prawne.
Pierwsze z przedstawionych zagadnień prawnych dotyczy kwestii przysługiwania wspólnikom wykreślonej z rejestru spółki jawnej roszczenia, o którym mowa w art. 33 ust. 2 u.g.n., w związku z treścią art. 23e ust. 3 ustawy o KRS. W tym zakresie postanowienie Sądu Okręgowego odwołuje się do dokonanego w sprawie ustalenia, że prawo użytkowania wieczystego zostało rozwiązane przed wykreśleniem spółki jawnej z rejestru, a zakres przedstawionego zagadnienia prawnego ogranicza się wyłącznie do wątpliwości dotyczących wygaśnięcia tego roszczenia na skutek konfuzji, z uwagi na treść art. 25e ust. 1 ustawy o KRS. W jego uzasadnieniu nie przedstawiono natomiast argumentacji, która mogłaby uzasadniać zastosowanie w drodze analogii art. 25e ust. 10 ustawy o KRS, w sytuacji, gdy prawo użytkowania wieczystego wygasło przed wykreśleniem spółki z rejestru. Tymczasem regulacja zawarta w art. 25e ustawy o KRS dotyczy sytuacji, w której Skarb Państwa nabywa z mocy prawa mienie pozostałe po podmiocie wykreślonym z rejestru, z chwilą jego wykreślenia, a zatem dotyczy mienia, które wówczas istniało. Art. 25e ust. 10 przewiduje zaś na zasadzie wyjątku, że określone w nim mienie, należące wcześniej do podmiotu wykreślonego z rejestru, nie przechodzi w chwili jego wykreślenia z rejestru na własność Skarbu Państwa zgodnie z regułą wyrażoną art. 25e ust. 1 ustawy o KRS.
Sąd Okręgowy nie rozważył też, czy roszczenie, które na podstawie art. 33 ust. 2 u.g.n. przysługiwało spółce przed jej wykreśleniem z rejestru może być po wykreśleniu spółki z rejestru dochodzone przez byłych wspólników, mimo że pozwany podniósł między innymi zarzut braku legitymacji czynnej powodów. Wobec dokonanych w sprawie ustaleń nie budzi zaś wątpliwości, że rozwiązanie prawa użytkowania wieczystego nastąpiło przed wykreśleniem spółki A. z rejestru i wówczas powstało roszczenie przewidziane w art. 33 ust. 2 u.g.n., przysługujące tej spółce. Jednocześnie Sąd Okręgowy nie przedstawił odpowiedniej argumentacji wskazującej na istnienie poważnych wątpliwości prawnych w zakresie możliwości dokonania oceny, czy z uwagi na treść art. 25e ust. 1 ustawy o KRS roszczenie, o którym mowa w art. 33 ust. 2 u.g.n., przysługujące poprzednio spółce, wygasło na skutek konfuzji. Nie budziło to wątpliwości Sądu pierwszej instancji, który uwzględnił powództwo nie na podstawie art. 33 ust. 2 u.g.n. lecz na podstawie art. 25 ust.3 w zw. z art. 25e ust. 10 ustawy o KRS. Roszczenie byłych wspólników wywodzone z art. 25e ust. 3 ustawy o KRS, związane z istnieniem mienia nieistniejącej spółki, nie jest zaś roszczeniem tożsamym z roszczeniem pieniężnym przysługującym wcześniej spółce, którego podstawę stanowiło poniesienie przez spółkę nakładów na zabudowanie nieruchomości oddanej jej w użytkowanie wieczyste. Odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 25 ust. 3 ustawy o KRS ma charakter odpowiedzialności rzeczowej, związanej jedynie z nabyciem mienia po podmiocie wykreślonym z Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku nie daje zatem podstaw do stwierdzenia, że istnieje podstawa do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy pierwszego z przedstawionych zagadnień prawnych, a sam sposób sformułowania tego zagadnienia wskazuje, że jest to w istocie pytanie o sposób rozstrzygnięcia sprawy, a nie przedstawienie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia abstrakcyjnego zagadnienia prawnego, czego wymaga art. 390 § 1 k.p.c.
Drugie z przedstawionych zagadnień prawnych nawiązuje do kwestii odpowiedzialności wspólników za zobowiązanie z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste obciążających spółkę jawną wykreśloną z rejestru, w sytuacji, gdy prawo to zostało rozwiązane, a Skarb Państwa jako właściciel nieruchomości nabył mienie spółki na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy o KRS. Sąd Okręgowy wskazał, że za zobowiązania spółki jawnej jej wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką. W jego ocenie budzi jednak poważne wątpliwości, czy wspólnicy zlikwidowanej spółki ponoszą odpowiedzialność wobec Skarbu Państwa w sytuacji, gdy zobowiązanie spółki wygasło „na skutek połączenia w jednym podmiocie przymiotu wierzyciela i odpowiedzialnego za dług”. Sąd Okręgowy w istocie ograniczył się do stwierdzenia o istnieniu takiej wątpliwości i nie przedstawił jakiejkolwiek argumentacji wskazującej na istnienie poważnych wątpliwości w zakresie sposobu rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego, które nie dotyczy problemu odpowiedzialności wykreślonej z rejestru spółki lecz jej wspólników. W szczególności nie przedstawił rozważań obejmujących wyjaśnienie, z jakich powodów istnieje wątpliwość, czy wspólnicy odpowiadający solidarnie ze spółką za jej zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste mieliby tej odpowiedzialności nie ponosić w przypadku nabycia mienia zlikwidowanej spółki przez Skarb Państwa. W tym przypadku wchodzi w grę wygaśnięcie zobowiązania samej spółki. W doktrynie i judykaturze przyjmuje się natomiast, że po wykreśleniu spółki z rejestru wspólnicy nadal odpowiadają za zobowiązania spółki (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 4 września 2009 r., III CZP 52/09). Brak było zatem podstaw do udzielenia odpowiedzi także na drugie z przedstawionych Sądowi Najwyższemu zagadnień prawnych.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł jak w postanowieniu.
Władysław Pawlak Grzegorz Misiurek Dariusz Zawistowski
[r.g.]