WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 kwietnia 2026 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Bohdan Bieniek (przewodniczący)
SSN Dawid Miąsik
SSN Piotr Prusinowski (sprawozdawca)
w sprawie z odwołania S.G.
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rybniku
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 23 kwietnia 2026 r.,
skargi kasacyjnej odwołującego się od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 9 lutego 2024 r., sygn. akt III AUa 1371/21,
I. uchyla zaskarżony wyrok oraz zmienia poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 30 czerwca 2021 r. w ten sposób, że zmienia decyzję organu rentowego z dnia 3 września 2020 r. i stwierdza, że S.G. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu w okresie od 12 sierpnia 2017 r. jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako niemal jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
II. zasądza od organu rentowego na rzecz odwołującego się 660 zł (sześćset sześćdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego i przed sądami pierwszej i drugiej instancji
Dawid Miąsik Bohdan Bieniek Piotr Prusinowski
UZASADNIENIE
Decyzją z 3 września 2020r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Odział w Rybniku stwierdził, że S.G. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu w okresie od dnia 12 sierpnia 2017 r., ponieważ jest niemal jedynym wspólnikiem spółki z ograniczona odpowiedzialnością.
Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 30 czerwca 2021 r. oddalił odwołanie S.G. (odwołujący się), a Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 9 lutego 2024 r. oddalił jego apelację.
Sądy meriti ustaliły, że odwołujący się od dnia 1 sierpnia 2012 r. do dnia 11 sierpnia 2017 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą B.. Następnie, od dnia 17 lipca 2017 r. został wspólnikiem i prezesem zarządu w spółce B. Spółka z o.o. w O., posiadającym 48 z 50 udziałów. Odwołujący się od dnia 12 sierpnia 2017 r. nie posiada innego tytułu do ubezpieczeń społecznych. Organami spółki są zgromadzenie wspólników i zarząd. Nie powołano organu nadzoru. Drugim ze wspólników jest A.S., posiadająca 2 udziały. Posiada tytuł do ubezpieczenia z uwagi na zatrudnienie w pełnym wymiarze czasu pracy na podstawie umowy o pracę. Zarząd spółki jest jednoosobowy, prezesem zarządu jest od chwili utworzenia spółki S.G.
Spółka nie wypracowała zysku od 2017 r. W spółce nie ma udziałów uprzywilejowanych. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. Spółka nie wypłacała jeszcze dywidendy, ponieważ nie wypracowała zysku. Spółka zatrudnia obecnie dwóch pracowników, jeden to asystent prezesa zarządu a drugi to pracownik budowlany. Odwołujący się nie jest zatrudniony w spółce i nie pobiera ze spółki żadnych świadczeń.
Sąd odwoławczy powołał się na art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 12 ust 1, art. 13 pkt 4 oraz art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 poz. 423 - dalej jako ustawa systemowa) a także na art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 2 k.s.h. Podkreślił, że przedmiotem sporu jest przesądzenie, czy odwołujący się, jako większościowy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym – to jest emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności począwszy od dnia 12 grudnia 2017 r. Na tak postawione pytanie Sąd drugiej instancji odpowiedział twierdząco. Wskazał, że skarżący jako wspólnik B. Spółka z o.o. posiada 48 z 50 udziałów. Zarazem jest prezesem jednoosobowego zarządu. W spółce nie powołano rady nadzorczej. Pozostałe 2 udziały posiada A.S. Odwołujący się posiada zatem taką pozycje jako wspólnik dominujący, może podejmować wiążące uchwał zgromadzenia wspólników, zachowywać niemalże wyłączne prawo do zysku, decydować o obsadzie zarządu i samodzielnie, bez kontroli, kierować spółką oraz podejmować decyzje we wszystkich sprawach dotyczących jej bieżącej działalności. Mniejszościowy wspólnik A.S. nie ma realnego wpływu na prowadzenie spółki, jako osoba w tak niewielkim stopniu z nią powiązana (4 % udziałów).
W takiej sytuacji – zdaniem Sądu odwoławczego - poprzestanie na literalnej wykładni prawa (jak domaga się tego apelujący) w odniesieniu do takiej spółki stanowiłoby obejście przepisów o podleganiu ubezpieczeniom społecznym. Zatem z perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej tego rodzaju spółkę należy traktować jak spółkę jednoosobową.
Skargę kasacyjną wywiódł odwołujący się, zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając mu naruszenie:
a) art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 4a ustawy systemowej przez zastosowanie wymienionych przepisów w niniejszym stanie faktycznym i uznanie, że odwołujący się ma obowiązek podlegać ubezpieczeniom społecznym oraz opłacać składki z tytułu posiadanego statusu wspólnika spółki z o.o. z odwołaniem się do konstrukcji wspólnika iluzorycznego ukształtowanej na gruncie orzecznictwa dotyczącego pracowniczego zatrudnienia większościowego wspólnika w spółce z o.o., która to konstrukcja prawna nie może być wykorzystywana do sytuacji takiej, jak w niniejszej sprawie, gdzie skarżący nie był zatrudniony jako pracownik w spółce, zatem nie powinien podlegać do ubezpieczeń posiadając jedynie status większościowego (a nie jedynego) wspólnika spółki z o.o.;
b) art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. i zanegowania umowy spółki, do czego Sąd nie miał uprawnień, zanegowania wpisu w rejestrze spółek, do czego również nie miał uprawnień, a nadto zanegowania wolnej woli wspólników, co także nie miało w analizowanej sprawie uzasadnienia;
c) art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. przez jego wadliwą wykładnię i uznanie odwołującego się za wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy skarżący nie posiada wszystkich udziałów w spółce, a w konsekwencji nie może być uznawany przez Sąd jako wspólnik spółki jednoosobowej albowiem B. spółka z o.o. jest spółką dwuosobową;
d) art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. przez wykładnię tego przepisu w oderwaniu od jego znaczenia językowego i posługiwanie się wykładnią celowościową podczas gdy przepis jest klarownie sformułowany i jego interpretacja językowa nie budzi najmniejszych wątpliwości a zatem ma zastosowanie reguła, zgodnie z którą, jeśli językowe znaczenie tekstu prawnego jest jasne wówczas nie ma potrzebny sięgania po inne, pozajęzykowe metody wykładni;
e) art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. przez interpretację tego przepisu wedle uznania Sądu, co prowadzi do wypaczenia językowego znaczenia tekstu prawnego i kreowania prawa przez Sąd, podczas gdy w doktrynie prawa podkreśla się, że prawo ubezpieczeń społecznych jest zaliczane do prawa publicznego i jego cechą szczególną, jako prawo ścisłego (ius strictum), jest daleko posunięty formalizm, wykluczający dowolność w stosowaniu prawa.
Mając na uwadze zgłoszone podstawy skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi odwoławczemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego i zmiany wyroku Sądu Okręgowego oraz ustalenia, że S.G. jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu od dnia 12 sierpnia 2017 r.
Sąd Najwyższy zważył:
Skarga kasacyjna jest trafna.
Problematyka podlegania ubezpieczeniom społecznych osoby wskazanej w art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy systemowej nie jest jednolicie postrzegana w orzecznictwie. Wynika to z tego, że prawo ubezpieczeń społecznych jest kategorią pojęciowo mocno uwikłaną w kontekst społeczno-ekonomiczny i doktrynalny, a to rodzi rozliczne dylematy o ideologicznym i aksjologicznym charakterze. Uwarunkowanie to sprawia, że wykładnia wspomnianego przepisu dokonywana jest przy uwzględnieniu różnych perspektyw. Z jednej strony, trafne jest spostrzeżenie prezentowane w skardze kasacyjnej, sprowadzające się do podkreślenia, że prawo ubezpieczeń społecznych, jako prawo publiczne, nie może być poddawane spekulatywnej wykładni funkcjonalnej. Z drugiej jednak strony, racje funkcjonalne sprzeciwiają się utrzymywaniu stanu, w którym takie osoby jak odwołujący się pozostaną poza systemem ubezpieczeń społecznych.
Ostatnio wątpliwości te zostały przedstawione przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 sierpnia 2025 r., III USKP 46/25 (nie publ.). Wskazano tam, że konstrukcja spółki jednoosobowej może przybrać jej czystą postać (są to tzw. spółki jednoosobowe rzeczywiste) oraz postać, w której spółka jest co prawda dwupodmiotowa, jednak dominacja kapitału jednego wspólnika nad drugim jest tak wielka, że nie pozwala temu ostatniemu na decydowanie w spółce, gdy jednocześnie dzieje się tak na podstawie uzgodnień między wspólnikami, czyli za zgodą wspólnika mniejszościowego (są to tzw. spółki jednoosobowe pozorne - por. A. Kidyba: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I, Warszawa 2017, s. 646).
Problem spółek jednoosobowych pozornych (w których jeden wspólnik ma pozycję dominującą, a drugi udział marginalny) pojawiał się w bogatym orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym koncepcji tak zwanego „niemal jedynego” wspólnika. W wyroku z dnia 1 lipca 2011 r., I UK 8/11 (OSNP 2012 nr 17-18, poz. 225) Sąd Najwyższy uznał, że udział drugiego wspólnika w wymiarze 1/125 jest iluzoryczny, a sytuacja faktyczna zbliża relacje między spółką, a dominującym wspólnikiem do tej charakterystycznej dla spółki jednoosobowej. Z kolei w wyroku z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13 (LEX nr 1391783) Sąd Najwyższy zakwestionował tytuł pracowniczy dominującego udziałowca dysponującego 50 z 60 udziałów. Zaś w wyroku z dnia 13 marca 2018 r., I UK 27/17 (LEX nr 2508640), odnosząc się do stanu faktycznego, w którym dominujący wspólnik dysponował 99% udziałów, Sąd Najwyższy stwierdził, że z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych tego rodzaju spółkę należy traktować jak spółkę jednoosobową.
Prawdą jest, że problem objęcia ubezpieczeniem społecznym „niemal jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”, czy też „wspólnika dominującego” wywoływał szereg kontrowersji, zwłaszcza w kontekście pracowniczej więzi ubezpieczeniowej takiej osoby. Prawdą jest również, że prezentowane w niniejszej sprawie stanowisko organu rentowego oraz Sądów Okręgowego i Apelacyjnego znajdowało odzwierciedlenie w judykaturze Sądu Najwyższego (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 8 października 2019 r., II UK 114/18, II USKP 49/23 (LEX nr 3552287); z dnia 5 marca 2020 r., III UK 36/19 (OSNP 2021 nr 6, poz. 65). Zgodność ta nie skutkuje jednak nietrafnością skargi kasacyjnej.
Konkluzja ta staje się zrozumiała, jeśli uwzględni się, że w ostatnich latach Sąd Najwyższy odstąpił od niekorzystnej dla odwołującego się wykładni art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy systemowej. W wyroku z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022 nr 9, poz. 91) przyjęto, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy argumentował, że zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. W ustawie systemowej nie ma definicji jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieje jednak definicja legalna spółki jednoosobowej, która została zawarta w art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. Ta definicja powinna być uwzględniona przy dokonywaniu wykładni prawa, w tym prawa ubezpieczeń społecznych. Stosownie zaś do art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Jeżeli w spółce jest dwóch wspólników (udziałowców), to taka spółka nie jest spółką jednoosobową. Sąd Najwyższy zauważył w uzasadnieniu tego wyroku, że w bogatym orzecznictwie pojawia się problem spółek jednoosobowych pozornych (w których jeden wspólnik ma pozycję dominującą, a drugi udział marginalny). Sąd Najwyższy posługuje się w takim przypadku terminem „niemal jedynego” lub „prawie” jedynego wspólnika, która to konstrukcja nie jest jednak konstrukcją prawną ani nawet pojęciem prawniczym, a opisuje tylko pewną szczególną sytuację faktyczną.
Zapatrywanie to zyskało akceptację, czego wyrazem były kolejne, zbieżne rozstrzygnięcia Sądu (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23, OSNP 2024 nr 6, poz. 66; z dnia 7 stycznia 2024 r., III USKP 73/23, OSNP 2024 nr 8, poz. 87; z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr 3816696; postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 9 stycznia 2024 r., I USK 472/23, LEX nr 3652137; z dnia 3 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536; z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX 3816696). Opiera się ono na założeniu, że wątpliwe jest poszukiwanie na siłę - wbrew woli i świadomej decyzji samego wspólnika spółki kapitałowej - tytułu do podlegania przez niego obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, zaś zasada powszechności ubezpieczeń społecznych nie jest realizowana w pełni w systemie prawa. Ubezpieczeniom obowiązkowym podlegają (z mocy ustawy - ex lege) tylko te osoby fizyczne, które mają tytuł do podlegania tym ubezpieczeniom (ujęte enumeratywnie w art. 6 ust. 1 ustawy systemowej). System dąży do powszechności, jednak nie jest w stanie objąć wszystkich osób fizycznych. Jeżeli wspólnik wieloosobowej (nawet tylko dwuosobowej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie spełnia warunków podlegania ubezpieczeniom społecznym, to znajdzie się poza systemem. We własnym interesie powinien dążyć do objęcia go ubezpieczeniami społecznymi i może takimi ubezpieczeniami być objęty, ponieważ prawo ubezpieczeń społecznych mu to umożliwia. Jeżeli jednak świadomie decyduje się prowadzić działalność zarobkową w takiej formie prawnej, która nie pozwala na objęcie go tymi ubezpieczeniami, to nie można wbrew treści jednoznacznie brzmiącego przepisu (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej), dokonując wykładni contra legem, przyjmować, że tym ubezpieczeniom podlega.
Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie utożsamia się z prezentowaną w ostatnich latach wykładnią, a to oznacza, że podstawy skargi kasacyjnej okazały się trafne. W rezultacie, zważywszy na art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 12 ust 1, art. 13 pkt 4 oraz art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy systemowej trzeba stwierdzić, że odwołujący się, będący wspólnikiem dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie podlega ubezpieczeniom społecznym emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego na podstawie art. 39816 k.p.c. i art. 98 § 1 i § 11 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.
[A.P.]
[SOP]