Sygn. akt II CSKP 672/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 stycznia 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)
‎SSN Beata Janiszewska
‎SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. Z.
‎przeciwko A. D.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 stycznia 2023 r.

w Izbie Cywilnej w Warszawie
‎skargi kasacyjnej pozwanego
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
‎z 17 lutego 2020 r., sygn. akt I ACa 420/19,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od A. D. na rzecz W. Z. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 21 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od pozwanego A. D. na rzecz powoda W. Z. kwotę 840 507,35 złotych wraz z odsetkami za opóźnienie tytułem odszkodowania za szkodę związaną z utratą akcji przez powoda, oddalił dalej idące powództwo, umorzył postępowanie w zakresie, w jakim powództwo zostało cofnięte, oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Zgodnie z ustaleniami Sądu pierwszej instancji E. S.A. w G. posiadał 90 000 akcji na okaziciela P. S.A. w G. serii […] o numerach od 484 501 do 574 500. Od jesieni 2007 r. do września 2009 r. powód W. Z. pełnił funkcję prezesa zarządu P. S.A. E. L. i M. B. byli członkami zarządu E. S.A. oraz członkami rady nadzorczej P. S.A., natomiast pozwany A. D. prowadził obsługę prawną obu wymienionych spółek.

E. S.A. zawarł ze spółką S. z siedzibą w B. (dalej: „S.”) umowę sprzedaży 90 000 akcji P. S.A., które były reprezentowane jednym odcinkiem zbiorowym akcji. Umowa okazała się jednak nieważna z powodu braku zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie akcji przez podmiot zagraniczny, gdyż P. S.A. był właścicielem nieruchomości w Polsce, a nabycie takiej liczby akcji wiązałoby się z dysponowaniem przez cudzoziemca ponad połową głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z nieważnością umowy S. wystąpiła do P. S.A. o zamianę posiadanego jednego odcinka zbiorowego akcji na 6 odcinków po 15 000 akcji każdy. Następnie S. zawarła z E. S.A. kolejną umowę, na podstawie której nabyła już tylko 75 000 akcji na okaziciela P. S.A., reprezentowanych odcinkami zbiorowymi akcji od numeru 2 do 6, obejmującymi akcje od numeru 499 501 do 574 500. Jednocześnie S. nadal dysponowała odcinkiem zbiorowym akcji numer 1, reprezentującym akcje na okaziciela serii […] o numerach od 484 501 do 499 500.

Pełnomocnictwem z 6 lutego 2008 r. E. O., działający w imieniu S., upoważnił pozwanego do reprezentowania S. jako akcjonariusza posiadającego 90 000 akcji na okaziciela serii […] o numerach od 484 501 do 574 500 P. S.A. oraz do wykonywania wszelkich praw, jakie przysługują z tytułu wymienionych akcji. Po lutym 2008 r., po rezygnacji E. O. z funkcji dyrektora S., członkami zarządu tej spółki zostali M. B. i E. L..

W czerwcu 2008 r. powód telefonicznie uzyskał od E. L. informację, że udało się przekonać zarząd S. do sprzedaży akcji powodowi. W związku z tym aplikantowi w kancelarii pozwanego zlecono przygotowanie projektu umowy, który następnie został przekazany m.in. A. J., sekretarce zarządu E. S.A., ponieważ E. L. i M. B. nie obsługiwali komputera.

W dniu 12 czerwca 2008 r. w siedzibie E. S.A. odbyło się spotkanie mające na celu doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży akcji powodowi, w którym brali udział m.in. W. Z., A. D., E. L. i  M. B.. W czasie spotkania aplikantowi adwokackiemu w kancelarii pozwanego polecono poprawienie tekstu umowy w sekretariacie. Powód zgłosił zastrzeżenia co do zakresu pełnomocnictwa udzielonego pozwanemu, jednakże pozwany nie uznał ich za uzasadnione. Tego samego dnia w kancelarii notarialnej między S., reprezentowaną przez A. D. na podstawie pełnomocnictwa z 6 lutego 2008 r., jako zbywcą, a powodem jako nabywcą zawarta została umowa sprzedaży akcji, zgodnie z którą zbywca sprzedał nabywcy 15 000 akcji na okaziciela serii […] o numerach od 484 501 do 499 500 w P. S.A. za cenę 375 000 złotych. Nabywca zobowiązał się do zapłaty ceny w częściach, sukcesywnie w miarę posiadanych środków, jednakże zapłata miała nastąpić nie później niż do 12 marca 2013 r. na rachunek pełnomocnika zbywcy – A. D. . Nabywca pokwitował odbiór odcinka zbiorowego numer 1, reprezentującego wymienione akcje.

Powód otrzymał odcinek zbiorowy akcji, sporządził jego kserokopię i następnie przekazał pozwanemu do depozytu adwokackiego celem zabezpieczenia zapłaty ceny. Strony postanowiły, że odcinek zbiorowy zostanie wydany nabywcy w terminie 14 dni od dokonania wpłaty ceny sprzedaży.

Cała cena sprzedaży została wpłacona na rachunek A. D. do 20 sierpnia 2009 r. i tego samego dnia powód wezwał go do wydania z depozytu odcinka zbiorowego akcji. W odpowiedzi na to pismo pozwany odmówił zastosowania się do wezwania, wskazując, że pełnomocnictwo, na podstawie którego doszło do zawarcia umowy sprzedaży z 12 czerwca 2008 r., nie upoważniało go do rozporządzania akcjami w imieniu S., a spółka ta odmówiła potwierdzenia umowy, co oznacza, że umowa jest nieważna, zaś zapłacona cena zostanie zwrócona.

W dniu 24 listopada 2009 r. A. D. wydał spółce E. S.A. odcinek zbiorowy reprezentujący sporne akcje. Akcje te 15 marca 2010 r. nabyła G. G., która zapłaciła część ceny, jednak, zawierając umowę, nie miała świadomości, że akcje są przedmiotem sporu. Po powzięciu odpowiedniej informacji G. G. i E. S.A. 1 lipca 2011 r. rozwiązali umowę sprzedaży.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że przedmiotem umowy z 12 czerwca 2008 r. były akcje niebędące własnością S., a jedynie znajdujące się w posiadaniu tej spółki. Powód nabył jednak ich własność, gdyż spełnione zostały przesłanki nabycia rzeczy ruchomej od nieuprawnionego wynikające z art. 169 k.c. W szczególności Sąd Okręgowy przyjął, że mimo przekroczenia zakresu umocowania przy zawieraniu umowy przez pozwanego działającego jako pełnomocnik S., umowa ta była ważna, gdyż została potwierdzona per facta concludentia przez członków zarządu S., którzy mieli świadomość zawarcia umowy i jej przedmiotu oraz akceptowali działania pozwanego. Ponadto Sąd pierwszej instancji przyjął, że doszło do wydania dokumentu akcji, a powód działał w dobrej wierze.

Sąd Okręgowy przyjął również, że między powodem a pozwanym nawiązany został stosunek prawny przechowania oddanego pozwanemu odcinka zbiorowego akcji. Odmawiając wydania akcji powodowi i wydając je spółce E. S.A., pozwany naruszył ciążący na nim obowiązek wydania rzeczy powodowi jako składającemu. Do utraty przez powoda własności akcji doszło wskutek zawarcia umowy z G. G., która nabyła je, działając w dobrej wierze. Do odwrócenia tego skutku nie doprowadziło rozwiązanie umowy G. G., gdyż rozwiązanie to było w rzeczywistości umową powrotnej sprzedaży, na mocy której własność akcji nabył E. S.A.

W tym stanie rzeczy Sąd pierwszej instancji przyjął, że pozwany na podstawie art. 471 k.c. odpowiada za szkodę wynikającą z niewykonania ciążących na nim obowiązków przechowawcy. Na zasądzoną kwotę odszkodowania składała się nieuzyskana przez powoda dywidenda za 2009 r. w wysokości 120 000 zł, wartość utraconych akcji w wysokości 578 000 zł oraz wartość utraconego prawa poboru w wysokości 142 507,35 zł.

Pozwany zaskarżył apelacją wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo, zarzucając mu m.in. naruszenie art. 103 § 1 k.c. przez uznanie, że potwierdzenie umowy przenoszącej własność rzeczy ruchomej może nastąpić przez osobę nieuprawnioną do rozporządzania rzeczą, bez świadomości, że umowa wymaga potwierdzenia oraz przed lub w trakcie zawierania tej umowy. Pozwany zarzucił również sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego materiału polegającą na przyjęciu, że pozwany zawarł we własnym imieniu umowę przechowania, naruszenie art. 361 § 1 k.c. przez przyjęcie, że istnieje adekwatny związek przyczynowy między utratą władztwa nad rzeczą a utratą pożytków z tej rzeczy, a także naruszenie art. 362 k.c. przez nieuwzględnienie, że powód przyczynił się do zwiększenia szkody w ten sposób, iż odmawiał przyjęcia oferty nabycia akcji za cenę nominalną.

Wyrokiem z 17 lutego 2020 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku zmienił zaskarżony wyrok jedynie w odniesieniu do terminu początkowego naliczania odsetek za opóźnienie, oddalając apelację w pozostałej części.

Sąd drugiej instancji podzielił „szczegółowe ustalenia faktyczne oraz oparte na nich precyzyjne wnioski prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy”. W szczególności Sąd Apelacyjny w obszernym wywodzie uzasadnił, dlaczego podziela ocenę, zgodnie z którą pozwany zawarł we własnym imieniu umowę przechowania. Wskazał również, że żadnego z zarzutów naruszenia prawa materialnego nie uznaje za trafny. W szczególności, odnosząc się m.in. do zarzutu naruszenia art. 103 § 1 k.c., zauważył, że członkowie zarządu S. byli obecni podczas ustalania treści umowy z 12 czerwca 2008 r., co miało miejsce w siedzibie E. S.A. Sąd Apelacyjny podkreślił przy tym, że uważa za trafne rozważania Sądu Okręgowego, z których wynika potwierdzenie umowy w drodze czynności konkludentnych. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 362 k.c., Sąd drugiej instancji dostrzegł sprzeczność w rozumowaniu pozwanego w związku z jego jednoczesnym twierdzeniem, że powód nigdy nie nabył własności akcji.

Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając go w całości i formułując zarzuty naruszenia:

1.art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie niektórych zarzutów apelacji,

2.art. 103 § 1 i art. 169 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię polegająca na dopuszczeniu zarówno skutecznego rozporządzenia rzeczą przez fałszywego pełnomocnika, jak i potwierdzenie tego rozporządzenia przez osobę nieuprawnioną,

3.art. 361 § 1 k.c. przez utożsamienie związku przyczynowego typu conditio sine qua non z adekwatnym związkiem przyczynowym przy ocenie zależności między wydaniem akcji spółce E. S.A. a utratą ich własności przez powoda,

4.naruszenie art. 477 § 1 i art. 491 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie, mimo że powód nie odstąpił od umowy.

Pozwany wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W odniesieniu do pierwszego z zarzutów należy wskazać, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, iż z ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji; wystarczające jest natomiast odniesienie się do sformułowanych zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia (zob. np. wyroki SN: z 15 września 2016 r., I CSK 659/15; z 13 września 2017 r., I PK 264/16, i z 6 maja 2022 r., II CSKP 185/22, , OSNC 2023, nr 2, poz. 15). W ocenie Sądu Najwyższego zaskarżone orzeczenie zasadniczo spełnia te kryteria.

Odnosząc się do poszczególnych zarzutów apelacyjnych, które rzekomo nie zostały poddane ocenie w zaskarżonym wyroku, należy w pierwszej kolejności wskazać, że skarżący błędnie utożsamia pominięcie zarzutu z odniesieniem się do niego w sposób, który strona uważa za niewystarczający lub błędny. Spostrzeżenie to odnosi się w szczególności do zarzutu apelacyjnego, zgodnie z którym osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą nie może potwierdzić umowy na podstawie art. 103 § 1 k.c. Skarżący podnosi, że Sąd Apelacyjny nie zrozumiał tego zarzutu, co nie jest jednak równoznaczne z jego pominięciem. W związku z tym, nawet gdyby twierdzenie pozwanego odpowiadało rzeczywistości, nie uzasadnia to kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., ale powinno stać się podstawą odpowiedniego zarzutu naruszenia prawa materialnego. Zarzut taki w skardze kasacyjnej rzeczywiście się znalazł i zostanie on rozważony poniżej.

W odniesieniu do zarzutu apelacyjnego naruszenia art. 362 k.c. skarżący uznaje rozważania Sądu drugiej instancji za niemerytoryczne. Również w tym przypadku, nawet gdyby taka ocena miała być uzasadniona, nie jest to równoznaczne z nieodniesieniem się przez sąd do zarzutu, co wyklucza przyjęcie, że naruszony został art. 378 k.p.c. W skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 362 k.c. nie został zaś sformułowany, w związku z czym kwestia ta nie będzie przedmiotem dalszych rozważań.

Oczywiście bezzasadny jest zarzut nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny do zarzutu apelacyjnego, w ramach którego skarżący kwestionował wniosek Sądu pierwszej instancji, że umowa oddania odcinka zbiorowego akcji na przechowanie została zawarta także przez pozwanego działającego we własnym imieniu. Rozważania Sądu Apelacyjnego w tej mierze są obszerne, a merytoryczne kwestionowanie zasadności wyciągniętych wniosków nie może mieć miejsca w ramach zarzutu naruszenia art. 378 k.p.c.

Sąd Najwyższy nie podziela oceny, że Sąd Apelacyjny nie odniósł się do zarzutu apelacyjnego naruszenia art. 103 § 1 k.c. przez przyjęcie, że potwierdzenie umowy może nastąpić bez świadomości, iż umowa wymaga potwierdzenia, a także, że może mieć miejsce przed lub w trakcie zawierania umowy. Zarzut ten został zacytowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a następnie Sąd drugiej instancji potwierdził stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym w sprawie doszło do potwierdzenia umowy per facta concludentia już w czasie ustalania jej postanowień. Jest to niewątpliwe odniesienie się do zarzutu apelacyjnego i świadczy o przyjęciu przez Sąd założenia, że potwierdzenie czynności prawnej dokonanej przez fałszywego pełnomocnika może mieć miejsce także przed jej dokonaniem. Założenie to wydaje się wprawdzie wątpliwe, jednak brak odpowiedniego zarzutu kasacyjnego w tej mierze uniemożliwia Sądowi Najwyższemu jego weryfikację.

Dostrzeżony przez Sąd Apelacyjny został też zarzut apelacyjny naruszenia art. 361 § 1 k.c. przez błędne przyjęcie, że między utratą władztwa nad rzeczą a utratą prawa do pożytków zachodzi adekwatny związek przyczynowy. Przyznać trzeba rację skarżącemu, że w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia trudno znaleźć odniesienie się do tej kwestii. Nie czyni to jednak zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 378 k.p.c. zasadnym w tym zakresie, gdyż zgodnie z art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. naruszenie przepisów postępowania jest uzasadnioną podstawą kasacyjną jedynie wówczas, gdy uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik postępowania. Sytuacja taka nie miała miejsca w analizowanym przypadku, gdyż zarzut apelacyjny naruszenia art. 361 § 1 k.c. był we wskazanym zakresie oczywiście bezzasadny i nawet gdyby Sąd drugiej instancji prawidłowo się do niego odniósł, nie mogło to skutkować uwzględnieniem apelacji. Związek przyczynowy między utratą akcji a utratą uzyskiwanych z nich pożytków jest oczywisty. Gdyby pozwany wydał odcinek zbiorowy akcji powodowi, ten nie utraciłby własności akcji i w konsekwencji uzyskałby także prawo do dywidendy. Zarzut apelacyjny wydaje się opierać na nieporozumieniu wynikającym z błędnego założenia, że powód dochodzi od pozwanego zapłaty dywidendy, podczas gdy w rzeczywistości żąda on naprawienia szkody w wysokości równej m.in. utraconej dywidendzie.

Bezzasadne okazały się również zarzuty naruszenia prawa materialnego.

Oczywiście bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 361 § 1 k.c. Nie ulega wątpliwości, że gdyby pozwany prawidłowo wykonał swoje obowiązki z umowy przechowania i wydał odcinek zbiorowy akcji powodowi, to nie doszłoby do utraty ich własności wskutek nabycia akcji w dobrej wierze przez G. G., a następnie również nie doszłoby do utraty prawa do dywidendy i prawa poboru. Wskazany związek przyczynowy jest nie tylko związkiem typu conditio sine qua non, ale również związkiem adekwatnym, gdyż zdarzenie takie, jak wydanie rzeczy (dokumentu reprezentującego akcje) nieuprawnionej osobie trzeciej, w zwykłych okolicznościach zwiększa prawdopodobieństwo powstania szkody w postaci utraty własności przez uprawnionego, a następnie również dalszych szkód związanych z tą utratą.

Bezzasadny w stopniu oczywistym jest również zarzut naruszenia art. 477 § 1 i art. 491 § 1 k.c. „przez ich niezastosowanie, mimo że powód nie odstąpił od umowy”. Bezzasadność tego zarzutu wynika już z tego, że opiera się on na twierdzeniach dotyczących okoliczności faktycznych (związanych z prowadzonymi rozmowami ugodowymi i złożonymi w ich ramach ofertami), które nie stały się przedmiotem ustaleń orzekających w sprawie Sądów powszechnych. Zgodnie z art. 398¹³ § 2 k.p.c. w postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. W związku z tym wskazywane okoliczności, nawet jeżeli skarżący uważa je za bezsporne, nie mogą stać się podstawą zarzutu. Dodatkowo, jedynie na marginesie można dodać, że błędne jest stanowisko skarżącego, który uznaje umowę przechowania za umowę wzajemną co do zasady. Przechowanie, co najmniej wtedy, gdy nie ma charakteru odpłatnego, nie jest umową wzajemną, a w sprawie nie ma jakichkolwiek ustaleń co do uzgodnienia wynagrodzenia dla pozwanego za przechowanie. Co więcej, w stanie faktycznym sprawy trudno mówić jedynie o zwłoce w wydaniu rzeczy składającemu przez przechowawcę. Najpóźniej z chwilą utraty własności akcji przez powoda zwłoka pozwanego przerodziła się w trwałe niewykonanie zobowiązania, w związku z czym nie było konieczne odstąpienie od umowy przez powoda. Nawet gdyby przechowawca w jakiś sposób odzyskał posiadanie spornego odcinka zbiorowego akcji i wydał go powodowi, nie byłoby to już wykonanie umowy przechowania, gdyż powód utracił własność akcji. Oczywiście, przy zgodzie wszystkich zainteresowanych możliwe byłoby w ramach ugody doprowadzenie do powrotnego nabycia własności akcji przez powoda, jednak nie stanowiłoby to wykonania umowy przechowania, ale mogłoby co najwyżej być jakąś formą (przynajmniej częściowego) naprawienia szkody z tytułu jej niewykonania w postaci przywrócenia stanu poprzedniego. Zdarzenie takie jednak nie nastąpiło.

Wśród zarzutów naruszenia prawa materialnego najistotniejszy wydaje się zarzut odnoszący się do art. 103 § 1 i art. 169 § 1 k.c., w ramach którego pozwany podnosi, że potwierdzenie czynności prawnej dokonanej przez rzekomego pełnomocnika należy wykluczyć, gdy jednocześnie dla skuteczności tej czynności konieczne jest spełnienie przesłanek nabycia własności rzeczy ruchomej od nieuprawnionego. Stanowisko pozwanego jest jednak nietrafne, a oceny spełnienia przesłanek skuteczności czynności prawnej na podstawie art. 103 § 1 k.c. oraz art. 169 k.c. należy dokonywać równolegle, co nie wyklucza zastosowania obu tych przepisów do jednej czynności prawnej.

Jedną z przesłanek nabycia własności od nieuprawnionego na podstawie art. 169 k.c. jest zawarcie ważnej umowy mającej na celu zbycie rzeczy, przy czym ewentualnego braku takiej umowy nie sanuje spełnienie pozostałych przesłanek wymienionych w tym przepisie (zob. m.in. wyroki SN: z 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2, poz. 28; z 13 maja 2005 r., IV CK 577/04, i z 24 lipca 2008 r., IV CSK 182/08, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 21). Umową taką może być umowa czysto rozporządzająca, jak również umowa zobowiązująca o skutku rozporządzającym. W tym drugim przypadku, nawet w razie braku skutku rozporządzającego wobec niespełnienia dalszych przesłanek z art. 169 k.c., umowa może wywrzeć skutki zobowiązaniowe, np. w postaci powstania odpowiedzialności za wady prawne rzeczy sprzedanej (zob. m.in. wyroki SN z 18 grudnia 1996 r., I CKN 27/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 43, oraz z 13 stycznia 2010 r., II CSK 357/09).

Dla ważności umowy zobowiązującej, podobnie jak w przypadku innych czynności prawnych, konieczne jest spełnienie szeregu przesłanek, np. w postaci zdolności do czynności prawnej osoby składającej oświadczenie woli, zachowania wymaganej formy tego oświadczenia itp. Jeżeli umowa zawierana jest przez przedstawiciela, konieczne jest również spełnienie przesłanki w postaci istnienia ważnego umocowania wynikającego z ustawy lub z czynności prawnej. Brak umocowania wynikającego z czynności prawnej może być na podstawie art. 103 § 1 k.c. zastąpiony potwierdzeniem uprzednio zawartej umowy przez rzekomego mocodawcę.

Zasady powyższe należy w pełni stosować do czynności prawnej mającej na celu zbycie rzeczy ruchomej, nawet jeżeli skutek w postaci nabycia jest uzależniony od spełnienia szczególnych przesłanek przewidzianych w art. 169 k.c. Wymieniony przepis nie wprowadza żadnych dodatkowych ograniczeń co do skuteczności umowy zobowiązującej do przeniesienia własności ponad te, które zostały w nim wyrażone i które odnoszą się jedynie do skutku rozporządzającego. Ograniczenia takie nie wynikają z jego treści, a ponadto przyjęcie odmiennego wniosku musiałoby prowadzić do skutków trudnych do zaakceptowania z celowościowego punktu widzenia.

W szczególności uznanie, że nie można potwierdzić zawartej przez rzekomego pełnomocnika umowy sprzedaży, gdy skutek w postaci przejścia własności uzależniony jest od spełnienia przesłanek z art. 169 k.c., prowadziłoby do wniosku, że mimo dokonanego potwierdzenia jest ono nieskuteczne, a czynność nie wywołuje żadnych skutków (pozostaje nieważna). Oznaczałoby to, że kupujący nie może skorzystać z rękojmi za wady prawne rzeczy, której własność zamierzał uzyskać. Wniosek taki należałoby przyjąć niezależnie od tego, czy przesłanki z art. 169 k.c. zostały zrealizowane (wówczas celowość korzystania z uprawnień z tytułu rękojmi wydaje się wątpliwa – por. jednak kontrowersyjny wyrok SN z 24 lipca 2008 r, IV CSK 182/08), czy też nie doszło do ich realizacji i kupujący nie nabył własności rzeczy. Zaakceptowanie takiego wniosku byłoby trudne do wyjaśnienia. Ostatecznie musi to prowadzić do wniosku, że także umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika, w razie spełnienia przesłanek przewidzianych w art. 169 k.c., może prowadzić do nabycia własności rzeczy ruchomej od nieuprawnionego, jeżeli rzekomy mocodawca taką umowę potwierdzi na podstawie art. 103 § 1 k.c.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99, 108 § 1 k.p.c. Suma zwrotu kosztów określona została na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.