II CSKP 1946/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

14 lutego 2025 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Władysław Pawlak
‎SSN Agnieszka Piotrowska

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 lutego 2025 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej P.C.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 marca 2020 r., VII AGa 548/19,
‎w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎przeciwko P.C.
‎o zapłatę,

1. uchyla zaskarżony wyrok w pkt I. 1 w części zasądzającej od pozwanego na rzecz powódki kwotę 218 700 (dwieście osiemnaście tysięcy siedemset 00/100) złotych z odsetkami umownymi za opóźnienie w wysokości 2% w skali roku liczonymi od dnia 26 listopada 2015 r. do dnia zapłaty, w pkt I. 2 i pkt II i w tej części przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego;

2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie.

Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska

(K.G.)

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w pkt I oddalił powództwo B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (obecnie – B.1 Sp. z o.o. w W.) przeciwko P.C. o zapłatę i w pkt II orzekł o kosztach postępowania.

Powyższe orzeczenie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

Strony – B. Sp. z o.o. z siedzibą w W. i P.C. – zawarły umowę dystrybucyjną. Na podstawie umowy dystrybucyjnej pozwany dokonywał od powódki zakupów sprzętu medycznego. Zgodnie z umową zamówienia wymagały akceptacji powódki w formie pisemnej. Ustalono możliwość zwrotu towaru za pisemną zgodą powódki. Dostawy miały być dokonywane do siedziby pozwanego w Ł. na warunkach CIF.

W dniu 27 sierpnia 2015 r., jeszcze przed podpisaniem umowy dystrybucyjnej, pozwany, po uprzednim ustnym ustaleniu warunków umowy (zamówienia), mailowo zamówił u powódki stenty […] „zgodnie ze specyfikacją i ilością ustaloną na wczorajszym spotkaniu”. Na spotkaniu poprzedzającym zamówienie strony wskazywały, że dla pozwanego istotny jest termin przydatności stentów, które miały zostać dostarczone przez powódkę. Strona powodowa zapewniła pozwanego, że przedłuży termin ich przydatności. Traktowała to jako wiążące zobowiązanie ze swojej strony. Pozwany otrzymał towar w dniu 28 sierpnia 2015 r.

W dniu 27 sierpnia 2015 r. powódka wystawiła fakturę VAT nr […] na kwotę 218 700,00 zł z terminem płatności 90 dni. Faktura zawierała informacje
‎o datach przydatności stentów. Pozwany nie opłacił należności wskazanej w fakturze.

W dniu 10 października 2015 r. pozwany wysłał do przedstawiciela powódki wiadomość tekstową o treści: „Cześć. 2x 6 x26 i 2x 7x26 Sprawa pilna. Zabieg mamy w środę w B.. Wysyłka, jeśli to możliwe, do jutra do nas do Ł. albo bezpośrednio do B. do R.. Potrzebuję do kompletu. Będę wdzięczny za pomoc. Pozdrawiam P.”. W toku rozmowy podano adres przedsiębiorstwa pozwanego, a następnie przedstawiciel powódki poinformował, że towar zostanie wysłany dnia następnego „bezpośrednio do Szpitala”. Towar został dostarczony do Szpitala w B. i wykorzystany w czasie zabiegu.

W wewnętrznej korespondencji powódki powołana wiadomość tekstowa była traktowana jako zamówienie ze strony dystrybutora. Informację o zapotrzebowaniu na te towary w Szpitalu w B. pozwany przekazał jako osoba współpracująca z trzecim podmiotem, który przygotowywał na rzecz szpitala sprzęt do operacji.

W dniu 19 października 2015 r. powódka wystawiła pozwanemu fakturę VAT nr […]1 z tytułu czterech stentów o wymiarach wskazanych w wiadomości tekstowej na kwotę 19 440,00 zł z 90 dniowym terminem płatności. Pozwany nie opłacił należności wskazanej w tej fakturze. W piśmie z dnia 19 października 2017 r. pozwany stwierdził, że faktura nie dotyczyła zamówienia dokonanego przez pozwanego.

Od dnia 19 października 2015 r. do marca 2016 r. strony prowadziły rozmowy w przedmiocie przedłużenia terminu przydatności stentów dostarczonych na podstawie zamówienia z dnia 27 sierpnia 2015 r. Pozwany wzywał powódkę do przedłużenia terminu ważności stentów, wobec czego powódka zobowiązała się do wykonania relabellingu, zawiadamiając pozwanego, że stenty zostaną wymienione pod koniec stycznia 2016 r.

W dniu 23 marca 2016 r. pozwany odesłał towar powódce. Tego samego dnia powódka poinformowała, że rozpoczyna proces zbierania produktów przeterminowanych i z krótką datą przydatności oraz wymiany ich na towary z datą dłuższą. Poprosiła o listę stentów do wymiany i podanie adresu, pod którym można je odebrać. Następnego dnia kupujący poinformował, że odesłał towar do siedziby powódki z prośbą o wystawienie faktury korygującej.

Pismem z dnia 25 kwietnia 2016 r. powódka poinformowała pozwanego, że nie może przyjąć zwrotu towaru, wskazując, że zwracany towar musi mieć datę ważności minimum 7 miesięcy. Powódka uznała, że pozwany nie dochował wymagań relabellingu. W związku z tym odesłała pozwanemu towar, nie podejmując żadnych czynności zmierzających do zmiany przydatności terminu ważności stentów.

Oceniający stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, że powództwo podlegało oddaleniu. Po pierwsze, zdaniem Sądu zasadny okazał się zarzut przedawnienia co do kwoty 218 700,00 zł wynikającej z faktury VAT nr […]. Termin przedawnienia tego roszczenia upływał po dwóch latach począwszy od dnia 25 listopada 2015 r., to jest 25 listopada 2017 r. (sobota), powódka zaś wystąpiła z powództwem dnia 27 listopada 2017 r. (poniedziałek). Akcentowany przez powódkę art. 115 k.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 r. nie ma natomiast, w przekonaniu Sądu, zastosowania do terminu przedawnienia.

Po drugie, roszczenie było niezasadne, ponieważ powódka nie wykonała umowy zgodnie z jej postanowieniami, nie dostarczając pozwanemu towaru zgodnie z ustalonymi przez strony warunkami co do okresu przydatności. Powódka nie wykazała ponadto, aby doszło do pisemnej akceptacji zamówienia, która miała być warunkiem powstania zobowiązania. Dostarczony pozwanemu towar nie miał uzgodnionego przez strony okresu ważności, który miał wynosić minimum
‎12 miesięcy. Powódka nie wykonała również zobowiązania polegającego na przedłużeniu terminu ważności towaru. Z uwagi na nieprzedłużenie terminu przydatności stentów dostarczonych pozwanemu niezgodnie z zamówieniem, brak działań przez okres wielu miesięcy, mimo wezwań pozwanego i niezachowanie określanego przez powódkę terminu do podjęcia czynności związanych z rellabelingiem, pozwany był uprawniony do odstąpienia od umowy z powódką.

Natomiast co do kwoty wynikającej z faktury VAT nr […]1 Sąd Okręgowy przyjął, że dochodzone roszczenie nie powstało, albowiem pozwany nie złożył zamówienia na towar objęty przez powódkę tą fakturą.

Na skutek apelacji powódki, wyrokiem z dnia 12 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwoty 218 700 zł i 19 940 zł z odsetkami określonymi w sentencji.

W płaszczyźnie ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że wiadomość tekstowa wysłana przez pozwanego nie stanowiła zamówienia złożonego przezeń jako dystrybutora, a jedynie, jak przyjął
‎Sąd Okręgowy, informację o zapotrzebowaniu na stenty ze strony szpitala. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zamówienie zostało złożone w okresie związania stron umową dystrybucyjną, która określała cennik, toteż argument Sądu Okręgowego co do nieuzgodnienia ceny sprzedaży był chybiony. W konsekwencji należność powódki
‎z faktury VAT nr […]1 powinna być przez pozwanego zapłacona na podstawie art. 535 § 1 k.c.

Sąd Apelacyjny podzielił także zarzuty naruszenia prawa materialnego
‎w aspekcie rzekomego przedawnienia roszczenia powódki. Wskazał, że termin przedawnienia upływający w dniu 25 listopada 2017 r., a zatem w sobotę, podlegał przesunięciu na podstawie art. 115 k.c. do dnia 27 listopada 2017 r. Skoro bowiem w przepisach o biegu przedawnienia nie przewidziano odrębnych regulacji dotyczących biegu terminów, musi to oznaczać, że do biegu przedawnienia mają zastosowanie ogólne przepisy dotyczące terminów, a zatem art. 110-116 k.c.
‎Sąd Apelacyjny odwołał się przy tym do wypowiedzi nauki wskazujących, że odmienne stanowisko, przejęte w okresie międzywojennym z literatury obcej, nie było później podtrzymywane. Powódka wytoczyła powództwo o zapłatę w dniu 27 listopada 2017 r., a zatem przed upływem terminu przedawnienia, co doprowadziło do jego przerwania.

Ponadto, w ocenie Sądu Apelacyjnego dokonana przez Sąd Okręgowy wykładnia umowy w zakresie wymagania pisemnej akceptacji zamówienia ze strony powódki nie jest możliwa do pogodzenia z naturą umowy i nie uwzględnia jej celu. Trudno bowiem przyjąć, że powódka pozbawiła się roszczenia o zapłatę wynagrodzenia nie dokonując pisemnej akceptacji zamówienia, mimo że zamówienie to zostało przez nią niewątpliwie zrealizowane. Niezależnie od tego, z ustalonych
‎w sprawie okoliczności nie wynikało, jakoby pozwany wyznaczył powódce wymagany w art. 491 § 1 zdanie pierwsze k.c. termin do spełnienia świadczenia z zagrożeniem odstąpienia od umowy. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy, które miało być zdaniem Sądu Okręgowego złożone w sposób dorozumiany, nie mogło zatem zostać złożone skutecznie.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego złożył pozwany, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając naruszenie art. 115 w związku z art. 123 § 1 pkt 1 k.c.
‎i art. 117 § 2 k.c.; art. 492 zdanie drugie k.c.; art. 491 § 1 w związku z art. 492¹
‎w związku z art. 60 k.c.; art. 65 k.c., a także art. 560 § 1 w związku z art. 556
‎w związku z art. 556¹ § 1 pkt 1 w związku z art. 561 § 1 i 2 w związku z art. 561⁴
‎i art. 567 § 1 i 3 w związku z art. 568 § 1-3 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W skardze sformułowano wyłącznie zarzuty naruszenia prawa materialnego, spośród których w pierwszej kolejności należało rozważyć zarzut naruszenia art. 115 w związku z art. 123 § 1 pkt 1 i art. 117 § 2 k.c. Przy ocenie tego zarzutu
‎Sąd Najwyższy nie był związany stanowiskiem wyrażonym w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2024 r., III CZP 21/23, OSNC 2025, nr 1, poz. 2, w której sentencji stwierdzono, że art. 115 k.c. nie ma zastosowania do terminu przedawnienia.

Uchwała ta zapadła w powiększonym składzie złożonym z osób, których udział w składzie orzekającym Sądu Najwyższego, zgodnie z uchwałą składu połączonych izb Cywilnej, Karnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2020 r., BSA I - 4110-1/2020, OSNC 2020, nr 4,
‎poz. 34, oznacza, że ustanowiony w ten sposób sąd nie spełnia standardu bezstronnego i niezależnego sądu ustanowionego ustawą w rozumieniu art. 45
‎ust. 1 Konstytucji, art. 6 ust. 1 EKPCz i art. 47 KPP UE, czego procesowym skutkiem jest nieważność postępowania w sprawie ze względu na sprzeczność składu orzekającego z przepisami prawa (art. 379 pkt 4 k.p.c.). Uchwała składu połączonych izb Sądu Najwyższego uzyskała status zasady prawnej, zgodnie z art. 87 § 1 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r. poz. 622, dalej – „u.SN”), a Sąd Najwyższy nie odstąpił od niej w przepisanym trybie
‎(art. 88 u.SN). Pozostaje ona tym samym wiążąca dla wszystkich składów
‎Sądu Najwyższego, bez względu na wyrok Trybunału Konstytucyjnego
‎z dnia 20 kwietnia 2020 r., U 2/20, OTK-A 2020, poz. 61, co wielokrotnie podkreślano w judykaturze (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
‎z dnia 22 czerwca 2022 r., I KZP 2/22, OSNK 2022, nr 6, poz. 22, uchwała
‎Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2022 r., III PZP 1/22, OSNP 2022, nr 10,
‎poz. 95, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2021 r., I KZ 29/21, OSNK 2021, nr 10, poz. 41, z dnia 21 stycznia 2022 r., III CO 6/22 i III CO 37/22,
‎z dnia 12 maja 2022 r., V KO 37/22, z dnia 14 września 2022 r., I KZP 7/22, z dnia
‎3 października 2022 r., III PUB 3/22, z dnia 21 grudnia 2022 r., II PUB 1/22 i z dnia 14 czerwca 2023 r., III UZP 4/23; w nowszym orzecznictwie np. wyroki
‎Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2024 r., II CSKP 1439/22, z dnia 12 marca
‎2024 r., II KK 319/23, z dnia 17 kwietnia 2024 r., III KS 13/24 i z dnia 25 kwietnia 2024 r., I PSKP 13/23, OSNP 2024, nr 10, poz. 97).

Argumentacja, która legła u podstaw uchwały składu połączonych izb Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2020 r., BSA I - 4110-1/2020, została następnie potwierdzona w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 maja 2021 r., II GOK 2/18 i z dnia 21 września 2021 r., II GOK 10/18, których następstwem jest bezprecedensowa sytuacja, w której prezydencki akt powołania sędziego Sądu Najwyższego został ex post pozbawiony podstawy warunkującej jego realizację zgodnie z art. 179 Konstytucji), Europejskiego Trybunału Praw Człowieka (por. wyroki z dnia 22 lipca 2021 r., nr 43447/19, Reczkowicz przeciwko Polsce, z dnia 8 listopada 2021 r., nr 49868/19 i 57511/19, Dolińska -Ficek i Ozimek przeciwko Polsce, z dnia 3 lutego 2022 r., nr 1469/20, Advance Pharma Sp. z o.o. przeciwko Polsce i z dnia 15 marca 2022 r., Grzęda przeciwko Polsce, nr 43572/18, a także z dnia 23 listopada 2023 r., nr 50849/21, Wałęsa przeciwko Polsce), w których zwrócono uwagę m.in. na systemowy charakter wadliwości postępowań nominacyjnych zmierzających do objęcia stanowisk sędziowskich, prowadzonych z udziałem Krajowej Rady Sądownictwa ukształtowanej ustawą z dnia 8 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o Krajowej Radzie Sądownictwa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 3, dalej – „ustawa z dnia 8 grudnia 2017 r.”), jak również w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, negującym status Sądu Najwyższego w składzie z udziałem osób, które objęły urząd sędziego Sądu Najwyższego w postępowaniach z udziałem Krajowej Rady Sądownictwa ukształtowanej ustawą z dnia 8 grudnia 2017 r., jako niezawisłego i bezstronnego sądu ustanowionego uprzednio na mocy ustawy w rozumieniu art. 19 ust. 1 akapit drugi TUE w związku z art. 47 akapit drugi KPP UE (por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 15 lipca 2021 r., C-791/19, Komisja Europejska przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej, z dnia 21 grudnia 2023 r., C-718/21, LG i z dnia 7 listopada 2024 r., C-326/23, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, a także nawiązujące do tych wyroków postanowienia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 29 maja 2024 r., C-720/21, Rzecznik Praw Obywatelskich, przy udziale: M.M., E.M., X Bank SA, i z dnia
‎21 czerwca 2024 r., C-810/23, Prokurator Generalny przy udziale Kancelarii B.
‎sp. z o.o. sp. k., R.G.).

Uchwały podejmowane przez Sąd Najwyższy, zarówno o konkretnym, jak
‎i abstrakcyjnym charakterze, służą ujednolicaniu orzecznictwa sądów powszechnych i samego Sądu Najwyższego (por. art. 1 pkt 1 lit. a u. SN). Sytuacje, w których uchwały te uzyskują wiążący charakter (por. art. 398¹⁷ § 2 k.p.c. i art. 88 u.SN), podobnie jak wszystkie inne przypadki wiążącej wykładni prawa (por. – z ograniczeniem do spraw cywilnych – art. 386 § 6 i art. 398²⁰ k.p.c.), stanowią wyjątek od zasady podległości sędziego wyłącznie Konstytucji i ustawie (art. 178 Konstytucji) (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 listopada 2016 r., P 126/15, OTK-A 2016, poz. 89 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2022 r., II CSKP 27/22, OSNC-ZD 2023, nr C, poz. 32), a jako takie wymagają ścisłej, restryktywnej wykładni (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2021 r., III CZP 57/20 i dnia 29 kwietnia 2022 r., III CZP 49/22 oraz powołane tam dalsze orzecznictwo).

Przedstawiając zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu lub powiększonemu składowi tego Sądu, sąd drugiej instancji (art. 390 § 1 k.p.c.) lub – odpowiednio – Sąd Najwyższy (art. 398¹⁷ § 1 k.p.c.) akceptuje, że będzie związany uchwałą rozstrzygającą zagadnienie prawne podjętą przez Sąd Najwyższy. Skutek tego związania polega na tym, że w rozstrzygnięciu sprawy – w aspekcie wykładni miarodajnych przepisów prawnych – uczestniczy również Sąd Najwyższy składzie trzech sędziów lub w składzie powiększonym, któremu powierzono rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego. Konstrukcja ta zakłada podział kompetencji między sądami – właściwym do rozstrzygnięcia sprawy i rozstrzygającym zagadnienie prawne
‎– służąc wzmocnieniu jakości sądowej ochrony prawnej i sprawności wymiaru sprawiedliwości, przez co przyczynia się do efektywniejszej realizacji konstytucyjnego prawa do sądu (art. 45 ust. 1 Konstytucji).

Z punktu widzenia art. 10, art. 173 i art. 178 Konstytucji, a przede wszystkim art. 45 ust. 1 Konstytucji, mechanizm ten może być jednak aprobowany i efektywny tylko o tyle, o ile zarówno sąd właściwy do rozstrzygnięcia sprawy, jak i sąd rozstrzygający zagadnienie prawne, odpowiadają wszystkim wymaganiom sądu
‎w rozumieniu art. 45 ust. 1 Konstytucji, a także – uwzględniając zbieżność standardu konstytucyjnego ze standardem przewidzianym w ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umowach międzynarodowych – wymaganiom określonym
‎w art. 6 ust. 1 EKPCz, a w konsekwencji również art. 47 KPP UE (por. art. 52 ust. 3 KPP UE; co do spójności tych standardów zob. postanowienie Sądu Najwyższego
‎z dnia 21 stycznia 2022 r., III CO 6/22). Prawo do rozpoznania sprawy przez niezależny, bezstronny i niezawisły sąd ustanowiony ustawą może być bowiem prawidłowo zrealizowane jedynie wtedy, gdy sąd dysponuje pełną kognicją obejmującą wszystkie faktyczne i prawne aspekty rozstrzyganej sprawy. Kognicja ta w szczególności nie może podlegać uszczupleniu na rzecz organów nieodpowiadających kryteriom sądu w rozumieniu powołanych przepisów
‎(por. odpowiednio na tle art. 6 ust. 1 EKPCz wyroki Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z dnia 13 lutego 2003 r., nr 49636/99, Chevrol przeciwko Francji,
‎ECHR 2003-III i z dnia 9 marca 2021 r., 1571/07, Bilgen przeciwko Turcji;
‎zob. też wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 11 lipca 2024 r., C-554/21, C-622/21 i C-727/21, Hann-Invest).

Wykładnia art. 398¹⁷ § 2 k.p.c. zgodna z art. 45 ust. 1 Konstytucji, art. 6 ust. 1 EKPCz i art. 47 KPP UE musi w konsekwencji prowadzić do wniosku, że apriorycznym i dorozumianym warunkiem ustanowionego w tym przepisie związania uchwałą powiększonego składu Sądu Najwyższego jest to, aby uchwała ta była podjęta przez Sąd Najwyższy w składzie odpowiadającym wszystkim wymaganiom wyrażonym w art. 45 ust. 1 Konstytucji i odpowiadających temu przepisowi regulacjach prawa traktatowego i unijnego. W przeciwnym wypadku Sąd Najwyższy cedowałby w istocie fragment swojej jurysdykcji – w części objętej rozstrzygniętym zagadnieniem prawnym – na rzecz organu niespełniającego warunków sądu
‎w rozumieniu konstytucyjnym i traktatowym, co jest niedopuszczalne. Dotyczy to mutatis mutandis także innych przewidzianych w ustawie przypadków wiążącej wykładni prawa, która w założeniu ma pochodzić od sądu, a zatem organu władzy sądowniczej odpowiadającego wymaganiom stawianym w art. 45 ust. 1 Konstytucji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2021 r., III UZ 27/21).

W okolicznościach sprawy warunki te nie zostały spełnione, zważywszy, że nie tylko uchwała z dnia 22 maja 2024 r., III CZP 21/23, rozstrzygająca zagadnienie prawne, lecz także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2023 r. obejmujące przedstawienie zagadnienia prawnego składowi powiększonemu
‎Sądu Najwyższego, zapadły w składzie z udziałem osób objętych skutkami uchwały składu połączonych izb Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2020 r.,
‎BSA I - 4110-1/2020. W tym stanie rzeczy akceptacja przez Sąd Najwyższy
‎w składzie właściwym do rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej ograniczenia swojej jurysdykcji, którego podstawę miałby stanowić art. 398¹⁷ § 2 k.p.c., oznaczałaby również, że orzeczeniu kończącemu postępowanie kasacyjne można by postawić zasadnie te same zarzuty, które stoją u podstaw przyjęcia, iż podjęta w sprawie uchwała powiększonego składu Sądu Najwyższego, jak i poprzedzające tę uchwałę postanowienie o przedstawieniu zagadnienia prawnego, zapadły w warunkach nieważności postępowania (art. 379 pkt 4 k.p.c.).

Uzupełniająco należało wskazać, że de lege lata porządek prawny nie przewiduje szczególnych środków prawnych, które mogą służyć wzruszeniu uchwał Sądu Najwyższego rozstrzygających zagadnienie prawne, jeżeli zapadły one
‎w warunkach odpowiadających nieważności postępowania w sprawie. Uchwały Sądu Najwyższego nie rozstrzygają sprawy co do istoty, nie kończą również postępowania w sprawie, mogą natomiast rzutować – niekiedy wiążąco – na wykładnię miarodajnych przepisów prawa, a w konsekwencji na wynik postępowania.
‎W związku z tym ocena skutków podjęcia uchwały w warunkach odpowiadających nieważności postępowania w sprawie (art. 379 pkt 4 k.p.c.), z racji niespełniania przez Sąd Najwyższy w składzie podejmującym uchwałę wymagań niezależnego, bezstronnego i niezawisłego sądu ustanowionego ustawą, musi następować ad hoc w każdym przypadku, w którym uchwała taka może mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy (por. np. postanowienie składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
‎z dnia 14 września 2022 r., I KZP 10/22, OSNK 2022, nr 11-12, poz. 40, wyroki
‎Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2024 r., II CSKP 422/23 i z dnia 24 kwietnia 2024 r., II PSKP 21/23, OSNP 2024, nr 12, poz. 117, a także postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r., I CSK 2356/23, z dnia 27 czerwca 2024 r., I CNP 114/23, z dnia 19 lipca 2024 r., I CSK 3422/23 i z dnia 20 września 2024 r.,
‎I CSK 2305/23). W okolicznościach sprawy skutki te wyrażały się koniecznością samodzielnego zbadania i rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy wszystkich prawnych aspektów skargi kasacyjnej, stosownie do określonych w niej podstaw
‎i objętych nimi zarzutów (art. 398¹³ § 1 k.p.c.).

Uzasadniając zarzut naruszenia art. 115 w związku z art. 123 § 1 pkt 1
‎i art. 117 § 2 k.c. pozwany argumentował, że Sąd Apelacyjny bezzasadnie uznał, iż podniesiony przez niego zarzut przedawnienia był nietrafny, ponieważ w sytuacji,
‎w której termin przedawnienia upływał w sobotę, powódka mogła skutecznie dokonać czynności przerywającej bieg przedawnienia w poniedziałek.

Zgodnie z art. 115 k.c., jeżeli koniec terminu do wykonania czynności przypada na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, termin upływa następnego dnia, który nie jest dniem wolnym od pracy ani sobotą.
‎W dotychczasowej judykaturze Sądu Najwyższego wyrażono stanowisko przychylne stosowaniu tego przepisu do terminów przedawnienia (por. – w kontekście terminu przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2007 r., III CSK 409/06, w którym stosowanie art. 115 k.c. do biegu tego terminu uznano za oczywiste i – odpowiednio – postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2018 r., III CSK 61/18, odnoszące się do biegu zasiedzenia). W nauce kwestia ta nie jest natomiast rozstrzygana w sposób jednolity.

Na tle art. 199 k.z., którego odpowiednikiem jest art. 115 k.c., w piśmiennictwie okresu międzywojennego wyrażano stanowisko przeciwne stosowaniu tego przepisu do terminów przedawnienia, odwołując się do poglądów literatury obcej. Współcześnie, według jednego zapatrywania, art. 115 k.c. należy stosować także do upływu terminów przedawnienia, przy czym pogląd ten wyrażany jest niekiedy
‎z zastrzeżeniem, że chodzi o sytuację, w której ocenie podlega skuteczność czynności wierzyciela zmierzającej do przerwania biegu przedawnienia. Dominujący pogląd neguje natomiast możliwość stosowania art. 115 k.c. do terminu przedawnienia ze wskazaniem, że przepis ten dotyczy terminów do dokonania czynności, nie odnosi się natomiast do terminów określających moment wygaśnięcia stosunku prawnego lub utraty bądź uzyskania uprawnień (kompetencji).

Za prawidłowe należało uznać pierwsze z powołanych stanowisk, korespondujące z dotychczasowym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego.

Podejmując to zagadnienie, należało na wstępie zważyć, że w okolicznościach sprawy miarodajny do oceny przedawnienia roszczenia powódki był stan prawny poprzedzający wejście w życie ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 1104), którą dodano w art. 118 k.c. zdanie drugie, według którego koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin ten jest krótszy niż dwa lata. Poza zakresem rozważań pozostawała zatem kwestia, czy regulację tę można uznać za odmienne określenie sposobu obliczania terminu (art. 110 k.c.) ze skutkiem w postaci wyłączenia stosowania art. 115 k.c.

Celem art. 115 k.c., począwszy od okresu międzywojennego, jest z jednej strony ochrona niedzieli i dni ustawowo wolnych od pracy, z drugiej zaś przeciwdziałanie faktycznemu skróceniu terminu, którego upływ przypada na wskazane dni, ze względu na konieczność dokonania czynności w dniach poprzedzających dzień upływu terminu. Ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców
‎(Dz. U. poz. 2255) z niedzielą i dniami ustawowo wolnymi od pracy zrównano sobotę, dając wyraz zmianom cywilizacyjnym i społecznym upodabniającym sobotę
‎– obok niedzieli – do dnia wolnego od pracy (por. druk sejmowy VIII kadencji nr 994, pkt 2.1.2.). W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2003 r., III CZP 8/03, OSNC 2004, nr 1, poz. 1, wskazano stanowczo, że art. 115 k.c. ustanawia regułę, według której w dni ustawowo wolne od pracy człowiek ma prawo świętować, toteż nie można od niego wymagać, aby w dni te podejmował czynności prawne.

Przesunięcie końca terminu na następny dzień, który nie jest dniem wolnym od pracy ani sobotą, nie dotyczy wszystkich terminów, lecz terminów do dokonania czynności. Ograniczenie to wiąże się wprost z funkcją tego rozwiązania, chodzi bowiem, jak była mowa, o uniknięcie konieczności dokonywania czynności w dni wolne od pracy przy jednoczesnym stworzeniu warunków pozwalających na ich realne dokonanie także w ostatnim dniu terminu. Co istotne, czynność, o której mowa, nie musi polegać na spełnieniu świadczenia lub realizacji innego rodzaju obowiązku wynikającego z czynności prawnej lub ustawy; lege non distinguente chodzić może o każdy rodzaj czynności, w tym czynność konieczną do obrony własnego prawa, której podjęcie pozostaje w interesie uprawnionego i zależy tylko od jego inicjatywy.

Przedawnienie w klasycznym ujęciu polega na tym, że po upływie określonego terminu dłużnik może uchylić się od zaspokojenia roszczenia (art. 117 § 2 k.c.). Wierzyciel – mimo upływu przedawnienia – zachowuje swoje prawo, lecz ulega ono osłabieniu, ponieważ po stronie dłużnika powstaje uprawnienie pozwalające na odmowę spełnienia świadczenia. Skutek w postaci powstania uprawnienia pozwalającego na odmowę spełnienia świadczenia następuje ex lege wraz
‎z upływem terminu przedawnienia. Poprzestanie na tej charakterystyce byłoby jednak niepełne, przepis art. 117 § 2 k.c. nie może być bowiem postrzegany
‎w oderwaniu od art. 123 § 1 pkt 1 k.c., według którego bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność podjętą przed wskazanym w tym przepisie organem, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia.

Z zestawienia tych regulacji, z uwzględnieniem art. 123 § 1 pkt 2 k.c., wynika norma, zgodnie z którą wierzyciel zamierzający utrzymać swoje prawo
‎w niezmienionej postaci i nie dopuścić do skutku w postaci jego osłabienia, powinien podjąć przed upływem terminu przedawnienia czynność, o której mowa w art. 123
‎§ 1 pkt 1 k.c., chyba że doszło do przerwy biegu przedawnienia przez uznanie roszczenia. Inaczej rzecz ujmując, przepisy te – czytane łącznie – wyrażają normę, według której roszczenie ulega przedawnieniu ze skutkiem określonym w art. 117
‎§ 2 k.c., jeżeli nie będzie dochodzone lub wierzyciel nie dokona innej czynności określonej w art. 123 § 1 pkt 1 k.c. przed upływem terminu przedawnienia. Trzeba przy tym mieć na względzie, że sytuacja, w której w celu rekonstrukcji normy prawnej konieczne jest odwołanie się do szerszego kontekstu prawnego, obejmującego kilka przepisów umiejscowionych w różnych miejscach aktu prawnego, stanowi we współczesnej kulturze prawnej regułę, nie zaś wyjątek.

Idąc tym torem, można się zgodzić, że art. 117 § 2 i art. 118 k.c., jak również inne przepisy określające długość terminu przedawnienia, nie zakreślają wprost czasu na podjęcie czynności celem dochodzenia roszczenia. Z punktu widzenia wierzyciela termin przedawnienia stanowi jednak funkcjonalny odpowiednik terminu do dokonania czynności, zważywszy, że wierzyciel – chcąc zachować swoje prawo w pełnej postaci i uchronić się przed skutkiem polegającym na powstaniu po stronie dłużnika uprawnienia do uchylenia się od spełnienia świadczenia – powinien przed upływem terminu przedawnienia przedsięwziąć czynność bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia albo inną stosowną czynność określoną
‎w art. 123 § 1 pkt 1 k.c.

Jeżeli upływ terminu przedawnienia przypada na dzień ustawowo wolny od pracy lub sobotę, sytuacja, o której mowa, w pełni wpisuje się w celowościowe założenia art. 115 k.c., polegające na zwolnieniu od konieczności podejmowania czynności – w tym przypadku – czynności zmierzającej bezpośrednio do dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia we wskazane w tym przepisie dni, przy jednoczesnym zapobiegnięciu faktycznego skrócenia czasu, w którym czynność taka może zostać skutecznie dokonana. Nie zmienia tego spostrzeżenie, że z racji długości terminu przedawnienia wierzyciel dysponuje dostatecznie długim czasem do podjęcia stosownych czynności. Wierzyciel ma prawo dokonać czynności przerywającej bieg przedawnienia także w ostatnim dniu terminu, z drugiej zaś strony mechanizm przyjęty w art. 115 k.c. nie jest uzależniony od długości terminu, którego upływ przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy. Przepis ten stosuje się także do terminów, które mogą być uznane za relatywnie długie (por. np. art. 408 i art. 424⁶ § 1 k.p.c.), a zarazem ustawie znane są liczne przypadki terminów przedawnienia określonych w miesiącach
‎(por. np. art. 77 ust. 2 ustawy z dnia 15 listopada 1984 r. – Prawo przewozowe,
‎jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r., poz. 1262, art. 204 ust. 1 ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. – Prawo wodne, jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r., poz. 1087, art. 21 ust. 1 ustawy
‎z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych, jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r.,
‎poz. 227, art. 722, art. 793, art. 804 i art. 848 k.c., art. 57 § 2 k.s.h.). Nie przekonuje również argument, że czynność skutkująca przerwaniem biegu przedawnienia może zostać dokonana również w sobotę lub dzień wolny od pracy. W obecnych realiach spełnienie świadczenia bądź dokonanie czynności prawnej lub procesowej jest zazwyczaj możliwe, przy dołożeniu pewnego wysiłku, także w sobotę lub dzień wolny od pracy, rzecz jednak w tym, że art. 115 k.c. ma chronić przed przymusem ich dokonywania w te właśnie dni.

Przeciwko preferowanej wykładni nie przemawia okoliczność, że stosowanie art. 115 k.c. do terminów przedawnienia może stawiać w korzystniejszej sytuacji wierzycieli, dla których termin przedawnienia przypada w sobotę lub dzień wolny od pracy. To, że na skutek działania reguły korygującej wyrażonej w art. 115 k.c. wydłużeniu ulegają tylko te terminy, których upływ przypada w dniach wskazanych
‎w tym przepisie, jest oczywiste i stanowi immanentną konsekwencję konstrukcji ustawowej. Dotyczy to tym samym każdej objętej nią sytuacji. Zastosowanie do terminów przedawnienia reguły określonej w art. 115 k.c. nie godzi także, co jasne, w zakaz przedłużania terminów przedawnienia w drodze czynności prawnej
‎(art. 119 k.c.). Przedłużenie terminu, jeżeli jego upływ przypada na sobotę lub dzień wolny od pracy, następuje ex lege, wierzyciel zaś, dokonując czynności określonej
‎w art. 123 § 1 pkt 1 k.c., nie doprowadza do wydłużenia terminu przedawnienia, lecz jego przerwania ze skutkami określonymi w art. 124 k.c.

Za stosowaniem art. 115 k.c. do terminów przedawnienia przemawia zróżnicowana technika legislacyjna, którą operuje ustawodawca oznaczając terminy, w których konieczne jest podjęcie określonych czynności w celu zapobiegnięcia utracie lub wystąpieniu innych niekorzystnych skutków dotyczących prawa podmiotowego. Przepis może zostać zredagowany w taki sposób, że wynika z niego wprost, iż chodzi o zakreślenie czasu do podjęcia określonej aktywności,
‎np. dochodzenia roszczenia, pod rygorem wystąpienia skutku prawnego (por. np.
‎art. 129 ust. 4 i 4a ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska, jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r., poz. 54, art. 39 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. – Prawo prasowe, jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r., poz. 1914, art. 27a ust. 2 ustawy
‎z dnia 13 października 1995 r. – Prawo łowieckie, jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r.,
‎poz. 1082, art. 108 § 3 ustawy z dnia 18 września 2001 r. – Kodeks morski,
‎jedn. tekst: Dz. U z 2023 r., poz. 1309, art. 27 ustawy z dnia 30 maja 2014 r.
‎o prawach konsumenta, jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 2759, art. 344 § 2,
‎art. 347 § 2, art. 568 § 3, art. 761⁵ § 4, art. 929, art. 940 § 2 k.c., art. 746 § 1
‎zdanie drugie i § 3 k.p.c.). W innych przypadkach prawodawca łączy z upływem terminu określony skutek prawny, podczas gdy tylko implicite z tego samego lub innych przepisów, w tym przepisów o charakterze kompetencyjnym, wynika, że po to, aby skutek ów nie wystąpił, uprawniony powinien zachować się przed upływem terminu w określony sposób (np. art. 14 ust. 5 zdanie drugie i art. 38 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia 13 grudnia 2013 r. o rodzinnych ogrodach działkowych,
‎jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 1073, art. 70⁵ § 2, art. 88 § 2, art. 388 § 2
‎i art. 534 k.c., art. 252 § 3 i art. 425 § 2 k.s.h.). Podobne rozbieżności mogą pojawić się na tle redakcji postanowień umownych, w których strony ustanawiają określone terminy łącząc z nimi skutki prawne. Odmienne traktowanie tego rodzaju sytuacji
‎w kontekście art. 115 k.c. byłoby nieracjonalne i mogłoby prowadzić nie tylko do skutków zaskakujących dla uczestników obrotu, lecz także zdezawuowania funkcji art. 115 k.c.

Preferowana wykładnia koresponduje także z szerszym kontekstem systemowym. Zgodnie z art. 3 ust. 4 rozporządzenia Rady (EWG, Euratom)
‎nr 1182/71 z dnia 3 czerwca 1971 r. określającym zasady mające zastosowanie do okresów, dat i terminów (Dz. Urz. UE L 124, s. 1), jeżeli ostatni dzień okresu wyrażonego inaczej niż w godzinach jest dniem ustawowo wolnym od pracy, niedzielą lub sobotą, okres wygasa wraz z upływem ostatniej godziny następnego dnia roboczego. Przepisy tego rozporządzenia ujednolicają sposób liczenia terminów występujących w przepisach materialnego prawa Unii Europejskiej, nie stwarzając podstaw do wyłączenia terminów przedawnienia z zakresu działania reguły korygującej wyrażonej w art. 3 ust. 4 tego aktu. Ponadto, zgodnie z art. 29 Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej
‎w Nowym Jorku, dnia 14 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 1997 r., nr 45, poz. 282), jeżeli ostatni dzień terminu przedawnienia przypada na oficjalne święto, co uniemożliwia przeprowadzenie stosownych czynności procesowych, termin przedawnienia przedłuża się do końca pierwszego dnia następującego po dniu oficjalnego święta lub po dniu wolnym od posiedzeń sądu i w którym postępowanie może zostać wszczęte lub w którym można wystąpić z roszczeniem. Konwencja ta wprost zatem przesądza, że reguła korygująca bieg terminów powinna znaleźć zastosowanie także do terminu przedawnienia.

Nawiązując do sygnalizowanych na wstępie dawniejszych poglądów nauki na tle art. 199 k.z., odwołujących się do wypowiedzi na tle analogicznych rozwiązań
‎w zakresie biegu terminów w państwach obcych, należy natomiast wskazać, że
‎w przeciwieństwie do dawniejszych opinii dopuszczalność odpowiedniego stosowania do terminów przedawnienia § 193 niemieckiego k.c. i § 903 austriackiego k.c., do których nawiązywał art. 199 k.z., nie budzi współcześnie żadnych wątpliwości, zarówno w miarodajnej judykaturze, jak i w piśmiennictwie. Jest tak, mimo że przepisy te – inaczej niż art. 115 k.c. – są verba legis ograniczone do terminów do złożenia oświadczenia woli lub spełnienia świadczenia (Handlungsfristen). Stanowisko to jest uzasadniane podobieństwem rozważanych sytuacji i aktualnością celowościowych założeń, które stoją za ustawową korektą biegu terminów upływających w dni wolne od pracy, także w odniesieniu do takich terminów, jak termin przedawnienia (por. wyroki niemieckiego Trybunału Federalnego
‎z dnia 3 lutego 1978 r., I ZR 116/76, beck-online, z dnia 6 grudnia 2007 r.,
‎III ZR 146/07, https://juris.bundesgerichtshof.de i z dnia 5 sierpnia 2014 r.,
‎XI ZR 172/13, https://juris.bundesgerichtshof.de oraz orzeczenia austriackiego
‎Sądu Najwyższego z dnia 1 kwietnia 1965 r., 2 Ob 15/65, https://www.ris.bka.gv.at, z wyraźnym wskazaniem na odejście od dotychczasowego, odmiennego orzecznictwa, z dnia 29 marca 1984 r., 8 Ob 16/84, https://www.ris.bka.gv.at
‎i z dnia 11 kwietnia 2013 r., 1 Ob 55/13i, https://www.ris.bka.gv.at).

Nie przekonuje w konsekwencji teza, że stosowanie art. 115 k.c. do terminów przedawnienia stanowi historyczną reminiscencję postrzegania terminu przedawnienia jako terminu do dokonania czynności. Przeciwnie – argument historyczny przemawia raczej na rzecz aprobowanego stanowiska, wziąwszy pod uwagę ewolucję praktyki na tle odpowiedników art. 115 k.c. (art. 199 k.z.)
‎w ustawodawstwach obcych i to mimo semantycznie węższego ujęcia relewantnych regulacji.

Stosowanie art. 115 k.c. do terminów przedawnienia pozostaje również
‎w zgodzie z aksjologią przedawnienia. Pożądanym i preferowanym sposobem doprowadzenia do wygaśnięcia zobowiązania jest jego wykonanie przez dłużnika
‎(art. 353 i art. 354 § 1 k.c.), a bieg przedawnienia może zostać w każdej chwili udaremniony przez podjęcie stosownych działań ze strony wierzyciela. Odmowa udzielenia sądowej ochrony prawnej roszczeniu majątkowemu na skutek przedawnienia, choć uzasadniona przekonującymi argumentami składającymi się na ratio przedawnienia w prawie cywilnym, następuje kosztem wierzyciela jako dysponenta prawa podmiotowego, a tym samym stanowi sytuację wyjątkową
‎z punktu widzenia porządku prawnego (art. 64 ust. 2 Konstytucji) (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 sierpnia 2021 r., III CZP 79/19,
‎OSNC 2021, nr 12, poz. 79, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2022 r.,
‎III CZP 46/22, OSNC 2023, nr 6, poz. 57). Przepis art. 115 k.c. pełni funkcję ochronną względem osoby, wobec której biegnie termin, zwalniając ją od konieczności dokonywania czynności w dni, z którymi ustawodawca związał gwarancję wypoczynku i przeciwdziałając faktycznemu skróceniu terminu przez wymuszenie dokonywania czynności przed ostatnim dniem jego upływu. Zastosowanie tej regulacji z korzyścią dla wierzyciela, który do zachowania swego prawa
‎w niezmienionym kształcie powinien dochodzić roszczenia lub dokonać innej czynności zmierzającej do przerwania biegu przedawnienia przed upływem terminu, nie tylko nie odbiega, lecz w pełni wpisuje się w konstrukcję przedawnienia w takim kształcie, w jakim postrzega się ją w orzecznictwie.

Odnosząc te uwagi do okoliczności sprawy, skoro in casu dwuletni termin przedawnienia upływał w sobotę, to wytoczenie powództwa w poniedziałek doprowadziło do przerwania biegu przedawnienia (art. 115 k.c.). Zarzuty naruszenia art. 115 w związku z art. 123 § 1 pkt 1 i art. 117 § 2 k.c. należało zatem uznać za bezzasadne.

Ocena pozostałych zarzutów kasacyjnych okazała się utrudniona ze względu na sposób dokonania ustaleń faktycznych przez Sądy meriti. Sąd Okręgowy ustalił, że na spotkaniu poprzedzającym pierwsze zamówienie strony wskazywały na znaczenie dla pozwanego terminu przydatności stentów, jak również, że powódka zobowiązała się do przedłużenia terminu przydatności stentów, traktując to jako wiążące zobowiązanie wobec pozwanego. Z powołanych ustaleń nie wynikało jednak stanowczo, jaki minimalny termin przydatności stentów ustaliły strony, czy stenty dostarczone przez powódkę odpowiadały uzgodnionemu terminowi przydatności,
‎a jeżeli nie, to czy pozwany przed zawarciem umowy o tym wiedział i akceptował taki stan rzeczy, licząc na zrealizowanie przez powódkę zobowiązania do przedłużenia terminu przydatności stentów. Jedynie w części obejmującej rozważania prawne
‎Sąd Okręgowy stwierdził wprost, że powódka nie dostarczyła towaru zgodnie
‎z ustalonymi warunkami jego przydatności, w innym zaś fragmencie, że termin przydatności stentów wynosić miał 12 miesięcy, nie odnosząc się do wcześniejszych ustaleń faktycznych. Tak ukształtowaną podstawę rozstrzygnięcia zaakceptował, jak się zdaje, implicite Sąd Apelacyjny, który – dokonując odmiennej oceny prawnej
‎– nie wskazał wprost, w jakim zakresie ustalenia poczynione w pierwszej instancji uznaje za własne. Niezależnie od tego, Sądy meriti nie poczyniły żadnych ustaleń ani rozważań co do tego, w jakiej relacji pozostawały ze sobą prawa i obowiązki stron stanowiące essentalia negotii umowy sprzedaży do zobowiązania powódki do przedłużenia terminu przydatności stentów. Dostrzec w tej mierze należało, że mimo iż ustalony w fakturze termin płatności wynosił 90 dni, z podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku nie wynikało, aby powódka wzywała pozwanego do zapłaty przed ostatecznym odesłaniem towaru ze względu na niedochowanie wymagań „procedury relabellingu”. Z drugiej strony, nawet jeżeli przyjąć, że strony nie określiły terminu, w którym powódka miała zrealizować zobowiązanie do przedłużenia terminu przydatności stentów, zobowiązanie to, jeżeli z jego właściwości nie wynikały inne wnioski, powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania (art. 455 k.c.).

Odnosząc się w tym kontekście do zarzutów skargi, za nietrafny należało uznać zarzut art. 65 k.c. zmierzający w istocie do wykazania, że w związku z treścią pkt 9 Standardowych Warunków Międzynarodowej Dystrybucji (SWMD) i brakiem pisemnej akceptacji zamówienia przez powódkę, między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży. Jakkolwiek zgodzić się należy, że powołany przez Sąd Apelacyjny argument, zgodnie z którym powódka – przy podzieleniu interpretacji sugerowanej przez pozwanego – pozbawiałaby się roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, mógł budzić wątpliwości, to jednak z powołanego pkt 9 SWMD nie można było wyprowadzić wniosków oczekiwanych przez pozwanego, a stanowisko Sądu Apelacyjnego w tej materii było prawidłowe.

Akcentowany w skardze stan niepewności, którego uniknięciu miało zapobiegać sporne postanowienie SWMD, ustał bowiem najpóźniej z chwilą realizacji zamówienia przez powódkę. Rozumowanie, według którego postanowienie to miałoby być tłumaczone w ten sposób, że sprzedawca jest zobligowany do zaakceptowania na piśmie każdego zamówienia, także wtedy, gdy uprzednio je zrealizował, w przeciwnym zaś wypadku do zawarcia umowy nie dochodzi,
‎a spełnione świadczenie ma charakter nienależny (art. 410 k.c.), odbiega od oczekiwań rozsądnego odbiorcy wypowiedzi językowej. Jest tak tym bardziej, jeżeli zważyć, że sporne postanowienie wzorca było adresowane do podmiotu profesjonalnego, od którego można oczekiwać bardziej starannych zabiegów interpretacyjnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2019 r.,
‎I CSK 321/18, OSNC 2020, nr 2, poz. 21).

Niezależnie od tego, powołanie się przez kupującego na brak akceptacji zamówienia ze strony sprzedawcy, po dostarczeniu towaru przez sprzedawcę i jego odebraniu przez kupującego, w sytuacji, w której kupujący niezwłocznie po dostawie towarów nie sygnalizował, że dostawa nastąpiła mimo braku zawarcia umowy, nie zwrócił niezwłocznie towarów i oczekiwał na rozpoczęcie procedury przedłużenia ich przydatności, kolidowałoby z zasadą venire contra factum proprium nemini licet.
‎A fortiori dotyczy to stentów dostarczonych na skutek zamówienia z dnia
‎10 października 2015 r., objętych fakturą VAT nr […]1, które zgodnie
‎z ustaleniami zostały dostarczone do szpitala w B. i wykorzystane w czasie zabiegu.

Pozwany nie miał również racji formułując kompleks zarzutów zmierzających do wykazania, że skutecznie odstąpił od umowy w związku ze zwłoką powódki
‎w realizacji świadczenia polegającego na przedłużeniu terminu przydatności stentów (art. 491 § 1, art. 492 zdanie drugie, art. 492¹ k.c.). Pomijając sygnalizowaną wcześniej i nierozważoną przez Sądy meriti kwestię wpływu zobowiązania powódki do przedłużenia terminu ważności stentów na prawa i obowiązki stron wynikające
‎z umowy sprzedaży, ustalone fakty – także z uwzględnieniem ich interpretacji sugerowanej w skardze – nie stwarzały podstawy do przyjęcia, że pozwany wezwał powódkę do spełnienia świadczenia, wyznaczając odpowiedni dodatkowy termin
‎z zagrożeniem, iż w razie jego bezskutecznego upływu odstąpi od umowy (art. 491 § 1 k.c.). Nie wynikało z nich również, iżby zwłoka powódki była tego rodzaju, że wykonanie zobowiązania do przedłużenia terminu przydatności stentów utraciło dla pozwanego znaczenie (art. 492 zdanie drugie k.c.); wskazana w skardze kasacyjnej okoliczność, iż pozwany zamierzał uczestniczyć w przetargach na dostawę sprzętu do szpitali nie tłumaczyła, dlaczego – w razie przedłużenia terminu przydatności stentów – pozwany nie mógłby uczestniczyć w późniejszych przetargach, jak również dlaczego – mimo relatywnie długiego czasu oczekiwania na przeprowadzenie przez powódkę relabellingu – w bliżej nieokreślonym momencie spełnienie tego świadczenia utraciło dla pozwanego znaczenie. Przepis art. 492¹ k.c. wymaga natomiast, aby zapowiedź niespełnienia świadczenia miała stanowczy charakter
‎w tym znaczeniu, że rozsądny odbiorca może uznać, iż do spełnienia świadczenia nie dojdzie wcale, a przynajmniej w takim czasie, w jakim ma ono jeszcze znaczenie dla wierzyciela. Powódka nie złożyła pozwanemu takiego oświadczenia; przeciwnie – w świetle twierdzeń pozwanego był on przez powódkę zwodzony, że umowa zostanie wykonana.

W zakresie, w jakim pozwany zarzucał naruszenie przepisów o rękojmi za wady (art. 560 w związku z art. 556 i art. 556¹ § 1 pkt 1 k.c.) należało natomiast przypomnieć, że przeprowadzenie oceny prawidłowości zastosowania prawa materialnego jest warunkowane dokonaniem adekwatnych ustaleń faktycznych
‎(por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2021 r.,
‎II CSKP 46/21 i wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12, z dnia 11 lutego 2022 r., II CSKP 70/22 i z dnia 9 listopada 2022 r., I USKP 114/21 oraz powołane tam dalsze orzecznictwo). Brak dokonania w sprawie stanowczych ustaleń faktycznych co do wadliwości sprzedanych stentów albo jej braku
‎w kontekście daty ich przydatności do użycia, a także ewentualnej świadomości tej wady po stronie pozwanego (por. art. 557 k.c.), stał na przeszkodzie ocenie prawidłowości zastosowania prawa materialnego w rozważanej materii.

W konsekwencji, zarzuty naruszenia powołanych przepisów prawa materialnego okazały się skuteczne. Zważywszy, że zarzuty te, jak wynikało z ich treści, odnosiły się jedynie do tej części zaskarżonego wyroku, która dotyczyła towarów objętych fakturą VAT nr […]1, należało w konsekwencji uchylić zaskarżony wyrok w części zasądzającej od pozwanego na rzecz powódki kwotę 218 700 zł z odsetkami umownymi i przekazać w tym zakresie sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W pozostałym zakresie skarga kasacyjna podlegała oddaleniu wobec braku uzasadnionych podstaw.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 i art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska

(K.G.)

[r.g.]