WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
7 lutego 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Władysław Pawlak
SSN Dariusz Zawistowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 lutego 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej J.S.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z 16 marca 2021 r., I ACa 653/20,
w sprawie z powództwa B. z siedzibą w Z.
przeciwko J.S.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. obciąża kosztami postępowania pozwanego, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu;
3. przyznaje r. pr. M.K. od Skarbu Państwa - Sądu Apelacyjnego w Gdańsku kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta 00/100), złotych, powiększoną o kwotę podatku od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej pozwanemu z urzędu w postępowaniu kasacyjnym.
Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Dariusz Zawistowski
(K.G.)
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 30 czerwca 2017 r. wydany przez
Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie o sygn. akt XV Nc 309/ 17 w całości (pkt 1); zasądził od pozwanego J.S. na rzecz powódki B.
z siedzibą w Z. kwotę 393 222,60 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 17 kwietnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia
1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt 2); oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 3); kosztami procesu obciążył pozwanego w 58% a powódkę w 42%, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu (pkt 4); uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 11 października 2017 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie o sygn. akt XV Nc 444/ 17 w całości
(pkt 5); zasądził od pozwanego J.S. na rzecz powódki B. z siedzibą w Z. kwotę 698 900 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 16 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt 6); oddalił powództwo
w pozostałym zakresie (pkt 7); kosztami procesu obciążył pozwanego w 58 %
a powódkę w 42 %, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu (pkt 8).
Powyższe orzeczenie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
Począwszy od 2012 r. wspólnikami B. Sp. z o.o. z siedzibą
w S. (obecnie w upadłości) (B.1) są pozwany J.S.,
K.W. i T.G.. Począwszy od 2012 r. wspólnikami C. Sp. z o.o. w G. (C.) są pozwany J.S. i powódka B. w Z. (Szwajcaria) (B.2).
W dniu 28 marca 2013 r. B.2 zawarła z pozwanym J.S. umowę pożyczki, na podstawie której udzieliła pozwanemu pożyczki w kwocie 677 970 zł, przy czym kwota pożyczki miała zostać wypłacona na rachunek B.1 tytułem zobowiązania pożyczkobiorcy do opłacenia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 16 kwietnia 2014 r.
z dopuszczeniem możliwości przesunięcia terminu spłaty. Wszelkie zmiany
i uzupełnienia umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W dniu 29 marca 2013 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego B.1 z kwoty 405 000 zł do kwoty 1 498 500 zł. W dniu 26 czerwca 2013 r. pozwany zawarł umowę zastawu rejestrowego na prawach z Bank obejmującego udziały pozwanego z B.1.
W dniu 13 lutego 2014 r. zgromadzenie wspólników B.1 podjęło uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia dopłat w łącznej kwocie 2 000 000 zł. J.S. został zobowiązany do wniesienia dopłaty w wysokości 1 240 000 zł. Pozwany dokonał dopłaty w wysokości 35 000 zł ze środków własnych, natomiast kwota 1 205 000 zł pochodziła z pożyczki udzielonej pozwanemu przez C..
Pismem datowanym na dzień 15 lutego 2016 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 677 970 tytułem spłaty pożyczki. Pismem z dnia 25 lutego 2016 r. C. wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 1 240 000 zł tytułem spłaty pożyczki.
W dniu 20 maja 2016 r. zawarto aneks do umowy ugody między B.1 a Bank, w którym wskazano, że Bank wyraża zgodę na zawieranie umów sprzedaży udziałów w kapitale B.1 między J.S. jako sprzedającym i B.W. jako kupującym.
W dniu 24 sierpnia 2016 r. C. przelało na powódkę wierzytelność wynikającą z umowy pożyczki z pozwanym.
W dniu 31 sierpnia 2016 r. zawarto porozumienie, którego stronami byli T.G., C., S. Sp. z o.o. z siedzibą
w S., B.2, J.S., B.1, K.W. oraz B.W. (porozumienie). W porozumieniu wskazano, że zważywszy, iż wspólnicy B.1 pozostają w konflikcie, celem umożliwienia przeprowadzenia postępowania zmierzającego do restrukturyzacji zadłużenia spółki strony postanawiają zawrzeć porozumienie o brzmieniu, które zostało szczegółowo opisane przez Sąd Okręgowy.
W porozumieniu ustalono w szczególności, że pozwany i B.W. najpóźniej do dnia 2 września 2016 r. zobowiązują się zawrzeć warunkową umowę sprzedaży udziałów w B.1 (warunkowa umowa sprzedaży udziałów), na mocy której pozwany, po łącznym spełnieniu warunków zawieszających i pod warunkiem nieziszczenia się warunku rozwiązującego, sprzeda i przeniesie na B.W. własność 2106 udziałów za cenę w kwocie 790 847,40 zł. Zapłata tej ceny przez B.W. miała nastąpić przez przejęcie 42% kwoty głównej zobowiązań pozwanego wobec B.2 wynoszących łącznie 1 882 970 zł, które to zobowiązania wynikały z tytułu niezwróconej pożyczki udzielonej pozwanemu przez C. w kwocie 1 205 000 zł i z tytułu niezwróconej pożyczki udzielonej pozwanemu przez B.2 w kwocie 677 970 zł. Pozostałe 58% kwoty głównej zobowiązań wraz z odsetkami pozwany miał zwracać z chwilą i z kwot, które B.1 będzie wypłacać bądź zwracać pozwanemu tytułem środków przekazanych na kapitał zapasowy (z tą chwilą zobowiązania te staną się wymagalne).
Ustalony przez strony warunek rozwiązujący polegał na tym, że sprzedaż udziałów miała nastąpić, jeżeli na dzień spełnienia ostatniego z warunków zawieszających udziały pozwanego nie zostaną zajęte bądź objęte zakazem zbywania w toku postępowania zabezpieczającego opisanego w art. 1 ust. 1 pkt 6 porozumienia. W razie ziszczenia się warunku rozwiązującego, warunkowa umowa sprzedaży udziałów miała ulegać rozwiązaniu, bez prawa dochodzenia jakichkolwiek roszczeń przez którąkolwiek ze stron.
W dniu 31 sierpnia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników B.1 podjęło uchwałę, którą udzielono pozwanemu zgody na zbycie 2106 udziałów B.W..
W dniu 31 sierpnia 2016 r. pozwany zawarł z B.W. warunkową umowę sprzedaży udziałów w B.1. Cenę ustalono na kwotę
790 847,40 zł. Zapłata ceny miała nastąpić przez przejęcie przez kupującego z chwilą przejścia własności udziałów 42% kwoty głównej nierozliczonych zobowiązań pozwanego wobec B.2. Sprzedaż udziałów miała nastąpić pod określonymi
w umowie warunkami zawieszającymi. W umowie przewidziano także warunek rozwiązujący (§ 6) – sprzedaż udziałów miała nastąpić pod warunkiem, że na dzień spełnienia ostatniego z warunków zawieszających udziały pozwanego nie zostaną zajęte bądź objęte zakazem zbywania w toku postępowania zabezpieczającego opisanego w § 4 lit. c umowy. Jeżeli warunek ten zostanie spełniony, warunkowa umowa sprzedaży miała ulec rozwiązaniu bez prawa dochodzenia jakichkolwiek roszczeń.
Pismem z dnia 21 października 2016 r. Komornik Sądowy
przy Sądzie Rejonowym w Gdyni poinformował pozwanego o zajęciu jego udziałów w B.1 na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty
Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 18 października 2016 r. w sprawie o sygn. akt XV Nc 628/16 z wniosku wierzyciela M.K.. Komornik dokonał również zajęcia udziałów pozwanego w innych spółkach i jego rachunku bankowego. Pozwany odebrał informację od komornika w dniu 27 października 2016 r.
Pismem z dnia 18 listopada 2016 r. pozwany poinformował B.W., że Bank wyraził zgodę na sprzedaż części udziałów. Pismem
z dnia 29 listopada 2016 r. T.G. poinformował pozwanego
o odstąpieniu od porozumienia. Pismem z dnia 30 listopada 2016 r. B.W. poinformował pozwanego, że odstępuje od porozumienia.
Postanowieniem z dnia 1 czerwca 2017 r. Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ
w Gdańsku ogłosił upadłość B.1. Pismem z dnia 16 czerwca 2017 r. wypowiedziano pozwanemu umowę o pracę w B.1 z powodu ogłoszenia upadłości. Pismem z dnia 24 sierpnia 2017 r. powódka zgłosiła wierzytelność w postępowaniu upadłościowym B.1.
Sąd Okręgowy uznał, że powództwa wytoczone przez B.2 są częściowo zasadne. Podniósł, że podstawą roszczeń powódki były pożyczki udzielone pozwanemu przez powódkę i C. w wysokości odpowiednio 677 970 zł i 1 205 00 zł. Powódka wykazała, że umowy pożyczki zostały zawarte, a przedmiot umowy został pozwanemu wydany. Sąd szeroko odniósł się do treści porozumienia, które w jego ocenie stanowiło oś zobowiązań pozwanego i wzajemnych rozliczeń stron, mających na celu zażegnanie konfliktów w B.1 i uniknięcie upadłości. Powołując się na art. 65 § 1 i 2 k.c. Sąd ocenił zarówno okoliczności zawarcia, jak
i zgodny zamiar stron przy podpisaniu porozumienia, a także warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Na tym tle, zdaniem Sądu Okręgowego, warunkowa umowa sprzedaży udziałów doszła do skutku wobec ziszczenia się warunków zawieszających i nieziszczenia się warunku rozwiązującego. W związku z tym zasadny okazał się zarzut pozwanego, według którego doszło do przejęcia części jego zobowiązań przez B.W.. Uzasadniało to brak legitymacji biernej pozwanego w zakresie żądania zapłaty łącznie kwoty 790 847,40 zł. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za zasadne w zakresie kwoty
1 092 122,60 zł, tj. 58 % kwoty z zadłużenia pozwanego określonego w porozumieniu.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 16 marca 2021 r., na skutek apelacji obu stron, zmienił zaskarżony wyrok: w pkt 1 w ten sposób, że utrzymał
w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez
Sąd Okręgowy w Gdańsku w dniu 30 czerwca 2017 r. w sprawie o sygn. akt
XV Nc 309/17; pkt 2 przez jego uchylenie; w pkt 3 przez jego uchylenie;
w pkt 4 w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powódki dalszą kwotę 3583 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w sprawie XV Nc 309/17; w pkt 5 w ten sposób, że utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w dniu 11 października
2017 r. w sprawie o sygn. akt XV Nc 444/17; w pkt 6 przez jego uchylenie; w pkt 7 przez jego uchylenie; w pkt 8 w ten sposób, że nie obciążył pozwanego dalszymi kosztami zastępstwa procesowego w sprawie o sygn. akt XV Nc 444/17 (pkt I); oddalił apelację pozwanego (pkt II) i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt III-IV).
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, apelacja pozwanego okazała się bezzasadna, natomiast apelacja powódki zasługiwała na uwzględnienie w całości.
Sąd Apelacyjny nie podzielił podniesionego przez pozwanego zarzutu naruszenia art. 83 § 1 k.c., wskazując, że Sąd Okręgowy, wypowiadając się co do twierdzeń pozwanego w tej kwestii, wyjaśnił wprost, że nie ma dowodów, które świadczyłyby o zawarciu umów pożyczek jedynie dla pozoru, pozwany zaś, forsując własną wersję przebiegu wydarzeń, które skutkowały zawarciem umów pożyczek, nie wskazał, jakie konkretnie dowody za tym przemawiają. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, akcentowana przez pozwanego okoliczność, że pożyczki były udzielane w oparciu o umowę inwestycyjną, nie może być rozumiana w ten sposób, że nie obciążał pozwanego obowiązek ich zwrotu. Taka causa zawarcia tych umów nie oznacza bowiem, że przestały być one pożyczkami w rozumieniu art. 720 k.c.
W ocenie Sądu Apelacyjnego ciąg wydarzeń prowadzący do zawarcia porozumienia i warunkowej umowy sprzedaży udziałów został właściwie oceniony przez
Sąd Okręgowy, który dostrzegał towarzyszący im kontekst sytuacyjny i finansowy, jednak słusznie uznał, że kontekst ten nie dał podstaw do postawienia tezy
o pozorności spornych umów.
Odnosząc się do zarzutu niewymagalności roszczenia powódki w zakresie obciążającym pozwanego, Sąd Apelacyjny przyjął natomiast, że przywoływany przez pozwanego art. 1 ust. 6 porozumienia, statuujący termin wymagalności części pożyczki, odnosił się wyłącznie do sytuacji, w której doszłoby do przejęcia części zobowiązań pozwanego przez B.W.. Sąd Okręgowy uznał, że istotnie przejęcie części tych zobowiązań nastąpiło i w odniesieniu do tak ustalonego fragmentu stanu faktycznego przedstawił wywód prawny na poparcie stanowiska co do wymagalności pozostałej części roszczenia powódki, mimo braku wypłaty bądź zwrotu pozwanemu przez B.1 środków przekazywanych na kapitał zapasowy,
o czym stanowi art. 1 ust. 6 porozumienia. Jednakże, w ocenie Sądu Apelacyjnego, w okolicznościach sprawy do przejęcia części zobowiązań pozwanego przez B.W. nie doszło wobec ziszczenia się warunku rozwiązującego zawartego
w porozumieniu. Pozwany nie utracił tym samym legitymacji biernej w zakresie zobowiązania do zapłaty kwoty 790 847,40 zł. Argumentacja Sądu Okręgowego
w tej materii stała się zatem – zdaniem Sądu Apelacyjnego – bezprzedmiotowa
i w konsekwencji utraciły rację bytu także argumenty podniesione w apelacji pozwanego w zakresie naruszenia art. 455 i art. 3531 k.c. Skoro nie doszło do skutecznego nabycia udziałów i przejęcia części zobowiązań pozwanego z tytułu umów pożyczek przez B.W., to tym samym strony przestały być związane ustalonym w porozumieniu sposobem spłaty zobowiązań pozwanego
z powyższych tytułów i pozwany pozostaje obowiązany do ich zwrotu w całości.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył w całości skargą kasacyjną pozwany, zarzucając naruszenie art. 83 § 1 k.c., art. 723 k.c. w związku z art. 455 k.c.
i art. 65 § 2 k.c. Na tej podstawie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
w całości sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W zakresie dopuszczalności merytorycznego rozpoznania skargi kasacyjnej ze względu na sposób wyznaczenia składu orzekającego (art. 80 § 1 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym, jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r., poz. 622), należało odwołać się odpowiednio do rozważań poczynionych m.in. w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2025 r., II CSKP 1885/22 i II CSKP 172/24, które Sąd Najwyższy podziela, nie stwierdzając przeszkód do merytorycznego rozpoznania sprawy w niniejszym składzie.
Stawiając zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c. pozwany podnosił, że umowy pożyczki stanowiące podstawę powództwa miały charakter pozorny, czego błędnie nie dostrzegł Sąd Apelacyjny. Zdaniem pozwanego, pożyczki stanowiły w istocie wyraz realizacji inwestycyjnych zobowiązań powódki (T.G.), które zmierzały do zapewnienia finansowania B.1 w celu uzyskania w przyszłości udziałów w B.1 i korzyści wynikających z umowy inwestycyjnej z dnia 22 grudnia 2011 r.
Do uznania oświadczenia woli za pozorne konieczne jest ustalenie, że zostało złożone bez rzeczywistej woli wywołania skutków prawnych, które odpowiadają jego treści, a jedynie w celu wywołania na zewnątrz przeświadczenia, że takie skutki mają miejsce. Ponadto, adresat oświadczenia woli musi być świadomy jego pozornego charakteru i godzić się z tym. Między stronami winno zatem zachodzić nieujawnione na zewnątrz porozumienie co do tego, że oświadczenie nie ma wywołać właściwych mu skutków prawnych, tworząc na zewnątrz jedynie ich pozór (por. m.in. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 13 sierpnia 2015 r., I CSK 786/14 i z dnia 2 marca 2016 r., V CSK 397/15 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2016 r., I CSK 326/15, w którym podkreślono, że zgoda drugiej strony na pozorny charakter oświadczenia woli musi być wyraźna; zob. również uchwały Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2009 r., III CZP 21/09, OSNC 2010, nr 1, poz. 13 i z dnia 9 grudnia 2011 r.,
III CZP 79/11, OSNC 2012, nr 6, poz. 74). Oświadczenie woli złożone drugiej stronie dla pozoru jest nieważne (art. 83 § 1 k.c.). Ciężar udowodnienia faktów świadczących o pozornym charakterze oświadczenia woli spoczywa na tej stronie sporu, która powołuje się na rozważaną wadę (art. 6 k.c.; por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2022 r., I CSK 1521/22).
Przyjmując te założenia, dokonane w sprawie ustalenia nie stwarzały podstaw do przyjęcia, że umowy pożyczki zawarte między B.2 i C. jako pożyczkodawcami a pozwanym miały charakter pozorny. Argumentacja pozwanego w tej materii nawiązywała w szerokim zakresie do umowy inwestycyjnej
z dnia 22 grudnia 2011 r. i związanej z nią uprzedniej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w B.1 z dnia 23 grudnia 2011 r. Okoliczności zawarcia tych umów, a także ich treść i cel nie zostały jednak objęte podstawą faktyczną zaskarżonego wyroku.
W konsekwencji nie mogły one, z wyjątkiem faktu samego zawarcia umowy inwestycyjnej, wzmiankowanego przez Sąd Apelacyjny w rozważaniach dotyczących zarzutów apelacyjnych, podlegać uwzględnieniu przy ocenie prawidłowości stosowania przez Sąd Apelacyjny art. 83 § 1 k.c. (arg. ex art. 39813 § 2 k.p.c.).
Odnotować trzeba ponadto, że pozwany zarzucał w apelacji zaniechanie ustalenia m.in. faktów dotyczących zawarcia umowy inwestycyjnej, która miałaby stanowić kauzę dla wszystkich dalszych podejmowanych czynności i według której pozwany miał pełnić rolę wyłącznie pośrednika w realizacji inwestycji, a także zawarcia umowy, w ramach której powódka (T.G.) mieliby być warunkowym nabywcą udziałów w B.1. Sąd Apelacyjny, poza wspomnianą wcześniej wzmianką o zawarciu umowy inwestycyjnej, nie uwzględnił jednak tych zarzutów, nie dokonując dodatkowych ustaleń faktycznych w sprawie. W skardze kasacyjnej nie podniesiono żadnych zarzutów naruszenia prawa procesowego, toteż pozwany nie mógł skutecznie konstruować zarzutów kasacyjnych na bazie przezeń pożądanych, acz niedokonanych przez Sądy meriti, ustaleń faktycznych.
Odwołując się do okoliczności ustalonych w sprawie, fakt, że pożyczki były związane z wspólnym przedsięwzięciem, jakie stanowiła B.1, jak również fakt, że celem pożyczek miało być opłacenie przez pozwanego udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym B.1 i wykonanie zobowiązania z tytułu dopłaty, do której został zobligowany pozwany, nie świadczą o tym, że pożyczki miały pozorną naturę. Nie przekonuje również o tym okoliczność, że T.G. wycofał się
z bezpośredniego finansowania B.1, a podwyższenie kapitału B.1, sfinansowane przez pozwanego ze środków uzyskanych z pożyczki, było związane z dążeniem do uzyskania przez B.1 kredytu. To, że strony docelowo dążyły do wzmocnienia kapitałowego B.1 także nie oznacza, iż pożyczki udzielone pozwanemu nie miały rzeczywistego charakteru z tym skutkiem, że nie stanowiły źródła zwrotnego zobowiązania po stronie pozwanego. W granicach swobody umów (art. 3531 k.c.) wybór jednej z metod pozwalających zrealizować określony cel gospodarczy, chociażby bardziej skomplikowanej, nie jest równoznaczny
z pozornością czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 2024 r., II CSKP 1526/22).
Przeciwko pozornemu charakterowi rozważanych umów przemawiała także ustalona treść porozumienia, w którym zaakcentowano istnienie osobistego długu pozwanego wobec B.2 i C., i zawarto postanowienia co do zasad jego spłaty. Postanowienia te potwierdzają, że strony umów pożyczki, będące jednocześnie stronami porozumienia, uznawały, że na pozwanym ciążą zobowiązania wobec pożyczkodawców, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny. Nawet zresztą jeśli per inconcessum przyjąć, że pozwany – zawierając umowy pożyczki i zgadzając się na treść porozumienia – kierował się inną intencją uznając, że zachowania, w których partycypuje, mają tylko fikcyjny charakter i nie czynią go w rzeczywistości dłużnikiem, nie ma podstaw, aby uznać, że w taki sam sposób postrzegali te umowy pożyczkodawcy, a tym samym, że między stronami umów pożyczek doszło do konsensu warunkującego uznanie składanych oświadczeń woli za pozorne.
Zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c. należało w konsekwencji uznać za bezzasadny. W taki sam sposób należało ocenić zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c.
w zakresie, w jakim odnosił się do kwalifikacji umów pożyczek jako źródła „świadczenia inwestycyjnego powoda”.
W drugiej kolejności należało rozważyć zarzut związany z błędną wykładnią art. 1 ust. 8 porozumienia i § 6 warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Zarzut ten pozwany powiązał z nieprawidłowym, oczywiście sprzecznym z wykładnią językową i „kreatywnym” przyjęciem, że doszło do spełnienia warunku rozwiązującego ustanowionego w powołanych postanowieniach umownych, a tym samym, iż
B.W. nie przejął 42% zobowiązań pozwanego, a pozostałe zobowiązania pozwanego (58%) stały się wymagalne.
Na tle art. 65 k.c. wykładnia oświadczeń woli przebiega według tzw. metody kombinowanej, która łączy ze sobą element subiektywny, akcentujący znaczenie woli oświadczającego, i element obiektywny, wyrażający dążenie do ochrony zaufania adresata oświadczenia woli. Metoda ta zakłada, że interpretacja oświadczeń woli składanych drugiej stronie dokonywana jest w dwóch etapach. W pierwszej kolejności należy dążyć do ustalenia, w jaki sposób strony rozumiały składane sobie oświadczenia. Jeżeli okaże się, że rozumiały je tak samo, przypisywały im zgodny sens i doszło między nimi do porozumienia (tzw. faktyczny konsens), sąd powinien przyjąć za podstawę rozstrzygnięcia taką treść oświadczeń, jaką przypisywały im strony, chociażby odbiegała ona od treści, którą nadałby jej typowy, rozsądny odbiorca. To, czy strony nadawały składanym przez nie oświadczeniom woli zgodny sens, oraz jaki był to sens, podlega ustaleniu w toku postępowania dowodowego. Na przeszkodzie prowadzeniu postępowania dowodowego w celu ustalenia rzeczywistego konsensu stron nie stoi art. 247 k.p.c., nie ustanawia on bowiem zakazu dowodzenia tego, jak strony pojmowały treść składanych oświadczeń woli
w chwili ich złożenia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r.,
III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168 i wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK 55/11 oraz z dnia 24 marca 2017 r., I CSK 443/16).
Dopiero w razie ustalenia, że strony odmiennie postrzegały sens złożonych oświadczeń, konieczne jest przejście do drugiej fazy procesu wykładni, opartej
o wzorzec obiektywny, tj. do rekonstrukcji treści złożonych oświadczeń
z wykorzystaniem perspektywy starannego i racjonalnego odbiorcy. W tym zakresie uwzględnienia wymagają dyrektywy językowe, w tym makro i mikrokontekst językowy, kontekst sytuacyjny, w tym zachowania stron przed i po zawarciu umowy, a także uzgodniony cel umowy. W przypadku oświadczeń wyrażonych w dokumencie, wykładnikiem treści tych oświadczeń jest przede wszystkim tekst dokumentu, również w tym wypadku uwzględnienia wymagają jednak okoliczności złożenia oświadczenia oraz jego cel, rekonstruowany na podstawie treści dokumentu
(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95,
OSNC 1995, nr 12, poz. 168 i wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 2017 r., V CSK 675/16, OSNC 2018, nr 6, poz. 63 i z dnia 5 października 2018 r.,
I CSK 596/17 oraz powołane tam dalsze orzecznictwo).
Sąd Apelacyjny prawidłowo przywołał powołane reguły wykładni, wskazując na pierwszeństwo faktycznego konsensu przed zwerbalizowaną treścią oświadczeń stron, chociażby oświadczenia te były objęte dokumentem (art. 65 § 2 k.c.).
Za zasadną należało uznać także konkluzję Sądu co do treści spornych postanowień zawartych w porozumieniu i warunkowej umowie sprzedaży udziałów.
W płaszczyźnie językowej kluczowy w sprawie warunek zawarty w art. 1 ust. 8 porozumienia polegał na tym, że sprzedaż miała nastąpić, jeżeli na dzień spełnienia ostatniego z warunków zawieszających udziały pozwanego „(…) nie zostaną zajęte bądź objęte zakazem zbywania w toku postępowania zabezpieczającego opisanego w ust. 1 pkt 6) powyżej”. W art. 1 ust. 1 pkt 6 porozumienia wskazano natomiast, że „w stosunku do udziałów (…) toczy się postępowanie zabezpieczające w sprawie
z powództwa C. zawisłej przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt
IX GC 292/16, przy czym w postępowaniu tym Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia powództwa. Postanowienie o odmowie udzielenia zabezpieczenia zostało przez C. zaskarżone do sądu II instancji – zażalenie dotąd nie zostało rozpoznane.”. Formuła ta została powtórzona w § 6 w związku z § 4 lit. c warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Bezsporne było, że do zajęcia udziałów pozwanego doszło w innym postępowaniu aniżeli opisane w powołanych postanowieniach umownych.
W judykaturze zauważa się, że wykładnia umowy, inaczej niż nakazy wynikające z art. 56 bądź 354 k.c., bazuje na woli stron i nie powinna służyć uzupełnieniu umowy o treści pominięte przez strony (por. np. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 13 września 2018 r., I CSK 565/17 i z dnia
15 lipca 2021 r., I CSKP 90/21). Założenie to nie stoi jednak na przeszkodzie zabiegom rekonstrukcji treści oświadczeń woli, także dorozumianej,
z wykorzystaniem wniosków uwzględniających całokształt postanowień umownych, znany obu stronom cel umowy i reguły prakseologii, zmierzających do stwierdzenia tego, co strony zamierzały w niej uregulować. Nie chodzi tu stricte o odejście od niebudzącego wątpliwości brzmienia umowy na rzecz faktycznego konsensu dającego się ustalić na podstawie innych źródeł niż tekst dokumentu
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2018 r., I CSK 569/17), lecz odtworzenie treści oświadczeń woli w zakresie niewyrażonym wprost w dokumencie, nie tylko z uwzględnieniem kontekstu zawarcia umowy i jej późniejszej realizacji, lecz także reguł racjonalnego postępowania w zestawieniu z całokształtem postanowień umownych i znanym obu stronom oraz jednolicie postrzeganym celem umowy.
W okolicznościach sprawy należało w pierwszej kolejności zwrócić uwagę, że sporne postanowienia umowne, wbrew stanowisku pozwanego, nie były jednoznaczne językowo. Nie można zatem mówić o tym, aby wykładnia preferowana przez Sąd Apelacyjny kolidowała z ich niebudzącym wątpliwości brzmieniem. O ile rzeczywiście Sądy meriti zdawały się zgodnie przyjmować, że wyszczególnienie
w spornych postanowieniach konkretnego postępowania zabezpieczającego
– w warstwie semantycznej – odnosiło się zarówno do zajęcia udziałów, jak i zakazu ich zbywania, to powódka nie bez pewnej racji wskazywała, że art. 1 ust. 8 porozumienia może być rozumiany także w taki sposób, że dookreślenie
„w toku postępowania zabezpieczającego opisanego w ust. 1 pkt 6) powyżej” odnosi się do zakazu zbywania, nie zaś do zajęcia. Wątpliwość tę mogłoby wyeliminować, a przynajmniej zniwelować, odpowiednie posłużenie się przecinkiem, co jednak nie miało miejsca.
Idąc dalej, celem umowy, czego nie negował pozwany, było umożliwienie restrukturyzacji B.1 wobec istniejącego w niej konfliktu. Strony chciały to osiągnąć przez zmianę struktury udziałowej i objęcie części udziałów pozwanego przez
B.W., który tytułem ceny udziałów miał przejąć część długu pozwanego wobec powódki. Clou transakcji stanowiła zatem sprzedaż części udziałów należących do pozwanego na rzecz nowego wspólnika B.1.
Z porozumienia i warunkowej umowy sprzedaży udziałów niewątpliwie wynikało przy tym, że strony przywiązywały istotną wagę do stanu prawnego sprzedawanych udziałów, który był przedmiotem szeregu oświadczeń i zapewnień składanych przez pozwanego (§ 1 lit. c-e, § 4 warunkowej umowy sprzedaży udziałów), jak i ryzyka zakwestionowania zbycia przez wierzycieli sprzedawcy (pozwanego) (§ 4 lit. f warunkowej umowy sprzedaży udziałów, art. 13 porozumienia).
Wyrazem tej wagi było również uzależnienie transakcji od warunku określonego w art. 1 ust. 8 porozumienia i § 6 warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Jeżeli zatem w powołanych postanowieniach strony uznały, że zajęcie udziałów w znanym im wówczas i toczącym się postępowaniu zabezpieczającym prowadzić będzie do udaremnienia całej transakcji, to trudno przekonująco twierdzić, jak wywodzi pozwany, że tego rodzaju postanowienie umowne powinno stanowić podstawę rozumowania a contrario, że inne zajęcia lub zakazy zbywania były obojętne z punktu widzenia woli stron, względnie, że zgodnie z wolą stron nie powinny mieć znaczenia przy ocenie tego, czy warunkowa umowa sprzedaży udziałów dojdzie do skutku.
Przeczą temu umowne zapewnienia pozwanego, że wobec udziałów nie toczy się żadne postępowanie egzekucyjne, że według jego wiedzy nie został złożony jakikolwiek wniosek o wszczęcie takiego postępowania (§ 4 lit. d warunkowej umowy sprzedaży udziałów), jak również, że udziały są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, a rozporządzanie nimi nie jest w żaden sposób ograniczone i nie ma podstaw do uznania zbycia za bezskuteczne wobec osób trzecich (§ 4 lit. e warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Co więcej, w art. 13 ust. 2 porozumienia, pozwany zobowiązał się do tego, aby do chwili zawarcia warunkowej umowy sprzedaży udziałów nie powstały okoliczności, które umożliwiałyby uznanie sprzedaży udziałów za bezskuteczną wobec wierzycieli. Zapewnienia te należało zestawić z § 5 lit. a warunkowej umowy sprzedaży udziałów, w którym kupujący B.W. oświadczył, że przystępuje do umowy w oparciu o oświadczenia i zapewnienia ze strony pozwanego (sprzedawcy).
Tak zakreślony kontekst umowny prowadzi do wniosku, zgodnego z konkluzją Sądu Apelacyjnego, że wskazanie w spornych postanowieniach umownych konkretnego, toczącego się już postępowania zabezpieczającego, należało raczej wiązać z wiedzą stron o tym fakcie. Dookreślenie to nie może być natomiast interpretowane jako przyzwolenie stron na to, aby zajęcia lub zakazy zbywania udziałów orzeczone w innych postępowaniach nie rzutowały na dojście do skutku sprzedaży udziałów. Należało przy tym mieć na względzie, że postępowanie zabezpieczające, które strony obejmowały świadomością, toczyło się z wniosku C., a zatem jednej ze stron porozumienia, a mimo to zajęcie miało udaremniać transakcję. Kierując się dyrektywą racjonalnego postępowania uczestników obrotu
i uwzględniając szerszy kontekst interpretowanych postanowień można zatem twierdzić, że tym bardziej zajęcie lub zakaz zbywania uzyskane przez innego wierzyciela zbywcy stwarzało zgodnie z dorozumianą wolą stron przeszkodę
w dojściu transakcji do skutku.
Wniosek taki ulega wzmocnieniu, jeżeli wziąć pod uwagę procesowy skutek zajęcia. Zgodnie z art. 885 w związku z art. 902 i art. 909 k.p.c. zbycie zajętego udziału nie jest wprawdzie nieważne, jest jednak bezskuteczne wobec egzekwującego wierzyciela. Wierzyciel może zatem kierować egzekucję do zajętego udziału bez względu na zmianę uprawnionego. Niezależnie od tego, zbycie zajętego udziału może narażać zbywcę na odpowiedzialność karną (art. 300 § 2 k.k.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2005 r., I KZP 31/04,
OSNKW 2005/2, poz. 20).
Konsekwencją założenia, że wolą stron było dojście porozumienia do skutku
i zbycie udziałów, mimo ich uprzedniego zajęcia, jeśli tylko doszło do niego w innym postępowaniu niż wprost wskazane w spornych postanowieniach, byłaby zatem sytuacja, w której – niezależnie od narażenia się przez pozwanego na odpowiedzialność karną – nabywca (B.W.) przejmowałby dług pozwanego, a zarazem nie mógłby korzystać z uprawnień związanych z udziałami
i musiałby znosić toczącą się z nich egzekucję ze sprzedażą egzekucyjną włącznie. Taki rezultat wykładni nie daje się pogodzić z racjonalnie postrzeganą perspektywą stron i celem porozumienia oraz związanej z nim warunkowej sprzedaży udziałów, które miały służyć wejściu do B.1 dodatkowego inwestora, rozwiązaniu dotychczasowego konfliktu między wspólnikami i umożliwieniu restrukturyzacji B.1. Przeciwnie, można sądzić, że taka interpretacja porozumienia i warunkowej umowy sprzedaży udziałów skomplikowałaby dodatkowo relacje między wspólnikami B.1 i stronami porozumienia.
Należało w konsekwencji przyjąć, że „luka” polegająca na nieobjęciu warstwą słowną spornych postanowień umownych zajęć dokonanych w innych postępowaniach aniżeli postępowanie zabezpieczające wprost w nich wymienione, nie miała rzeczywistego charakteru, a analogiczne potraktowanie innych przypadków zajęcia inicjowanych przez wierzycieli zbywcy wpisywało się implicite w zgodny zamiar stron. Uwzględnienie tego zamiaru pozostawało w zgodzie z dyrektywą interpretacyjną wyrażoną w art. 65 § 2 k.c., która przyznaje priorytet zgodnemu zamiarowi stron i celowi umowy wobec jej dosłownego brzmienia.
Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. okazał się tym samym bezzasadny.
W skardze zarzucono ponadto naruszenie art. 723 w związku z art. 455 k.c. Zarzut ten odnosił się do skuteczności zmodyfikowanych w porozumieniu zasad spłaty pożyczek udzielonych pozwanemu przez B.2 i C., których aktualność była warunkowana sprzedażą udziałów i przejęciem przez B.W. części zobowiązań pozwanego (art. 1 ust. 6 porozumienia). Wobec trafności stanowiska Sądu Apelacyjnego w przedmiocie wykładni oświadczeń woli stron co do treści warunku rozwiązującego zawartego w porozumieniu i warunkowej umowie sprzedaży udziałów, a w konsekwencji niedojścia sprzedaży udziałów do skutku, kwestię tę należało jednak uznać za bezprzedmiotową.
Z tych względów, na podstawie art. 39814, art. 98 § 1-11, art. 108 § 1,
art. 391 § 1 i art. 39821, Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
O kosztach pomocy prawnej udzielonej pozwanemu z urzędu w postępowaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy orzekł na podstawie § 8 pkt 7 w związku z § 16 ust. 4 pkt 2 i § 4 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 maja 2024 r. w sprawie ponoszenia przez Skarb Państwa albo jednostki samorządu terytorialnego kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu (Dz. U. poz. 764), nie dostrzegłszy podstaw do przyznania pełnomocnikowi pozwanego kosztów pomocy prawnej we wnioskowanej wysokości sześciokrotności stawki minimalnej.
Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Dariusz Zawistowski
(K.G.)
[a.ł]