WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
5 grudnia 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mariusz Załucki
SSN Kamil Zaradkiewicz
Protokolant Karolina Szymańska
po rozpoznaniu na rozprawie 5 grudnia 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z 23 stycznia 2023 r., I AGa 129/22,
w sprawie z powództwa M.K.
przeciwko T. spółce komandytowej w B., T. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. oraz S.C.
o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwały,
1. oddala skargę kasacyjną,
2. zasądza od T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. na rzecz M.K. 810 złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
od 13 grudnia 2025 r. do dnia zapłaty.
Mariusz Załucki Marcin Krajewski Kamil Zaradkiewicz
(E.M.)
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 13 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stwierdził nieważność uchwały wspólników T. sp. z o.o. sp.k. w B. z 2 listopada 2020 r. w przedmiocie wynagrodzenia komplementariusza spółki – T. sp. z o.o. w B. Wspólna apelacja wszystkich pozwanych od tego orzeczenia została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 23 stycznia 2023 r.
Zgodnie z ustaleniami faktycznymi przyjętymi przez Sąd Okręgowy wspólnikami T. sp. z o.o. sp.k. do 15 września 2020 r. byli H.K. i S.C. jako komandytariusze oraz T. sp. z o.o. jako komplementariusz. H.K. oraz S.C. byli jednocześnie jedynymi wspólnikami T. sp. z o.o., w której przysługiwało im po 50 % udziałów, oraz jedynymi członkami zarządu tej spółki uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji.
Zgodnie z umową spółki T. sp. z o.o. sp.k. H.K. i S.C. przysługiwało po 49% udziału w zysku i majątku tej spółki, natomiast T. sp. z o.o. 2 % takiego udziału. We wszystkich sprawach, w których wymagane było podjęcie uchwały wspólników, każdemu wspólnikowi T. sp. z o.o. sp.k. przysługiwał jeden głos, przy czym dla ważności uchwały wymagana była jednomyślność wszystkich wspólników.
W dniu 15 września 2020 r. zmarł H.K. i tego samego dnia powódka (jego małżonka) powiadomiła o tym pozwanych. Spadek po H.K. na podstawie testamentu nabyła w całości powódka, o czym poinformowała pozwanych 14 października 2020 r., okazując jednocześnie testament.
W dniu 2 listopada 2020 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników T. sp. z o.o. podjęło uchwałę, na podstawie której S.C. jako prezesowi zarządu T. sp. z o.o. przyznano wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 220 471 zł brutto miesięcznie. Tego samego dnia została podjęta uchwała wspólników T. sp. z o.o. sp.k. będąca przedmiotem niniejszego postępowania, na mocy której komplemantariuszowi – T. sp. z o.o. przyznane zostało wynagrodzenie za prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki w wysokości 240 000 zł netto miesięcznie. Uchwały te wprowadzały zmianę w dotychczasowym sposobie wynagradzania wspólników spółek z grupy T. i członków zarządu T. sp. z o.o. Wcześniej członkowie zarządu T. sp. z o.o. nie pobierali wynagrodzenia, dzielili się natomiast zyskami po połowie. Powódka nie została poinformowana o zamiarze podjęcia zaskarżonej uchwały ani o samym jej podjęciu; dowiedziała się o niej 2 lutego 2021 r., gdy jej pełnomocnik przeprowadzał kontrolę dokumentów spółek.
W dniu 12 listopada 2020 r. powódka uzyskała notarialny akt poświadczenia dziedziczenia, o czym poinformowała obie spółki pismem z 18 listopada 2020 r.
Sąd Apelacyjny, którego orzeczenie zaskarżono skargą kasacyjną, jedynie w niewielkim stopniu skorygował i uzupełnił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, wskazując m.in., że przed sporządzeniem aktu poświadczenia dziedziczenia istniał konflikt między spadkobiercami ustawowymi zmarłego wspólnika.
W ramach oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska wyrażonego wcześniej przez Sąd Okręgowy, zgodnie z którym zaskarżona uchwała była sprzeczna z art. 210 k.s.h. Uznał też, że wprawdzie powódka stała się komandytariuszem T. sp. z o.o. sp.k. już w chwili śmierci męża, to jednak zgodnie z art. 1027 k.c. jedynym sposobem wykazania tego w stosunku spółki było sądowe stwierdzenie nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia. Spółka zaś co do zasady nie była zobligowana do oczekiwania na uzyskanie przez powódkę któregoś z tych dokumentów.
Pomimo tego uchwała będąca przedmiotem postępowania została uznana przez Sąd Apelacyjny za nieważną ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Zdaniem Sądu wspólnicy spółki osobowej są zobowiązani do lojalności wobec siebie, a zasadą ich postępowania powinna być jawność interesów i zamierzeń w ramach łączącego ich stosunku korporacyjnego. Ponieważ w pozwanej spółce komandytowej przyjęto kodeksowe rozwiązanie, zgodnie z którym w sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, zapewnienie udziału wszystkich wspólników w podjęciu zaskarżonej uchwały było istotne dla zachowania zasady lojalności.
Argumentując na rzecz sprzeczności uchwały z zasadami współżycia społecznego, Sąd II instancji wskazał, że pozwana spółka wiedziała przed podjęciem uchwały o śmierci komandytariusza i o treści jego testamentu, a szybkie podjęcie uchwały nie było niezbędne dla wykonywania reprezentacji i prowadzenia spraw pozwanej. W czasie oczekiwania na stwierdzenie nabycia spadku pozostali wspólnicy – kierując się zasadą lojalności – nie powinni podejmować uchwał, które są tylko w interesie jednego wspólnika. Istotne w ocenie Sądu jest również,
że wcześniej kwestia wynagrodzenia dla komplementariusza za prowadzenie spraw i reprezentowanie pozwanej spółki nie była uregulowana i nie uniemożliwiało
to spółce prowadzenia działalności. Oznacza to, że podjęcie uchwały
z 2 listopada 2020 r. nastąpiło z wykorzystaniem nieobecności jednego
ze wspólników, który najprawdopodobniej nie wyraziłby na nią zgody.
Za sprzecznością uchwały z zasadami współżycia społecznego przemawia również to, że nie określała ona terminu końcowego wypłaty wynagrodzenia.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła T. sp. z o.o., zaskarżając ten wyrok w całości. W skardze zarzuciła naruszenie:
1) art. 58 § 2 oraz art. 5 k.c. przez przyjęcie, że wspólnicy T. sp. z o.o. sp.k., podejmując uchwałę z dnia 2 listopada 2020 r., dopuścili się naruszenia zasad współżycia społecznego;
2) art. 1027 k.c. w zw. z art. 2 oraz art. 124 § 1 k.s.h. przez przyjęcie,
że wspólnicy T. sp. z o. o. sp.k. powinni byli powstrzymać się z podjęciem uchwały i oczekiwać na potwierdzenie praw do spadku po zmarłym komandytariuszu;
3) art. 124 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że podjęta uchwała jest nieważna
jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, podczas gdy uchwała wiązała powódkę zgodnie z art. 124 § 1 zd. 2 i 3 k.s.h.;
4) art. 387 § 21 oraz art. 3271 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające
na wadliwym sporządzeniu uzasadnienia wyroku przez zaniechanie wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia i nieodniesienie się do zarzutów apelacyjnych dotyczących błędów w ustaleniu stanu faktycznego oraz zarzutu niezastosowania art. 187 k.s.h. w drodze analogii.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o jej oddalenie
oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Pozostali pozwani w odpowiedziach na skargę kasacyjną poparli ją w całości, przy czym pozwana spółka T. sp. z o.o. sp.k. powołała się dodatkowo na nieważność postępowania przed Sądem Apelacyjnym ze względu na rozpoznanie sprawy w składzie jednego sędziego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Mimo że zarzut ten nie jest objęty skargą, w pierwszej kolejności należy odnieść się do kwestii nieważności postępowania podniesionej w odpowiedzi
na skargę T. sp. z o.o. sp.k., gdyż zgodnie z art. 39813 § 1 zd. 2 k.p.c. ewentualną nieważność Sąd Najwyższy powinien wziąć pod uwagę z urzędu.
Sąd Najwyższy nie dostrzega w niniejszej sprawie nieważności postępowania, a w szczególności nieważności, która mogłaby zaistnieć wskutek rozpoznania sprawy przez Sąd Apelacyjny w składzie jednoosobowym. Nie można uznać,
że sprzeczność składu sądu z przepisami prawa występuje, gdy skład ten był wprost określany przez odpowiedni, obowiązujący przepis, tj. art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczegółowych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dalej: „ustawa covidowa”). Przepis ten nie został derogowany w wyniku zakwestionowania przez uprawniony organ jego zgodności z przepisami wyższego rzędu. Sąd orzekający w niniejszej sprawie był więc związany normą procesową i ustrojową, która – w związku z istnieniem stanu zagrożenia epidemiologicznego w czasie rozpoznawania sprawy – wyznaczała skład jednoosobowy dla sądów drugiej instancji.
Na tle art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy covidowej w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że kolegialność składu orzekającego, będąca ugruntowaną zasadą w postępowaniach odwoławczych, zapewnia wyższy standard kontroli odwoławczej, pozwala bowiem na kształtowanie się decyzji w drodze dyskursu i ścierania stanowisk, umacnia bezstronność, niezależność i niezawisłość orzekania oraz zwiększa legitymację rozstrzygnięcia sądu w odbiorze społecznym, a tym samym jest pożądana z punktu widzenia właściwej ochrony praw stron i uczestników postępowania. Nie oznacza to jednak jeszcze, że odstępstwo
od zasady kolegialności jest równoznaczne z naruszeniem art. 45 ust. 1 Konstytucji (zob. postanowienia SN: z 29 kwietnia 2022 r., III CZP 77/22; z 15 marca 2023 r., I CSK 4340/22; z 11 lipca 2023 r., I CSK 4959/22, i z 28 lipca 2023 r., I CSK 4249/22).
Sądowi Najwyższemu znane jest stanowisko wyrażone w uchwale składu siedmiu sędziów Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego
z 26 kwietnia 2023 r., III PZP 6/22 (OSNP 2023, nr 10, poz. 104), w której uznano, że rozpoznanie sprawy cywilnej przez sąd drugiej instancji w składzie jednego sędziego ukształtowanym na podstawie art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy covidowej ogranicza prawo do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy (art. 45 ust. 1 Konstytucji), ponieważ nie jest konieczne dla ochrony zdrowia publicznego
(art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji) i prowadzi do nieważności postępowania
(art. 379 pkt 4 k.p.c.). Niezależnie od wątpliwości związanych z tą uchwałą
(zob. np. uzasadnienie postanowienia SN z 15 marca 2023 r., I CSK 4340/22) należy wskazać, że Sąd Najwyższy w powiększonym składzie zastrzegł, iż przyjęta wykładnia obowiązuje od dnia jej podjęcia, wyjaśniając, że brak tego ograniczenia byłby niepożądany ze społecznego punktu widzenia i prowadziłby do nadwyrężenia powagi władzy sądowniczej oraz wizerunku sądownictwa. Oznacza to, że nawet
w świetle wskazanej uchwały wydanie orzeczenia przez sąd drugiej instancji w składzie ukształtowanym na podstawie art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy covidowej do 26 kwietnia 2023 r. włącznie nie może stanowić samoistnej podstawy stwierdzenia nieważności postępowania na podstawie art. 379 pkt 4 k.p.c.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu skargi kasacyjnej dotyczącego naruszenia prawa procesowego, należy wskazać, że zgodnie z poglądem dominującym w orzecznictwie naruszenie przez sąd drugiej instancji zasad sporządzania uzasadnienia orzeczenia jedynie wyjątkowo może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, co ma miejsce, gdy wskutek uchybienia wymaganiom stawianym uzasadnieniu zaskarżone orzeczenie nie poddaje
się kontroli kasacyjnej (zob. np. wyroki SN: z 7 października 2005 r., IV CK 122/05; z 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07; z 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07,
OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 118; z 2 czerwca 2011 r., I CSK 581/10;
z 11 marca 2020 r., I CSK 585/18; z 24 września 2020 r., IV CSK 32/19).
W orzecznictwie wyrażane jest także dalej idące, choć niepozbawione kontrowersji, stanowisko, zgodnie z którym wady uzasadnienia z natury nie mogą mieć wpływu
na treść rozstrzygnięcia, gdyż uzasadnienie jest sporządzane już po wydaniu orzeczenia (zob. np. wyroki SN: z 5 września 2001 r., I PKN 615/00, OSNP 2003,
nr 15, poz. 352; z 27 czerwca 2001 r., II UKN 446/00, OSNP 2003, nr 7, poz. 182).
W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że nie występują takie wady uzasadnienia orzeczenia Sądu Apelacyjnego, które sprawiałyby, iż nie poddaje
się ono kontroli kasacyjnej. Odnosząc się do kwestii podnoszonych przez skarżącą, należy wskazać, że mimo braku takiego wyraźnego stwierdzenia, nie ulega wątpliwości, iż Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, skoro powtórzył je w uzasadnieniu swojego orzeczenia, a jedynie w odniesieniu do kilku kwestii mniejszej wagi stwierdził, że ustalenia te koryguje, ewentualnie je uzupełnia.
Formułując zarzut naruszenia zasad sporządzania uzasadnienia, skarżąca powołuje się też na niezajęcie stanowiska przez Sąd II instancji w odniesieniu
do niektórych zarzutów podniesionych w apelacji. W związku z tym należy wskazać, że pominięcie zarzutów apelacyjnych należało zwalczać inaczej sformułowanym zarzutem skargi kasacyjnej, odniesionym do art. 378 § 1 k.p.c., a nie do przepisów regulujących zasady sporządzania uzasadnienia. Niezależnie jednak
od tego w ocenie Sądu Najwyższego pominięte kwestie nie mogły mieć wpływu
na wynik sprawy. W ramach nierozważonych zarzutów apelacyjnych skarżący domagał się poczynienia dodatkowych ustaleń faktycznych, których przyjęcie
nie miałoby jednak istotnego znaczenia dla oceny zgodności przyjętej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Ocenie Sądu Apelacyjnego umknąć
miał również zarzut naruszenia art. 187 k.s.h., którego zastosowania per analogiam domagał się powód. W związku z tym należy wskazać, że nawet przyjęcie dopuszczalności stosowania tego przepisu w drodze analogii nie miałoby wpływu
na treść rozstrzygnięcia, gdyż podstawą uznania nieważności przedmiotowej uchwały nie była jej sprzeczność z prawem, polegająca w szczególności na podjęciu w niewłaściwym składzie osobowym, lecz sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.
Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia co do zasadności skargi kasacyjnej miała ocena zarzutu, w ramach którego skarżąca kwestionowała przyjęcie,
że zaskarżona uchwała była niezgodna z zasadami współżycia społecznego. Ocena co do zgodności z takimi zasadami zależy w każdym przypadku od uznania
sądu opartego na szczegółowej analizie stanu faktycznego. Sąd Najwyższy pozbawiony jest kompetencji do dokonywania ustaleń faktycznych
(zob. art. 39813 § 2 in fine k.p.c.), stanowi to natomiast zadanie sądów meriti, które dysponują zdecydowanie lepszymi instrumentami pozwalającymi ocenić zgodność konkretnego zachowania z zasadami współżycia społecznego. Nie oznacza
to, że Sąd Najwyższy nie może tej oceny korygować, ale powinien zachować
w tej mierze daleko idącą powściągliwość i czynić to jedynie w szczególnie uzasadnionych przypadkach, gdy jest oczywiste, że ocena dokonana przez sądy powszechne była błędna.
Zdaniem Sądu Najwyższego sytuacja taka nie występuje w niniejszej sprawie, a argumentacja Sądu Apelacyjnego, dlaczego uchwała z 2 listopada 2020 r.
jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, zasługuje w pełni na aprobatę. Unikając powtarzania w całości podanych już argumentów, należy jedynie wspomnieć, że ustalona sekwencja zdarzeń może prowadzić do wniosku, iż wspólnik p. S.C. postanowił sprzecznie z zasadami lojalności wykorzystać śmierć drugiego wspólnika i przejściową niemożliwość udokumentowania praw przez spadkobierczynię, aby uzyskać korzyści, których nie mógłby uzyskać w innych okolicznościach. Podjęcie przedmiotowej uchwały było formalnie dopuszczalne, jednak ze względu na ustalone okoliczności jej podjęcia zasadnie zostało ostatecznie uznane za zachowanie niegodziwe. Istotne znaczenie ma przy tym również ustalenie, że udokumentowanie swoich praw jako spadkobierczyni zajęło powódce stosunkowo mało czasu, gdyż niecałe 2 miesiące od chwili otwarcia spadku na uzyskanie notarialnego poświadczenia dziedziczenia jest relatywnie krótkim okresem. Wymaga także podkreślenia, że pozwany S.C. miał podstawy, by przyjąć,
iż co najmniej bardzo prawdopodobne jest, że to powódka okaże się ostatecznie spadkobierczynią H.K., a mimo tego nie konsultował z nią swoich działań w stosunku do spółek i nie ujawnił ich podjęcia, nawet gdy powódka formalnie wykazała już swoje prawo do spadku.
Bezzasadne w stopniu oczywistym są pozostałe zarzuty naruszenia prawa materialnego. W odniesieniu do zarzutu dotyczącego art. 1027 k.c. pogląd sformułowany przez skarżącą jest w istocie zbieżny z poglądem Sądu Apelacyjnego. Nieprzedstawienie przez powódkę dowodu przejścia udziałów w drodze dziedziczenia sprawiał, że z formalnego punktu widzenia nie mogła ona wykazać swojego prawa i podjęcie uchwały bez jej udziału można było uznać za formalnie prawidłowe. Rzecz w tym jednak, że nie wszystko, co jest formalnie dopuszczalne pozostaje zarazem w zgodzie z regułami moralnymi i właśnie sprzeczność
z tymi zasadami, a nie z prawem stała się przyczyną ustalenia nieważności uchwały. Skarżąca wydaje się opierać na odmiennym założeniu, zgodnie z którym czynność zgodna z prawem nie może być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego,
co jest oczywiście błędne, gdyż przyjęcia takiego założenia prowadziłoby do wniosku, że wprowadzenia dodatkowego kryterium oceny czynności prawnych (art. 58 § 2 k.c.) i wykonywania praw podmiotowych (art. 5 k.c.) w postaci zgodności z zasadami współżycia społecznego byłoby zupełnie zbyteczne.
Oczywiście bezzasadne jest również rozumowanie, na którym opiera
się zarzut naruszenia art. 124 § 1 k.s.h. Skarżąca twierdzi, że skoro powódka
nie wykazała na czas nabycia praw udziałowych w spółce, to pozostaje związana podjętą uchwałą i nie może zarzucać, że jest ona niezgodna z zasadami współżycia społecznego. W takim rozumowaniu tkwi oczywisty błąd logiczny polegający
na postawieniu wniosku przed przesłanką. Prawidłowe jest raczej jego odwrócenie – skoro uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego
i przez to nieważna, to nikt, w tym również powódka, nie jest nią związany.
Z tych przyczyn skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie
art. 39814 k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie
art. 98 § 1, 11, 3 i 4 oraz art. 99 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Mariusz Załucki Marcin Krajewski Kamil Zaradkiewicz
(R.N.)
[r.g.]