POSTANOWIENIE
22 października 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk
na posiedzeniu niejawnym 22 października 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa B.D.
przeciwko Bank spółce akcyjnej w W.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej Bank spółki akcyjnej w W.
od wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim
z 25 kwietnia 2024 r., V Ca 480/23,
I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
II. zasądza od Bank spółki akcyjnej w W. na rzecz B.D. 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia zobowiązanemu niniejszego postanowienia do dnia zapłaty.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 19 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim oddalił powództwo główne (pkt I), zasądził od Banku spółki akcyjnej w W. na rzecz B.D. kwoty w polskich złotych i CHF bliżej określone z należnymi odsetkami (pkt II), oddalił powództwo ewentualne w pozostałej części (pkt III), zasądził od pozwanego na rzecz powódki koszty procesu (pkt IV), a także nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim nieuiszczone koszty sądowe (pkt V).
Wyrokiem z 25 kwietnia 2024 r. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim oddalił apelację pozwanego (pkt I) i zasądził od pozwanego na rzecz powódki koszty postępowania apelacyjnego (pkt II).
Skargę kasacyjną od powyższego orzeczenia wywiódł pozwany, zaskarżając je w całości. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał się na występujące w sprawie istotne zagadnienia prawne sformułowane
w formie pytań:
- czy przed wydaniem wyroku na posiedzeniu niejawnym Sąd I instancji powinien wydać formalnie postanowienie w przedmiocie zamknięcia rozprawy,
a jeśli tak, to czy brak wydania takiego postanowienia ogranicza stronie obronę swoich praw,
- czy w przypadku gdy postanowienia waloryzacyjne umowy kredytu indeksowanego (waloryzowanego), określające wysokość kwoty kredytu i wysokość rat kapitałowo-odsetkowych wyrażoną w walucie obcej poprzez odesłanie do kursów publikowanych w tabelach kursowych banku-kredytodawcy, zostają uznane za bezskuteczne, jako postanowienie niedozwolone w rozumieniu art. 3851 § 1
i 2 k.c. (abuzywne) lub nieważne, a jednocześnie sąd stwierdzi, że nie jest możliwe utrzymanie indeksowanego (waloryzowanego) charakteru umowy, to czy skutkiem ich eliminacji z umowy jest (1) stwierdzenie, że sporna umowa upada w całości, czy też (2) eliminacja mechanizmu waloryzacji z umowy i przekształcenie jej z mocą wsteczną w kredyt złotowy,
- jakie oprocentowanie należy przyjąć dla wyliczenia odsetek od hipotetycznego kredytu złotowego w przypadku stwierdzenia, że skutkiem abuzywności lub nieważności postanowień waloryzacyjnych zawartych w umowie kredytu indeksowanego (waloryzowanego) jest eliminacja mechanizmu waloryzacji z umowy i przekształcenie jej z mocą wsteczną w kredyt złotowy, w szczególności czy powinno być to (1) zmienne oprocentowanie oparte na stawce bazowej WIBOR 3M; (2) stałe oprocentowanie w wysokości ustalonej przez strony w dniu zawarcia umowy kredytu indeksowanego (waloryzowanego), wpisane do tej umowy; czy też (3) zmienne oprocentowanie oparte na stawce bazowej właściwej dla waluty waloryzacji, czyli np. LIBOR 3M dla CHF (w przypadku umowy zawierającej odniesienie do kursu franka szwajcarskiego),
- czy postanowienia waloryzacyjne umowy kredytu indeksowanego (waloryzowanego), określające wysokość kwoty kredytu i wysokość rat kapitałowo- odsetkowych wyrażoną w walucie obcej poprzez odesłanie do tabeli kursów walut obcych banku-kredytodawcy, bez określenia w treści umowy szczegółowych zasad obliczania tych kursów, na przykład w postaci wzoru matematycznego, wykraczają poza granice zakreślone w ramach zasady swobody umów opisanej
w art. 3531 k.c.,
- czy dopuszczalne jest równoczesne stwierdzenie przez sąd, że określone postanowienie umowne jest zarówno nieważne na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c., jako sprzeczne z art. 3531 k.c. w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 4 Prawa bankowego, jak i bezskuteczne, jako postanowienie niedozwolone w rozumieniu art. 3851 § 1
i 2 k.c. (abuzywne), czy też, przeciwnie, to samo postanowienie nie może być jednocześnie zakwalifikowane jako nieważne i abuzywne; a jeżeli prawidłowe jest twierdzenie o braku możliwości równoczesnego zastosowania wskazanych dwóch instytucji, to w razie wystąpienia zbiegu tych norm, czy określone postanowienie należy zakwalifikować jako abuzywne czy jako nieważne,
- czy dopuszczalne jest wyeliminowanie przez strony charakteru niedozwolonego w rozumieniu art. 3851 k.c. (abuzywność) postanowień umowy kredytu dotyczących indeksacji (waloryzacji) do kursu waluty obcej, odsyłających do Tabeli Kursów Walut Obcych banku-kredytodawcy, poprzez zastąpienie lub uzupełnienie ich, wskutek zawarcia aneksu do umowy, postanowieniami pozbawionymi abuzywnego charakteru, dającymi możliwość korzystania przez kredytobiorcę z dowolnie wybranego kursu, poprzez samodzielne nabywanie waluty obcej na poczet spłaty kredytu,
- czy w świetle celów art. 3851 k.c. oraz Dyrektywy 93/13, dopuszczalne jest stwierdzenie upadku umowy kredytu, w oparciu o stwierdzenie niedozwolonego charakteru w rozumieniu art. 3851 k.c. (abuzywność) części jej postanowień, dotyczących indeksacji (waloryzacji) kredytu do waluty obcej, bez uprzedniego poinformowania osób występujących po stronie powodowej, przez Sąd, o skutkach upadku takiej umowy,
- czy umowa kredytu stanowi umowę wzajemną, ewentualnie, jeżeli umowa kredytu nie stanowi umowy wzajemnej, to czy dopuszczalne jest mimo tego skorzystanie przez kredytodawcę z prawa zatrzymania w sytuacji, gdy ma miejsce nieważność umowy.
Skarżący podniósł ponadto, że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, tj. art. 3851 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 7 ust. 1 i 8b ust. 1 Dyrektywy 93/13 oraz art. 3531 k.c. w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c., w zw. z art. 2, 31
ust. 3 i 32 ust. 1 Konstytucji; art. 3851 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 7 ust. 1 i 8b ust. 1 Dyrektywy 93/13 oraz art. 3531 k.c. w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c., art. 69 ust. 1 i 2
pkt 2 Prawa bankowego w zw. z art. 3531 k.c., art. 3531 k.c., art. 58 § 1 k.c.
i art. 3851 § 1 i 2 k.c., art. 3851 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 Dyrektywy 93/13,
art. 3851 § 2 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 Dyrektywy 93/13, art. 496 k.c.
w zw. z art. 497 k.c., w zw. z art. 69 ust. 1 Prawo bankowe.
Skarżący podniósł również, że w niniejszej sprawie występuje nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c. z uwagi na naruszenie
art. 386 § 2 k.p.c. poprzez nieuchylenie wyroku pierwszej instancji pomimo, że postępowanie przed Sądem pierwszej było dotknięte nieważnością postępowania, jako że wydanie wyroku nastąpiło z naruszeniem art. 224 § 1 k.p.c.
w zw. z 316 § 1 k.p.c. oraz art. 15zzs2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (w brzmieniu aktualnym na dzień wydania wyroku przez Sąd pierwszej instancji, ponieważ Sąd pierwszej instancji nie wydał postanowienia o zamknięciu rozprawy i wydał wyrok na posiedzeniu niejawnym, a tym samym doszło do pozbawienia pozwanego możności obrony jego praw na rozprawie, a zatem do nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji, o której mowa w art. 379 pkt 5 k.p.c.
Powódka wniosła o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów zastępstwa prawnego przed Sądem Najwyższym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Nakładając na skarżących obowiązek wskazania i uzasadnienia oznaczonej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ustawodawca zmierzał do zagwarantowania, że skarga kasacyjna, nadzwyczajny środek zaskarżenia prawomocnych orzeczeń, będzie pełnić przypisane jej funkcje publicznoprawne. Ograniczenie przesłanek do czterech ma więc zapewnić, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne, a skarga kasacyjna nie stanie się instrumentem wykorzystywanym w każdej sprawie.
Zawarcie w art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c. przyczyny kasacyjnej w postaci nieważności postępowania wynika z konieczności możliwie każdorazowego eliminowania uchybień procesowych o najdonioślejszym charakterze. Stosownie do art. 39813 § 1 k.p.c. nieważność postępowania należy brać pod uwagę z urzędu. Oznacza to także możliwość uwzględnienia skargi niezależnie od tego, czy skarżący sformułował stosowny zarzut naruszenia określonego przepisu postępowania oraz tego, czy wykazał on możliwość wpływu tego uchybienia na wynik sprawy. Jednocześnie, mając na względzie okoliczność, że na etapie
tzw. przedsądu nie dochodzi do merytorycznego rozpoznania skargi kasacyjnej,
w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie tej skargi do rozpoznania nie jest konieczne najzupełniej pewne wykazanie, że postępowanie przed sądem drugiej instancji dotknięte było wadliwością określoną w art. 379 k.p.c. Konieczne jest jednak przedstawienie adekwatnej argumentacji, z której wynika, że stan taki jest co najmniej wysoce prawdopodobny. Nieważność postępowania wskutek pozbawienia strony możności obrony jej praw, w rozumieniu art. 379 pkt 5 k.p.c., zachodzi wówczas, gdy strona, wbrew swojej woli, zostaje faktycznie pozbawiona możności działania i na skutek tego nie brała udziału w postępowaniu sądowym lub jego istotnej części. Nie dochodzi do nieważności postępowania z tej przyczyny, jeśli strona podjęła czynności w postępowaniu (tak wprost: postanowienie Sądu Najwyższego z 27 listopada 2024 r., I CSK 3683/23).
Skarżący zarzucił nieważność postępowania ze względu na nierozpoznanie istoty sprawy. Umknęło mu jednak, że powszechnie przyjmuje się w judykaturze, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, iż istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie lub uniemożliwiająca badanie podniesionego zarzutu (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego
z 17 listopada 2021 r., V CZ 58/21 oraz cytowany w nim wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2018 r., I CSK 408/17, niepubl.). Co równie ważne, w postanowieniu
z 28 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy podkreślił, że nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi także w przypadku dokonania przez sąd pierwszej instancji oceny prawnej żądania bez ustalenia podstawy faktycznej, co wymagałoby poczynienia kluczowych ustaleń po raz pierwszy w instancji odwoławczej; w takiej sytuacji uzasadnione jest uchylenie orzeczenia ze względu na respektowanie uprawnień stron wynikających z zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego
(por. również cytowane w nim postanowienia Sądu Najwyższego z 5 grudnia
2012 r., I CZ 168/12, OSNC 2013, nr 5, poz. 68; z 23 września 2016 r., II CZ 73/16; z 24 stycznia 2017 r., V CZ 92/16).
Z całkowitą pewnością w analizowanej sprawie Sądy meriti nie tylko należycie ustaliły stan faktyczny sprawy, ale także wyczerpująco rozpoznały wszystkie zgłoszone przez stronę powodową roszczenia. Sam pozwany dokonywał wszelkich czynności procesowych, leżących w jego gestii a umożliwiających mu pełne wypowiedzenie się co do analizowanych w sprawie okoliczności. Nie ma
w tym zakresie cienia wątpliwości, zwłaszcza w obliczu motywów pisemnych przedstawionych przez Sąd odwoławczy.
Odnosząc się do zagadnienia nieważności w kontekście art. 15zzs2 ustawy
z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (już uchylonym), Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że przepis doczekał się wypowiedzi w judykaturze, w których stwierdzono, że był on obarczony licznymi niedoskonałościami oraz budził wątpliwości nie tylko stron, ale również sądów, niemniej jednak, skoro ustawodawca dopuścił taką możliwość rozpoznania sprawy, to sąd pierwszej instancji mógł z niej skorzystać (tak m.in. postanowienie Sądu Najwyższego
z 28 lutego 2024 r., III CZ 7/24). Niezależnie od tego, treść uzasadnienia wniosku
o przyjęcie skargi kasacyjnej skonfrontowana z uzasadnieniem rozstrzygnięć Sądu odwoławczego, pozwala wysnuć Sądowi Najwyższemu wniosek, że pozwany bank miał w tym procesie zagwarantowaną swobodę w podnoszeniu postulatów
i podejmowania odpowiednich działań. Nie zostało pominięte żadne jego stanowisko, co potwierdza wyczerpująca wypowiedź Sądów meriti, zawierająca argumentację traktującą o podstawach prawnych wyroku.
Sąd Najwyższy w licznych orzeczeniach zaznaczał w odniesieniu do
art. 224 § 1 k.p.c., że nieważności nie wywołuje nawet nieudzielenie przez sąd – wbrew dyspozycji art. 224 § 1 k.p.c. – głosu stronom przed zamknięciem rozprawy (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2010 r., V CSK 58/10; z dnia 16 kwietnia 2014 r.) w sytuacji, gdy, co wymaga podkreślenia, w toku postępowania strony i ich pełnomocnicy mieli możliwość odnoszenia się do żądań
i twierdzeń zgłaszanych w sprawie, a więc brali w niej udział z pełną swobodą formułowania wniosków. Wówczas bowiem nie zostają spełnione kumulatywnie wszystkie przesłanki nieważności postępowania (vide: postanowienie Sądu Najwyższego z 24 maja 2023 r., II USK 231/22).
Przechodząc do dalszych zagadnień podniesionych w skardze, Sąd Najwyższy miał na względzie, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas
w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie prawne powinno, przede wszystkim, być sformułowane w oparciu
o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym sprawy wynikającym
z dokonanych przez sąd ustaleń (por. postanowienie SN z 7 czerwca 2001 r.,
III CZP 33/01), a jednocześnie być przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (por. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02; z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08).
Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na potrzebie wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) wymaga wykazania, jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie, jest przedmiotem rozbieżnej wykładni w judykaturze sądowej i na czym rozbieżność ta polega, co wymaga przytoczenia orzeczeń sądów wydanych w takich samych lub istotnie zbliżonych stanach faktycznych, względnie, jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie, wymaga interpretacji ze strony Sądu Najwyższego, z czego potrzeba ta wynika i z jakich powodów dotychczasowy dorobek doktryny i orzecznictwa jest w tej mierze niewystarczający. Nieodzowne jest ponadto, podobnie jak w przypadku przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1
pkt 1 k.p.c., wykazanie związku między oczekiwaną od Sądu Najwyższego wykładnią prawa a wynikiem postępowania kasacyjnego (por. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., II CZ 102/02; z 29 lipca 2015 r., I CSK 980/14; z 19 czerwca 2018 r., IV CSK 56/18).
Skarga kasacyjna pozwanego banku nie zawiera argumentów dostatecznych dla uznania, że skarżący skutecznie wykazał, że w sprawie zachodzą powołane przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. W zasadzie skarżący skorzystał
z możliwości wniesienia skargi kasacyjnej po to, aby przedstawić stanowisko
w kwestiach już ugruntowanych w orzecznictwie.
W postanowieniu z 31 października 2024 r., I CSK 2546/23, Sąd Najwyższy przypomniał, że obecnie nie ma wątpliwości, iż art. 3851 k.c. wprowadza instrument wzmocnionej względem zasad ogólnych, w tym wynikających z art. 3531 k.c., kontroli postanowień narzuconych przez przedsiębiorcę (por. wyrok SN
z 27 maja 2022 r., II CSKP 314/22, OSNC-ZD 2022, Nr 4, poz. 50) i stanowi względem nich regulację szczególną (por. wyrok SN z 18 maja 2022 r.,
II CSKP 1316/22). Oznacza to, że w sytuacji, gdy postanowienia umowy są sprzeczne z ustawą lub zasadami współżycia społecznego, a przez to wykraczają poza granice swobody umów, a jednocześnie postanowienia te mają walor niedozwolonych w rozumieniu art. 3851 § 1 k.c., to zastosowanie powinien znaleźć art. 3851 § 2 k.c. przewidujący sankcję braku dalszego związania postanowieniem przy jednoczesnym związaniu umową w pozostałym zakresie, a nie art. 58 § 1
lub 2 k.c. (por. uchwała SN z 28 kwietnia 2022 r., III CZP 40/22, OSNC 2022, Nr 11, poz. 109). Niezależnie od tego, czy umowę uzna się za nieważną ze względu na naruszenie granic swobody umów, czy też za niewiążącą ze względu na zawarcie w niej postanowień abuzywnych, skutkiem jest nieistnienie wynikającego z umowy stosunku prawnego i obowiązek zwrotu nienależnie spełnionych świadczeń.
Pozostałe podnoszone przez skarżącego kwestie również stały się podstawą wypowiedzi Sądu Najwyższego, który szczegółowo i wyczerpująco odnosił się do nich w bogatej judykaturze. Obecnie Sąd Najwyższy jednolicie przyjmuje, że niedozwolone są postanowienia umowne pozostawiające możliwość ustalenia kursu CHF, a tym samym wysokości świadczeń stron, arbitralnej decyzji jednej
z nich. Postanowienia umowne wprowadzające taki mechanizm uznawane są za niedopuszczalne w każdej sytuacji (por. np. wyroki SN: z 22 stycznia 2016 r.,
I CSK 1049/14, OSNC 2016, nr 11, poz. 134; z 24 października 2018 r.,
II CSK 632/17; z 4 kwietnia 2019 r., III CSK 159/17; z 9 maja 2019 r., I CSK 242/18; z 2 czerwca 2021 r., I CSKP 55/21). Analogicznie oceniane są przez Sąd Najwyższy klauzule przeliczeniowe w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego do waluty obcej, jako określające główne świadczenie stron
(por. np. wyroki SN: z 4 kwietnia 2019 r., III CSK 159/17; z 9 maja 2019 r.,
I CSK 242/18; z 11 grudnia 2019 r., V CSK 382/18; z 2 czerwca 2021 r.,
I CSKP 55/21; z 3 lutego 2022 r., II CSKP 415/22; podobnie w orzecznictwie TSUE por. wyroki: z 30 kwietnia 2014 r., C-26/13, Kásler i Káslerné Rábai, pkt 49-50;
z 26 lutego 2015 r., C-143/13, Matei, pkt 54; z 23 kwietnia 2015 r., C-96/14, Van Hove, pkt 33; z 20 września 2017 r., C-186/16, Andriciuc i in., pkt 35;
z 14 marca 2019 r., C-118/17, Dunai, pkt 48; z 3 października 2019 r., C-260/18, Dziubak, pkt 44).
Wyżej wyrażone poglądy znalazły zupełne odzwierciedlenie w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r.
(III CZP 25/22, OSNC z 2024 r., nr 12, poz. 118), która jednoznacznie przesądziła, że w razie uznania, iż postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów. Natomiast w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie.
Konsekwencją uznania postanowienia umownego za bezskuteczne jest działająca ex lege sankcja bezskuteczności niedozwolonego postanowienia, połączona z zasadą związania stron umową w pozostałym zakresie (por. np. uchwała SN z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, OSNC 2021, nr 9, poz. 56). W orzecznictwie przyjmuje się jednocześnie, że w sytuacji, gdy eliminacja niedozwolonego postanowienia umownego doprowadzi do takiej deformacji regulacji umownej, że na podstawie pozostałej jej treści nie da się odtworzyć treści praw i obowiązków stron, nie można przyjąć, iż strony pozostają związane pozostałą częścią umowy (por. wyroki SN: z 1 czerwca 2022 r., II CSKP 364/22; z 28 września 2022 r., II CSKP 412/22).
Sąd Najwyższy odrzucił jednocześnie możliwość odwołania się – w celu określenia oprocentowania kredytu utrzymanego jako złotowy – do stawki referencyjnej WIBOR (por. wyrok SN z 8 listopada 2022 r., II CSKP 1153/22, postanowienia SN z 27 kwietnia 2023 r., I CSK 2707/22; z 2 czerwca 2023 r.,
I CSK 4115/22; z 6 października 2023 r., I CSK 5310/22).
W postanowieniu z 6 października 2023 r., III CZP 126/22, Sąd Najwyższy – przy uwzględnieniu dorobku orzecznictwa i doktryny – rozstrzygnął, że art. 487 § 2 k.c. i art. 69 ust. 1 Prawa bankowego, i wykładnia odpowiednich przepisów k.c., nie pozostawiają sumarycznie wątpliwości, że umowa kredytu bankowego ma charakter umowy wzajemnej, poprzez którą strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, zaś obie są względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. Normatywne zachowanie dłużnika, czyli świadczenie, może dotyczyć różnego rodzaju dóbr materialnych i niematerialnych. Świadczenie pieniężne polega na przekazaniu
z majątku dłużnika do majątku wierzyciela określonej wartości majątkowej wyrażonej w jednostkach pieniężnych a nie oznaczonych znaków pieniężnych.
W świetle art. 487 § 2 k.c., który do kwalifikacji umowy jako wzajemnej wymaga jedynie, aby strony zobowiązały się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, nie ma uzasadnionych podstaw do konstruowania innych wymogów, a sam ustawodawca posługując się pojęciem świadczeń wzajemnych, nie ogranicza ich do określonego rodzaju świadczeń (vide: postanowienie Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2024 r., I CSK 3871/23).
Odnosząc się zaś do możliwości podniesienia zarzutu zatrzymania na mocy art. 496 k.c. i art. 497 k.c., o których wspomina skarżący, to Sąd Najwyższy przyjmuje obecnie, że prawo zatrzymania ustaje z chwilą zabezpieczenia roszczenia chronionego prawem zatrzymania (art. 496 in fine k.c.). W wyroku
z 11 czerwca 2025 r., II CSKP 1026/23, Sąd Najwyższy wskazał, że ustępuje ono przed innym zabezpieczeniem, czyli ma charakter subsydiarny (pomocniczy). Pokreślenia wymaga, że przeciwstawne wierzytelności pieniężne mogą co do zasady zostać umorzone przez potrącenie, co zapewnia dalej idącą ochronę interesów stron, niż prawo zatrzymania. Zasadniczą funkcją potrącenia jest zaspokojenie roszczenia, a skorzystanie z tego instrumentu skutkuje wygaśnięciem obowiązku świadczenia, co odróżnia tę instytucję od prawa zatrzymania, które wywołuje jedynie skutek zawieszający i wstrzymuje obowiązek świadczenia retencjonisty. Z tego względu uznanie, że w przypadku wzajemnych wierzytelności pieniężnych strony mają prawo do zatrzymania świadczenia (i powstrzymania się od potrącenia) mogłoby przy tym rodzić ryzyko nadużycia tego uprawnienia przez strony. W szczególności skuteczne skorzystanie przez jedną ze stron z prawa zatrzymania musiałoby wywrzeć skutek w postaci uniemożliwienia skorzystania
z potrącenia przez drugą stronę. Skutek taki wystąpiłby z tego powodu, że jedną
z przesłanek dopuszczalności potrącenia jest wymagalność wierzytelności przedstawianej do potrącenia, rozumiana jako możliwość domagania się przez wierzyciela niezwłocznego spełnienia świadczenia przy wykorzystaniu zapewnionych przez państwo środków przymusu. Wykonanie prawa zatrzymania sprawia, że stan wymagalności roszczenia drugiej strony nie może powstać albo też ustaje, jeżeli roszczenie to stało się wymagalne wcześniej.
W ten sposób podmiot, który chce uniknąć realizacji wzajemnych wierzytelności, mógłby wykorzystując prawo zatrzymania, osiągnąć taki rezultat nie tylko przez to, że sam powstrzymałby się ze skorzystaniem z uprawnienia do potrącenia, ale również uniemożliwiłby wykorzystanie takiego uprawnienia drugiej stronie. Prawo zatrzymania (art. 496 k.c.) nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony (zob. wyrok SN
z 20 września 2024 r., II CSKP 1094/23).
Wobec powyższego nie można przyjąć, że wskazane przez skarżącego kwestie stanowią istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Ponadto, Sąd Najwyższy nie znalazł wśród twierdzeń pozwanego żadnych argumentów mogących świadczyć o potrzebie weryfikacji poglądów w zakresie sposobu wykładni przytoczonych przez skarżącego przepisów. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 1 k.p.c.).
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1,
11 i 3 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. oraz w zw. z § 2 pkt 7, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.
A.W.
[SOP]