POSTANOWIENIE
27 lutego 2026 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Ireneusz Kunicki
na posiedzeniu niejawnym 27 lutego 2026 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa P. Z.
przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w Ł.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w Ł.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 26 lipca 2022 r., I AGa 121/21,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
(E.C.)
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z 26 lipca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację pozwanej P. z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 10 grudnia 2020 r., którym zasądzono od niej na rzecz powoda P.Z. kwotę 89 723,58 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w związku ze zrealizowanym przez niego zleceniem w postaci opracowania koncepcji, wyprodukowania i dostarczenia do (…) czterech mobilnych stanowisk barowych i ośmiu mobilnych regałów zabarowych w terminie do 9 maja 2019 r. oraz opracowania koncepcji i wykonania stoiska sprzedażowo-marketingowego (…) na targach (…), które odbyły się 11 i 12 maja 2019 r. w centrum wystawienniczym (…), a ponadto zorganizowania i skoordynowania pięciu stref barowych na imprezie (…) we W., która miała miejsce 7 i 8 czerwca 2019 r.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu odwoławczego pozwana oparła na pierwszej podstawie kasacyjnej, zarzucając naruszenie: art. 355 w zw. z art. 331 § 1 i w zw. z art. 38 k.c., art. 117 w zw. z art. 201 § 1 k.s.h, art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 [dalej: „u.KRS]”; art. 60 k.c., art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 734 § 2 k.c. oraz art. 77 § 1 w zw. z art. 3531 k.c.; art. 60 i art. 65 § 1 i 2 k.c.; art. 60 w zw. z art. 103 § 1 k.c.
Pozwana wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. W ocenie skarżącej „oczywistym jest, że orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, w ślad za rozstrzygnięciem Sądu pierwszej instancji, w sposób ewidentny narusza jasne i jednoznaczne przepisy prawa materialnego dotyczące reprezentacji spółki handlowej oraz obiektywnego miernika należytej staranności wymaganej od przedsiębiorców, tj. art. 38 k.c. w zw. z art. 331 § 1 k.c. oraz art. 117 k.s.h. i 201 § 1 k.s.h., art. 15 ust. 1 u.KRS oraz art. 355 k.c. poprzez przyjęcie przez Sąd, że:
1) umocowanie kontrahenta spółki do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki na podstawie umowy zlecenia wynika z nadanego tytułu służbowego „manager”, wizytówki firmowej i adresu e-mail w domenie spółki, a nie z zasad reprezentacji spółki handlowej i postanowień umowy zlecenia łączącej spółkę z kontrahentem,
2) przedsiębiorca, zawierający umowę ze spółką handlową, nie musi weryfikować umocowania do działania w imieniu spółki osoby tytułującej się jako „manager”, bo wystarczy mu subiektywnie słuszne przekonanie o upoważnieniu.
W konsekwencji niezastosowania odpowiednich przepisów prawa, Sąd ad quem dokonując wykładni postanowień umowy w oderwaniu zarówno od literalnego brzmienia umowy, jak i jej celu oraz bez uwzględnienia zgodnego zamiaru stron, niezasadnie uznał, że pozwana spółka posiadała legitymację bierną w procesie, na skutek uznania, że doszło do zawarcia ważnej umowy pomiędzy pozwaną spółką a powodem, na podstawie pełnomocnictwa, które zdaniem Sądu, miało zostać udzielone w sposób dorozumiany.”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania następuje, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Jedynie na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej jest uzasadnione tylko w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w każdej zatem sprawie skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, która stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z postanowieniami konwencji międzynarodowych (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 53).
Trzeba zaznaczyć, że podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (zob. postanowienie SN z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwana oparła na przesłance przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., która nie została jednak wykazana.
Strona powołująca się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, powinna przedstawić stosowną argumentację prawną zmierzającą do wykazania kwalifikowanego, ewidentnego naruszenia wskazanych w skardze przepisów prawa, możliwego do stwierdzenia bez merytorycznej analizy zaskarżonego orzeczenia oraz podstaw kasacyjnych (zob. postanowienia SN z 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49 i z 11 sierpnia 2011 r., IV CSK 163/11). Konieczne jest także przekonanie Sądu Najwyższego w drodze jurydycznego wywodu, że naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (zob. postanowienie SN z 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 i wskazane tam orzecznictwo). Uzasadnienie wniosku odwołujące się do przyczyny przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. powinno koncentrować się na wykazaniu tak rozumianej „oczywistości” zasadności skargi. Uzasadnienie to nie może sprowadzać się do przytoczenia podstaw kasacyjnych bądź powtórzenia ich uzasadnienia, choćby nawet w zmodyfikowanej postaci, ani być sformułowane w taki sposób, który wymagałby oceny ich zasadności. Na obecnym etapie postępowania ocena taka byłaby niedopuszczalna.
Uzasadnienie wniosku pozwanej nie czyni zadość tym wymaganiom.
Skarżąca nieskutecznie powołała się na oczywistą zasadność skargi, a zatem na przesłankę określoną w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., ograniczając się dla uzasadnienia twierdzenia o jej wystąpieniu do powtórzenia części sformułowanych w skardze zarzutów oraz częściowo także argumentacji przedstawionej w ramach ich uzasadnienia. Wskazane przez skarżącą przyczyny oczywistej zasadności skargi nie świadczą o jej wystąpieniu w rzeczywistości. Podstawy skargi wraz z ich uzasadnieniem samodzielnie służą jedynie wykazaniu, że skarga jest zasadna i zasługuje na uwzględnienie, nie zaś, że zasadność ta ma oczywisty, a zatem kwalifikowany charakter. Analiza przedstawionej argumentacji prowadzi do wniosku, że pozwana w istocie oczekiwała ponownej oceny konkretnych okoliczności sprawy wraz treścią umowy o współpracę łączącej pozwaną z S.K., który w jej imieniu zawarł umowy, na których powód opierał swoje roszczenia majątkowe. Skarżącej chodziło zatem po prostu o poddanie kontroli Sądu Najwyższego trafności rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego, samo jednak oczekiwanie takiej kontroli nie stanowi przyczyny przyjęcia skargi do rozpoznania przewidzianego w art. 3984 § 1 pkt 4 k.p.c. Należy dodać, że pozwana w uzasadnieniu wniosku zupełnie pominęła kwestię potwierdzenia na podstawie art. 103 § 1 k.c. przez pozwaną umów, których drugą stroną był powód, gdyby zatem nawet okazało się, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywiście błędny - co nie miało miejsca - uznał, iż pozwana udzieliła pełnomocnictwa S.K. w sposób konkludentny, nie byłoby to jeszcze wystarczające dla wykazania, że zaskarżone orzeczenie jest wadliwe i to w stopniu oczywistym.
Nie wchodząc w głębszą analizę sprawy, należy stwierdzić, że ocena dokonana przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w ślad za Sądem pierwszej instancji nie może być uznana za oczywiście wadliwą. Sąd odwoławczy był bowiem uprawniony do uznania, że udzielenie pełnomocnictwa S.K. do zawarcia z powodem umów dotyczących udziału pozwanej w imprezach związanych z jej działalnością nastąpiło w sposób dorozumiany i to niezależnie od tego, iż wcześniej w umowie o współpracy pomiędzy pozwaną a S.K. wskazano, że nie jest on upoważniony do zawierania umów i zastrzeżono, że pełnomocnictwo w tym zakresie może być udzielone wyłącznie w formie pisemnej. Możliwość różnej oceny zachowań stron w okolicznościach sprawy, a także różnej interpretacji niektórych przepisów znajdujących w sprawie zastosowanie oznaczał, że wybór przez Sąd jednego z rozwiązań nie mógł być uznany za ewidentnie błędny.
Na marginesie warto wskazać, że zasadą jest, iż dana umowa wiąże tylko jej strony. Jeżeli zatem - zdaniem pozwanej - S.K., naruszył umowę o współpracy, na podstawie której miał m.in. zorganizować udział pozwanej we wskazanych wyżej wydarzeniach, to mógł on jedynie odpowiadać wobec niej jako drugiej strony tej umowy.
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.
Ireneusz Kunicki
(E.C.)
[a.ł]