I CSK 2641/25

POSTANOWIENIE

22 października 2025 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Jacek Grela

na posiedzeniu niejawnym 22 października 2025 r. w Warszawie
‎w sprawie z powództwa E.M.
‎przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.
‎z udziałem interwenienta ubocznego A.C.
‎o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎na skutek skargi kasacyjnej A.C.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎z 30 grudnia 2022 r., I AGa 2/22,

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od interwenienta ubocznego na rzecz powódki 540 (pięćset czterdzieści) zł kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 28 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu stwierdził nieważność uchwał nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. z 7 grudnia 2018 r. oraz oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Wyrokiem z 30 grudnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację interwenientki ubocznej A.C.

W skardze kasacyjnej interwenientka uboczna, jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, wskazała na przesłanki przedsądu przewidziane w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

Skarżąca podniosła, z jednoczesnym powołaniem się na art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, jak również potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakterystyki skargi kasacyjnej (zob. postanowienie SN z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18). Wskazano tam m.in., że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej.

Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 398⁹ k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony - co należy podkreślić - wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 398⁹ § 1 pkt 1 - 4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione.

Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie objęte podstawami kasacyjnymi, doniosłe z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy i nierozwiązane dotąd w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może się przyczynić do rozwoju prawa. Powołanie się przez skarżącego na takie zagadnienie wymaga jego sformułowania oraz uzasadnienia występowania w sprawie (zob. postanowienia SN: z 28 listopada 2003 r., II CK 324/03; z 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05; z 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; z 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07; z 26 września 2005 r., II PK 98/05; z 10 maja 2019 r., I CSK 627/18).

Powołanie się na przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wskazania przepisu prawa, którego wykładnia budzi wątpliwości, określenia zakresu koniecznej wykładni, wykazania, że wątpliwości interpretacyjne mają poważny charakter i wymagają zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy, a jeżeli podstawą wniosku w tym zakresie jest twierdzenie o występujących w orzecznictwie sądowym rozbieżnościach wynikających z dokonywania przez sądy różnej wykładni przepisu, konieczne jest wskazanie rozbieżnych orzeczeń, dokonanie ich analizy i wykazanie, że rozbieżność wynika z różnej wykładni przepisu (zob. m.in. postanowienia SN: z 15 października 2002 r. II CZ 102/02; z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07; z 11 stycznia 2008 r., I UK 283/07 i z 8 lipca 2008 r., I CSK 111/08).

Skarżąca potraktowała zamiennie powołane przesłanki przedsądu, do czego nie ma podstaw. Powołanie przez skarżącą, obok pkt 1 z art. 398⁹ § 1 k.p.c., także pkt 2 występującego w tym samym artykule nie jest zrozumiałe, skoro nie towarzyszy temu żadne uzasadnienie, a pkt 1 i 2 dotyczą różnych przyczyn składania wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Szczegółowa analiza sprawy prowadzi do wniosku, że powyższe przesłanki nie zostały wykazane. Przedstawione problemy prawne zostały już rozstrzygnięte w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z 26 marca 2014 r., V CSK 220/13 stwierdzono, że zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy - w zasadzie - do kompetencji zarządu (art. 235 § 1 k.s.h.) i - jak trafnie wskazuje się w piśmiennictwie - wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją. Pogląd taki został zaprezentowany również w orzecznictwie na gruncie analogicznego uprawnienia zarządu spółki akcyjnej. Wskazano przy tym, że dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie; przesłanki te muszą być spełnione łącznie (zob. wyrok SN z 16 lutego 2005 r., III CK 296/04).

Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej, nie znajdując też okoliczności, które obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu w ramach przedsądu.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 99 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.

[S.J.]

[SOP]
‎