Sygn. akt V CSK 92/20

POSTANOWIENIE

Dnia 9 grudnia 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa […]. Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego

Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
‎przeciwko G. P.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2020 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 18 października 2019 r., sygn. akt I ACa (…),

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,

2) oddala wniosek powoda o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Pozwana G. J. P. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 18 października 2019 r., którym zmieniono wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 14 lutego 2019 r. zasądzający od pozwanej na rzecz powoda – […]. Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego kwotę 130 427,59 zł z ustawowymi odsetkami i z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności do przysługującego jej prawa własności nieruchomości położonej w Ł., na której ustanowiono hipotekę umowną zwykłą w kwocie 92 496,51 zł i hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 64 747,56 zł. Zmiana wyroku polegała na obniżeniu zasądzonej kwoty do 79 746,63 zł z ograniczeniem do prawa własności nieruchomości obciążonej hipoteką umowną zwykłą oraz do kwoty 24 142,87 zł z ograniczeniem do prawa własności nieruchomości obciążonej hipoteką kaucyjną i na oddaleniu powództwa w pozostałym zakresie.

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W niniejszej skardze pozwana wskazała dwie pierwsze z wymienionych przesłanek.

Przez istotne zagadnienie prawne, o którym mowa w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c., należy rozumieć problem o charakterze prawnym, powstały na tle konkretnego przepisu prawa, mający charakter rzeczywisty w tym znaczeniu, że jego rozwiązanie stwarza realne i poważne trudności. Problem ten musi mieć charakter uniwersalny, tzn. jego rozwiązanie powinno służyć rozstrzyganiu innych podobnych spraw. Jednocześnie, chodzi o problem, którego wyjaśnienie byłoby konieczne dla rozstrzygnięcia danej sprawy, a więc pozostający w związku z podstawami skargi, wiążącym Sąd Najwyższy, a ustalonym przez sąd drugiej instancji, stanem faktycznym sprawy (art. 398¹³ § 2 k.p.c.) oraz w związku z podstawą prawną zaskarżonego wyroku (por. postanowienia: z dnia 21 maja 2013 r., IV CSK 53/13, niepubl. oraz z dnia 3 lutego 2012 r. II UK 271/11, niepubl.).

Natomiast przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, z uwagi na potrzebę wykładni przepisów prawa wymaga od skarżącego wskazania, które przepisy mają być poddane wykładni Sądu Najwyższego. Konieczny jest również opis wątpliwości związanych z wykładnią powołanych przepisów, polegający na zarysowaniu możliwych sposobów jej dokonania, wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawieniu własnej propozycji interpretacyjnej. W przypadku powoływania się na rozbieżności w orzecznictwie należy również, choćby przykładowo, wskazać orzeczenia, w których ten sam przepis prawa byłby odmiennie wykładany (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2016 r., I UK 466/15; z dnia 27 listopada 2015 r., IV CSK 330/15 - nie publ.), przy czym nie chodzi tu o rozbieżności w wykładni pomiędzy sądem pierwszej i drugiej instancji, które orzekały w danej sprawie (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2014 r., IV CSK 505/13, nie publ.). Jeżeli jednak Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w kwestii wykładni powołanych przepisów i wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie zachodzą żadne okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu, brak jest interesu publicznego w przyjęciu takiej skargi (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2014 r., II UK 515/13; z dnia 16 lipca 2013 r., II UK 142/13 – nie publ.).

Skarżąca dostrzega w sprawie zagadnienia prawne wynikające z art. 205 k.s.h. i art. 109⁴ k.c., a dotyczące skuteczności czynności prawnej dokonanej przez członka zarządu razem z prokurentem uprawnionym do działania wyłącznie z innym prokurentem w ramach reprezentacji łącznej w spółce.

Ten sam problem skarżąca wskazała jako przyczynę potrzeby dokonania wykładni przepisów prawa budzącego poważne wątpliwości, wskazując na istniejące zarówno w doktrynie prawa cywilnego, jak i w orzecznictwie sądowym rozbieżności co do oceny skutków czynności dokonanej przez członka zarządu razem z prokurentem w sytuacji ustanowienia prokury łącznej w zakresie złożenia oświadczenia jako takiego, jego ważności i skuteczności oraz możliwości ewentualnego potwierdzenia i konwalidowania czynności w razie stwierdzenia jej bezskuteczności lub nieważności.

Choć kwestie zależności pomiędzy sposobem reprezentacji spółki uregulowanym w Kodeksie spółek handlowych a zasadami rządzącymi instytucją prokury łącznej z art. 109⁴ k.c. istotnie wzbudzają wątpliwości, szczególnie w doktrynie prawa, to Sąd Najwyższy zajął już jednoznaczne stanowisko w postanowieniu z dnia 5 lipca 2013 r., (IV CZ 64/13, niepubl.) oraz w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r., (III CZP 6/01, OSNC 2001, nr 10, poz. 148). W orzeczeniach tych wyjaśniono, że reprezentowanie spółki uregulowane w k.s.h. jest pojęciem szerszym niż działania prokurenta, których ramy zakreśla k.c. Spółka może bowiem działać samodzielnie – wówczas znajdują zastosowanie przepisy dotyczące reprezentacji spółki, czyli normy określające w jakim składzie osobowym powinny być dokonywane czynności prawne - lub przez pełnomocnika. Szczególnym rodzajem pełnomocnictwa jest prokura uregulowana w art. 109¹-109¹⁰ k.c. Jeśli spółka działa samodzielnie, wystarczy by reprezentował ją członek zarządu z jednym prokurentem, niezależnie od tego czy działając w charakterze pełnomocnika prokurent ten może działać samodzielnie czy też jedynie wspólnie z innym prokurentem jako prokurenci łączni.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania.

jw