Sygn. akt V CSK 650/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 marca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Wojciech Katner
‎SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa P. Sp. z o.o. z siedzibą w W.
‎przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w L.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 20 marca 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 12 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził na rzecz P. sp. z o.o. w W. od Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. kwotę 200 075,87 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od 27 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty.

Z ustaleń wynika, że strony zawarły ramową umowę limitu wekslowego, regulującą formę i sposób zapłaty przez pozwanego za artykuły medyczne nabywane od powoda. Celem umowy było stworzenie dogodnych dla pozwanego warunków finansowania przez realne wydłużenie terminu zapłaty. Zapłata miała nastąpić przez cykliczne wręczenie weksli własnych z określonym terminem zapłaty. Zgodnie z umową, termin zapłaty nie mógł przekroczyć 120 dni od dnia wystawienia każdego weksla. Z umowy wynikało, że z chwilą przyjęcia weksla dotychczasowe zobowiązanie z tytułu sprzedaży wygasa, a w jego miejsce powstaje nowe zobowiązanie wekslowe (§ 3 ust. 10), z tym, że powód zachował prawo do odsetek naliczonych do dnia wystawienia weksla, który zastępował poszczególne zobowiązania (§ 3 ust. 6). W razie wykupu weksla przez pozwanego powód dokonywał jego przekreślenia, umieszczając znak „Anulowany” i odsyłał pozwanemu listem poleconym (§ 13 ust. 1 umowy). W wypadku braku wykupu weksla w terminie powód był uprawniony do naliczania odsetek za opóźnienie, to jest za okres od określonego w wekslu terminu płatności do dnia faktycznej zapłaty, w wysokości określonej w art. 359 § 2¹ k.c. (§ 8 ust. 5).

Wobec opóźnienia w wykupie poszczególnych weksli powód wystawił szereg faktur odsetkowych na łączną 200 079,87 zł. Pozwany odmówił uznania tych faktur, i - powołując się na fakt anulowania weksli i ich zwrotu - podnosił, że powód nie może domagać się odsetek od sumy wekslowej, ponieważ nie jest już posiadaczem weksli.

Sąd Okręgowy uznał roszczenie za uzasadnione. Wskazał, że strony na zasadzie swobody umów (art. 353¹ k.c.) uregulowały w umowie ramowej relacje płatnicze w dwojaki sposób. Zobowiązanie wynikające z poszczególnych umów sprzedaży zastąpiły zobowiązaniem wekslowym z odroczonym terminem płatności. W odmienny sposób uregulowano kwestię odsetek za opóźnienie w płatności weksla. W tym zakresie zobowiązanie nie przekształciło się w zobowiązanie wekslowe, nie ma charakteru abstrakcyjnego, lecz wynika wprost z umowy limitu wekslowego. Odsetki za opóźnienie nie mogły był inkorpowane do treści weksla, ponieważ w dniu jego wystawienia jeszcze nie istniały. Sąd Okręgowy wskazał także, że w sprawie nie ma zastosowania art. 48 ust. 3 ani art. 49 ustawy prawo wekslowe, ponieważ przepis ten dotyczy roszczeń posiadacza weksla wobec zwrotnie zobowiązanego. Pozwany nie jest zaś zwrotnie zobowiązany, jest bowiem wystawcą weksla, czyli dłużnikiem głównym, wobec którego ma zastosowanie art. 28 w związku z art. 48 i 49 prawa wekslowego. Roszczenie wobec dłużnika głównego ma, zgodnie z tymi przepisami, posiadacz weksla. Powód, który zwrócił weksle, nie jest już ich posiadaczem, nie znaczy to jednak, że nie może się domagać odsetek za opóźnienie w terminowym wykupie weksla na podstawie umowy ramowej.

Sąd Apelacyjny w (…) uwzględnił apelację pozwanego i wyrokiem z dnia 12 lipca 2017 r. zmienił powyższe orzeczenie i oddalił powództwo. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne, dokonał jednak odmiennej oceny prawnej. Uznał, że przez przyjęcie przez powoda wystawionego weksla wygasły, z dniem jego wystawienia, dotychczasowe zobowiązania pozwanego i powstały nowe, które mają charakter zobowiązań z weksla. Strony dokonały klasycznej nowacji i nie wykreowały dodatkowego stosunku, dotyczącego zobowiązań ubocznych w postaci odsetek. Kwestie dotyczące wysokości odsetek regulują samodzielnie przepisy prawa wekslowego, w tym art. 104, zgodnie z którym wystawca weksla własnego jest zobowiązany do zapłaty sumy wekslowej w terminie płatności. Posiadacz weksla może zaś żądać od wystawcy wszystkiego, czego można żądać w ramach roszczenia regresowego z godnie z art. 48 i 49. Z przepisu art. 48 w związku z art. 103 prawa wekslowego wynika zaś, że mają one zastosowanie nie tylko wobec zwrotnie zobowiązanych, ale także wobec wystawcy weksla własnego. Skoro zaś powód nie wykazał się posiadaniem weksli wystawionych przez pozwanego, nie ma uprawnienia do dochodzenia należnych kwot za opóźnienie w wykupie weksli.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył powód skargą kasacyjną opartą na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 k.p.c. W ramach pierwszej zarzucił naruszenie art. 353¹, art. 506 § 1 i 2 i art. 65 § 2 k.c., w ramach drugiej - art. 328 § 2, 391 § 1 i art. 382 k.p.c. Zarzuty skarżącego sprowadzają się do kwestionowania przyjętej przez Sąd drugiej instancji wykładni umowy limitu wekslowego i wadliwego ustalenia przedmiotu zobowiązania ulegającego nowacji. Skarżący zarzucił wadliwą ocenę prawną prowadzącą do wniosku, że w ramach swobody umów strony nie mogą się umówić w ten sposób, aby jedynie zobowiązanie z tytułu sprzedaży przekształciło się w zobowiązanie wekslowe, zaś odsetki z tytułu nieterminowego wykupu weksla poddane były postanowieniom umowy podstawowej, to jest umowy limitu wekslowego. W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kwestią zasadniczą dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej jest rozróżnienie reżimu prawnego, jakiemu poddane zostało zobowiązanie ze stosunku podstawowego, to jest umowy cyklicznej sprzedaży artykułów medycznych, oraz zobowiązanie z tytułu należności ubocznych, w tym odsetek, o jakich mowa w umowie limitu wekslowego. Zobowiązania z tych tytułów muszą być poddane ocenie w świetle ramowej umowy limitu wekslowego, ta umowa bowiem reguluje sposób płatności i zakres, w jakim zobowiązania podlega przekształceniu.

Zasadny jest zarzut naruszenia art. 65 § 2 w związku z art. 506 k.c., bowiem Sąd Apelacyjny uchylił się od wykładni tej umowy, koncentrując się wyłącznie na tych jej postanowieniach, które dotyczyły odnowienia zobowiązania z tytułu cyklicznej sprzedaży artykułów medycznych i przekształcenia tego zobowiązania w zobowiązanie wekslowe, z wyraźnie wyrażonym w umowie zamiarem umorzenia dotychczasowego zobowiązania. W tym tylko zakresie doszło do klasycznej nowacji w rozumieniu art. 506 § 1 k.c. Celem stron było jednak nie tylko umorzenie zobowiązania z tytułu sprzedaży, lecz również faktyczne kredytowanie pozwanego przez powoda w drodze wydłużenia terminu płatności za wynagrodzeniem. Weksel pełnił więc funkcję płatniczą, a zobowiązanie z tego tytułu wygasało w chwili jego wystawienia i przyjęcia przez wierzyciela.

Weksel pełni jednak w obrocie gospodarczym także inne funkcje, w tym przede wszystkim funkcję kredytową i gwarancyjną. Sens i cel ramowej umowy limitu wekslowego nie sprowadzał się, jak wynika z tej umowy, jedynie do ułatwienia finansowania nabywanych przez pozwanego produktów. Umowa została zawarta w obrocie gospodarczym i miała zabezpieczać korzyści dla obu stron, również dla powoda, któremu gwarantowała zbycie towarów, zapłatę w postaci weksla, a także marżę za wydłużenie terminu zapłaty i odsetki narastające zarówno do dnia wystawienia weksla (tych odsetek nie dotyczy roszczenie dochodzone w sprawie niniejszej), jak i stanowiące przedmiot sprawy odsetki za opóźnienie w zapłacie weksla. Odrębne postanowienia odnosiły się do skutków braku zapłaty weksla. Powyższe wskazuje, że zawarta pomiędzy stronami umowa wykraczała poza ramy nowacji, określone w art. 506 k.c.

Nie budzi wątpliwości, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 353¹ k.c.). W rozpoznawanej sprawie nie przedstawiono zarzutu sprzeczności zawartej umowy z przytoczonym przepisem. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika jednak, że jedynie prawo wekslowe w sposób samodzielny i bezwzględnie obowiązujący reguluje zakres odpowiedzialności wystawcy weksla własnego za nieterminowy wykup weksla. To stwierdzenie wskazuje, że Sąd Apelacyjny uznał, choć nie wyraził tego wprost, nieważność umowy w części dotyczącej płatności odsetek za opóźnienie. Ocenę tę trafnie zanegował skarżący.

Należy zwrócić uwagę, że przepisy prawa wekslowego regulują sposób i termin zapłaty sumy wekslowej, a także odsetek za opóźnienie, na rzecz posiadacza weksla. Nie mają więc zastosowania w sprawie niniejszej, bowiem - jak ustalono - powód po zapłacie sumy wekslowej zgodnie z umową anulował i odesłał weksel pozwanemu, zatem nie był już jego posiadaczem. Nie znaczy to jednak, jak zarzucał pozwany, że utracił prawo do domagania się zapłaty z tego tytułu. Strony tak właśnie wykreowały wzajemne relacje w umowie, aby dłużnik określił w wekslu własnym termin zapłaty, a wierzyciel nie był pozbawiony odsetek z tytułu opóźnienia za okres od dnia płatności weksla do dnia faktycznej zapłaty. Skoro zatem przepisy prawa wekslowego nie stanowią podstawy do zanegowania ważności umowy ramowej limitu wekslowego, brak przeszkód do odwołania się do wykreowanego w tej umowie stosunku podstawowego w części dotyczącej odsetek za opóźnienie w płatności weksla.

Wbrew natomiast zarzutom naruszenia przepisów natury procesowej Sąd Apelacyjny nie pominął zebranego w sprawie materiału dowodowego, przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, a uzasadnienie wyroku, choć lakoniczne, pozwala na odtworzenie motywów rozstrzygnięcia. Skarżący trafnie natomiast zarzucił, że przeprowadzona analiza nie odnosi się do wszystkich postanowień umowy, nie obejmuje zatem wszystkich aspektów dochodzonego w sprawie roszczenia, co nie pozwala na wydanie orzeczenia reformatoryjnego.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c.

jw