Sygn. akt V CSK 634/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lutego 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)
‎SSN Monika Koba
‎SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa E. Z.
‎przeciwko Spółdzielni S. w W.
‎o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 10 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), pozostawia temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód E. Z. wniósł o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni S. w W. nr (…) z dnia 29 kwietnia 2015 r. o wykluczeniu go ze Spółdzielni, ewentualnie o stwierdzenie nieważności wskazanej uchwały.

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 grudnia 2016 r. uwzględniającego powództwo w zakresie uchylenia zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej.

Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia nie uległa zmianie. Ustalono, że E. Z., obecnie emeryt, jest członkiem Spółdzielni S. w W. Pozwana, która jako spółdzielnia pracy zatrudniała w podległych zakładach kilkaset osób, po transformacji polityczno-gospodarczej zrezygnowała z prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jej mienie zostało wniesione tytułem dzierżawy do nowoutworzonych spółek z o.o., w których zatrudniono dotychczasowych członków, pracowników i emerytów. Jedną z takich spółek była S. w W., prowadząca autoryzowany serwis samochodów marki H. Spośród 366 udziałów spółki do Spółdzielni należy 212, powoda - 72, B. D. - 29, K. B. - 15, P. W. - 12, S. P. - 10, pozostałych czterech udziałowców ma mniej niż 10 udziałów. Zgodnie z umową Spółki zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej 3/4 kapitału zakładowego. E. Z. był Prezesem trzyosobowego Zarządu Spółki. Spółdzielnia udzielała Spółce pożyczek w znacznej wysokości, poręczała kredyty bankowe. Pomiędzy powodem a pozostałymi członkami Zarządu i, z pewnymi wyjątkami, innymi wspólnikami trwał wieloletni konflikt, dotyczący m.in. koncepcji prowadzonej działalności. Powód świadomie i celowo nie stawiał się na zebrania zarządu i zgromadzenia wspólników Spółki. W okresie od czerwca 2008 r. do czerwca 2014 r., wobec braku quorum, nie odbyło się 17 zwyczajnych zgromadzeń wspólników i 1 nadzwyczajne, co uniemożliwiło podjęcie strategicznych decyzji, w tym o podwyższeniu kapitału zakładowego. Sytuacja ekonomiczna spółki ulegała pogorszeniu, powstały zadłużenia m.in. wobec spółdzielni. Spółdzielnia zamierzała wydzierżawić obiekt, w którym spółka prowadziła dotąd działalność gospodarczą. Wspólnicy i pracownicy, w tym powód, zgłosili oferty zawarcia umowy dzierżawy. Oferta powoda nie została przyjęta, stąd konflikt narastał. Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. orzekł o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu likwidatorów. W dniu 29 kwietnia 2015 r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę o wykluczeniu E. Z. ze Spółdzielni na podstawie § 18 pkt 1 i § 15 ust. 2 statutu. Jako okoliczności, uzasadniające przyjęcie zawinionego działania na szkodę Spółdzielni i ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich, wskazała celowe bojkotowanie przez kilka lat Zgromadzeń Wspólników i Zarządu Spółki, powodujące narastające problemy w zakresie prowadzonej działalności, pogarszanie się sytuacji finansowej, brak kontaktu zarządu ze wspólnikami. Kolejną przyczyną wykluczenia miało być podejmowanie umyślnych działań blokujących uprawomocnienie się wyroku wydanego w sprawie o rozwiązanie spółki, a tym samym przeprowadzenie jej likwidacji.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że działania powoda nie noszą cech umyślnego działania na szkodę Spółdzielni, bowiem nie dotyczyły jej tylko Spółki, będącej osobą trzecią. Uznał, że fakt powiązań kapitałowych tych podmiotów, niewłaściwe zachowania powoda jako członka Zarządu i wspólnika oraz niemożność porozumienia się w ramach Spółki nie ma znaczenia dla oceny powoda jako członka spółdzielni. Sąd wskazał, że powód posiada mniej niż ¼ udziałów, dla skuteczności prawnej działań zarządu wystarczająca była obecność dwóch jego pozostałych członków zatem, nawet gdyby uznać, że bezpośrednio działał na szkodę spółki, to samodzielnie nie mógł doprowadzić do blokady podejmowania uchwał. Uczestniczenie powoda w wieloletnim konflikcie, negatywne emocje i wrogie nastawienie do członków i władz spółdzielni są moralnie naganne, ale nie mogą być wprost uznane za sprzeczne z prawem. Zarzut dotyczący celowego wydłużania postępowania był nieuzasadniony, gdyż powód korzystał z przysługujących mu środków procesowych. Pozwana Spółdzielnia nie wykazała, aby powód uchylał się od obowiązków członkowskich, naruszał je w inny sposób, ani swoimi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki wyrządził szkodę Spółdzielni. Spółdzielnia jest jednym z udziałowców tego podmiotu prawnego, ale działanie wbrew jego interesom, nawet uporczywe i uciążliwe, nie musiały się bezpośrednio przekładać na negatywne wobec niej skutki. Zwrócił uwagę, że nie wykazano zadłużenia Spółdzielni, a z oświadczenia pełnomocnika wynika, że jej sytuacja finansowa jest dobra. Sąd podniósł, że Spółdzielnia, jako większościowy udziałowiec spółki, nie wykorzystała uprawnień przewidzianych w kodeksie spółek handlowych umożliwiających „przywrócenie porządku” przez zmianę umowy spółki bądź zgłoszenie żądania przymusowego wyłączenia wspólnika przez sąd.

Pozwana Spółdzielnia złożyła skargę kasacyjną od wyroku z dnia 10 lipca 2017 r. Wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania powołała obie podstawy kasacyjne (art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). W ramach naruszenia prawa materialnego wskazała: art. 18 § 5 Prawa spółdzielczego poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, art. 471 k.c. w zw. z art. 18 § 5 w zw. z § 15 statutu Spółdzielni poprzez ich niezastosowanie, art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego w zw. z § 15 statutu Spółdzielni poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i stwierdzenie faktu niespełnienia przesłanek uregulowanych tymi przepisami, art. 5 pkt 4 Prawa spółdzielczego w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2, 3 i 6 statutu Spółdzielni poprzez ich niezastosowanie, art. 227, art. 228, art. 231, art. 232, art. 241, art. 245 i art. 246 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że wieloletnie pasywne działanie powoda nie stanowiło działań na szkodę pozwanej jako większościowego wspólnika Spółki, art. 208 § 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie, art. 415 k.c. w zw. z art. 208 § 2, art. 227, art. 228, art. 231, art. 232, art. 241, art. 245, art. 246 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie, art. 5 k.c. poprzez nie zakwalifikowanie wieloletnich pasywnych działań powoda jako nadużycia jego uprawnień korporacyjnych, art. 65 k.c. w zw. z § 15 statutu Spółdzielni poprzez niewłaściwą wykładnie postanowień statutu. Uchybienia przepisom postępowania upatruje skarżąca w sporządzeniu uzasadnienia wyroku niezgodnie z wymogami art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewskazanie wszystkich faktów, które Sąd uznała za udowodnione, dowodów, na których się oparł oraz przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej.

Sąd Najwyższy zważył:

Chybione są zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przepisów postępowania. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego uchybienie przez sąd drugiej instancji treści art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. wyjątkowo może wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. Ma to miejsce wówczas gdy, wskutek niezachowania wymagań dotyczących motywowania orzeczeń, uzasadnienie nie poddaje się ono kontroli kasacyjnej, w szczególności nie ma wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera takie braki, które ją uniemożliwiają (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83, z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ., z dnia 16 stycznia 2006 r., V CK 405/04, nie publ., z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 364/06, nie publ., z dnia 21 marca 2007 r., I CSK 458/06, nie publ.). Takich wad brak, a motywy orzeczenia, niezależnie od ostatecznej oceny jego trafności, w zakresie podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia właściwie odzwierciedlają tok rozumowania sądu.

Podkreślić należy nieprawidłowość skargi kasacyjnej w zakresie oznaczenia naruszonych przepisów prawa materialnego. Jak wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy nie można skutecznie powoływać się na naruszenie takich przepisów prawa materialnego, które nie były i nie mogły być podstawą zaskarżonego rozstrzygnięcia. W oczywisty sposób, w sprawie z powództwa członka spółdzielni o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej o wykluczeniu go ze Spółdzielni, nie mają znaczenia przepisy art. 208 § 2, art. 227, art. 228, art. 231, art. 232, art. 241, art. 245 i art. 246 kodeksu spółek handlowych, nawet gdyby dotyczyły prawnej oceny działalności powoda w powiązanej ze spółdzielnią spółce S. w W. W obecnym postępowaniu ocenie podlegały bowiem relacje w płaszczyźnie wykluczony członek spółdzielni – spółdzielnia i to w aspekcie przyczyn wskazanych w uzasadnieniu uchwały. Częściowo nieprawidłowa jest również podstawa odwołująca się do naruszenia postanowień statutu spółdzielni. Postanowienia zawarte w aktach prawa wewnętrznego stanowionych przez organy spółdzielni są rodzajem umowy i nie mają mocy powszechnie obowiązującej, zatem zarzuty ich dotyczące mogą być powoływane jedynie łącznie z przepisami prawa materialnego dotyczącymi czynności prawnych, a w pozostałym zakresie, w ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania i po wykazaniu ich istotnego wpływu na wynik sprawy (art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.).

Jak zgodnie przyjmuje judykatura i piśmiennictwo prawnicze stosunek członkostwa w spółdzielni ma charakter cywilnoprawny. Pozbawienie członkostwa na skutek wykluczenia lub wykreślenia następuje w wyniku jednostronnego oświadczenia woli spółdzielni o charakterze prawno-kształtującym, które podlega kontroli sądowej. Organ spółdzielni, po podjęciu uchwały o wykluczeniu ma obowiązek zawiadomić członka o niej w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem przedstawiającym motywy, którymi kierował się uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia określone w ustawie lub statucie. Kognicja sądu w postępowaniu o uchylenie uchwały ogranicza się do ustalenia i badania przyczyn wskazanych w uchwale, następnie ich oceny w aspekcie zawinienia i prawidłowości kwalifikacji podstawy wykluczenia w oparciu o przepisy ustawy i statut (por. nie publikowane wyroki Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 2014 r., V CSK 545/13, z dnia 29 stycznia 2007 r., IV CKN 590/6, z dnia 5 września 2002 r., II CKN 9/01). Podstawa rozwiązania stosunku członkostwa przez wykluczenie istnieje tylko wówczas, gdy czyn członka jest pod względem przedmiotowym sprzeczny z postanowieniami ustawy, statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami, a pod względem podmiotowym - zawiniony. Przyjmuje się, że winę umyślną można przypisać członkowi wtedy, gdy jego stosunek psychiczny do czynu jest świadomy, a ponadto gdy członek, mając rozeznanie co do szkodliwości skutku swego postępowania, celowo do niego zmierza. W wypadku rażącego niedbalstwa chodzi o niezachowanie przez tego członka staranności, jakiej można wymagać nawet od osób o najniższym stopniu rozeznania. Treść uchwały nie pozostawia wątpliwości co do tego, że bezpośrednią przyczyną wykluczenia było umyślne uporczywe działanie powoda na szkodę spółdzielni poprzez działania i zaniechania podejmowane w spółce prawa handlowego, której oboje byli wspólnikami.

Trafnie zarzuca skarga pominięcie specyfiki stosunków prawnych pozwanej spółdzielni, stanowiącej w przeszłości spółdzielnię pracy, uczestniczącą obecnie w obrocie gospodarczym za pośrednictwem spółek prawa handlowego, do których wniesiono majątek spółdzielni w oparciu o różne umowy cywilno-prawne. Krąg członków pozwanej ograniczony jest do osób powiązanych z tą działalnością (zatrudnieni w spółkach, dzierżawcy majątku spółdzielni, zatrudnieni u dzierżawców) bądź tworzących w przeszłości majątek spółdzielni (emeryci i renciści), a udział w spółkach jest pochodny od stosunku członkostwa w spółdzielni. Pomiędzy Spółdzielnią S. w W. a spółką S. występują liczne powiązania organizacyjno-gospodarcze. Spółdzielnia jest bowiem większościowym wspólnikiem spółki, jej wierzycielem z tytułu umów pożyczek opiewających na znaczne kwoty (łącznie kapitał netto 450 000 zł), właścicielem nieruchomości budynkowych i użytkownikiem wieczystym gruntu, na których spółka prowadzi działalność gospodarczą, wierzycielem z tytułu umów dzierżawy majątku, co do których spółka zalega z zapłatą czynszu, ponadto poręczycielem kredytów bankowych. Okoliczności powyższe świadczą o istnieniu bezpośredniego interesu majątkowego pozwanej w zakresie wywiązywania się przez spółkę z zobowiązań, co do których była dłużnikiem spółdzielni oraz o negatywnym wpływie pogorszenia jej sytuacji ekonomicznej na końcowy wynik działalności spółdzielni. Zachowania powoda szkodzące spółce, a przez to spółdzielni, które polegały na zaniechaniu realizacji obowiązków korporacyjnych (uczestnictwo w zgromadzeniach) oraz prowadzenia spraw spółki z tytułu uczestnictwa w jej zarządzie (udział w posiedzeniach) zostały wykazane ponad wszelką wątpliwość. Są one kontynuowane od szeregu lat, spełniając przesłankę „uporczywości” naruszeń obowiązków ciążących na członku spółdzielni (deliktów członkowskich).

W tym stanie rzeczy skarga trafnie kwestionuje prawidłowość kwalifikacji przyczyn wykluczenia dokonaną przez Sądy obu instancji w aspekcie podmiotowym i przedmiotowym. Możność rozwiązania stosunku członkostwa przez wykluczenie istnieje bowiem wówczas, gdy czyn członka jest pod względem przedmiotowym sprzeczny z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami, a pod względem podmiotowym – zawiniony (ustawa wymienia winę umyślną oraz rażące niedbalstwo). Nie można podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego dotyczącego wykładni art. 24 ust. 2 prawa spółdzielczego w zw. z § 15 statutu spółdzielni. Działanie na szkodę nie może być utożsamiane z wyrządzeniem szkody w znaczeniu normatywnym, gdyż powinno być interpretowane szerzej, jako podejmowanie lub zaniechanie czynności „na niekorzyść spółdzielni” wywołujących negatywne następstwa zarówno w sferze ekonomicznej jak i organizacyjnej.

Z tych względów naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością uchylenia zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.

aj