Sygn. akt V CSK 497/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 listopada 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
‎SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa R. Sp. z o.o. w W.
‎przeciwko Uniwersyteckiemu Szpitalowi Klinicznemu im. (…) poprzednio Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu (…) w W.
‎o zapłatę,

oraz z powództwa wzajemnego Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego im. (…) poprzednio Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (…) w W.

przeciwko R. Sp. z o.o. w W.

o zapłatę
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 9 listopada 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanego - powoda wzajemnego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 18 maja 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od pozwanego - powoda wzajemnego na rzecz powódki - pozwanej wzajemnej kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka R. Sp. z o.o. w W. domagała się zasądzenia od Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (…) w W. kwoty 168 241,07 zł, obejmującej należność główną i skapitalizowane odsetki, z dalszymi ustawowymi odsetkami. W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji – Sądem Okręgowym w W., pozwany wytoczył powództwo wzajemne domagając się zasądzenia od pozwanej wzajemnej kwoty 15 970,01 zł z ustawowymi odsetkami tytułem kary umownej, którą strony zastrzegły w łączących ich umowach na wypadek zawarcia przez powódkę z osobami trzecimi umów gwarancji lub poręczenia.

Wyrokiem z dnia 6 września 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił częściowo powództwo główne zasądzając od pozwanego głównego kwotę 30 705,48 zł, oddalił powództwo główne w pozostałym zakresie i oddalił w całości powództwo wzajemne.

Sąd ustalił, że w dniach 24 sierpnia 2011 r., 25 kwietnia 2012 r. i 18 czerwca 2013 r. strony zawarły umowy dostawy odczynników i dzierżawy aparatów. W umowach tych strony postanowiły, że wykonawca zobowiązuje się do niezawierania umów poręczenia i gwarancji z osobami trzecimi za zobowiązania powstałe z umowy, bez zgody zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Obowiązek ten został w każdej umowie obwarowany karą umowną w wysokości 5% wartości umowy brutto, za każdy przypadek naruszenia. Na podstawie tych umów powódka wystawiła na rzecz pozwanego głównego szereg faktur VAT, które nie zostały zapłacone.

W dniu 12 października 2012 r. powódka zawarła z M. S.A. w Ł. (M. S.A.) umowę gwarancji, na podstawie której M. S.A. zobowiązała się przeprowadzić w imieniu powódki wszelkie czynności prawne i faktyczne mające na celu odzyskanie wierzytelności z należnymi odsetkami za opóźnienie, przysługujących od dłużników wskazanych w załączniku nr 1 do umowy. W umowie tej ustalono, że jeśli restrukturyzacja wierzytelności nie doprowadzi do spłaty w całości lub w części zobowiązań dłużnika, M. S.A. będzie odpowiadać za niedopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez dłużnika wobec powódki do wysokości tego zobowiązania. Umowa przewidywała także możliwość zwolnienia się przez M. S.A od obowiązku naprawienia powódce szkody przez zapłatę równowartości zobowiązania dłużnika, jak również - po dokonaniu zapłaty – nabycie roszczeń wobec dłużnika przez M. S.A. W załączniku nr 1 do umowy wymieniono wierzytelności przysługujące powódce wobec pozwanego w kwocie 41 486,58 zł, obejmujące faktury VAT za okres od dnia 13 kwietnia 2012 r. do dnia 10 sierpnia 2012 r.

Powódka zawarła następnie w dniach 8 lutego 2013 r. i 11 września 2013 r. z M. S.A. dwie analogiczne umowy gwarancji, dotyczące wierzytelności powódki wobec pozwanego na kwotę 54 513,96 zł, obejmujących faktury VAT od dnia 3 września 2012 r. do dnia 10 grudnia 2012 r. oraz – odpowiednio – na kwotę 30 705,48 zł, w zakresie faktur VAT wystawionych od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia 10 lipca 2013 r.

W dniu 26 października 2012 r. M. S.A. poinformowała pozwanego, że spłaciła jego należności wobec powódki w kwocie należności głównej 41 486,58 zł, obejmującej faktury za okres od dnia 13 kwietnia do dnia 10 sierpnia 2012 r. W dniu 25 lutego 2013 r. M. S.A. powiadomiła pozwanego, że spłaciła jego należności wobec powódki w kwocie należności głównej 54 513,96 zł, obejmującej faktury za okres od dnia 3 września do dnia 10 grudnia 2012 r.

M. S.A. wytaczała przeciwko pozwanemu - Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu (…) w W. powództwa o zapłatę kwot objętych umowami gwarancji. Powództwa te zostały oddalone prawomocnymi wyrokami Sądu Rejonowego w W. z dnia 29 sierpnia 2014 r. i z dnia 24 czerwca 2015 r.

Oceniając stan faktyczny, Sąd Okręgowy – w zakresie powództwa głównego - stwierdził, że umowy gwarancji zawarte przez powódkę z M. S.A. nie były nieważne jako sprzeczne z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r., poz. 160, dalej – „u.d.l.”). Wskazał, że nieważność tych umów nie została stwierdzona żadnym orzeczeniem sądu, a orzeczenia sądów zapadłe w innych sprawach nie mają waloru wiążącego. Zdaniem Sądu Okręgowego, M. S.A. spełnił swój dług i nie wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela. Mimo to, w świetle art. 356 § 2 k.c. wierzyciel nie mógł odmówić przyjęcia świadczenia pieniężnego, świadczenie zapłaty wynikające z umów dostawy i dzierżawy zostało zatem spełnione, a w konsekwencji doszło do wygaśnięcia zobowiązania pozwanego. Spełnienie świadczenia przez M. S.A. nie objęło jednak całego zobowiązania pozwanego wobec powódki, toteż w zakresie kwoty 30 705,48 zł objętej fakturami VAT wystawionymi od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia 10 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy powództwo uwzględnił.

Co do powództwa wzajemnego, Sąd Okręgowy przyjął, że zastrzeżenie kar umownych było nieważne jako sprzeczne z prawem, co prowadziło do jego oddalenia.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosły obie strony. Wyrokiem
‎z dnia 18 maja 2017 r. Sąd Apelacyjny w W. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego - powoda wzajemnego na rzecz powódki - pozwanej wzajemnej dalszą kwotę 137 535,59 zł z ustawowymi odsetkami i oddalił w całości apelację pozwanego – powoda wzajemnego.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, uznając je za prawidłowe. Za trafne uznał również ustalenia co do treści stosunków prawnych łączących strony oraz powódkę z M. S.A. Wreszcie, za bezsporne uznał Sąd Apelacyjny także spełnienie na rzecz powódki świadczenia wynikającego z umów gwarancji zawartych z M. S.A.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, kluczowe znaczenie na etapie postępowania pierwszoinstancyjnego miało założenie, że jakkolwiek zapłata przez M. S.A. powódce kwot odpowiadających fakturom VAT wystawionym przez powódkę na rzecz pozwanego nie wywołała skutku w postaci wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, to jednak powódka została zaspokojona. W tym kontekście, Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że istota art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. sprowadza się do wyeliminowania z systemu prawnego możliwości zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej pod jakimkolwiek tytułem prawnym. Każda próba obejścia tego szczególnego przepisu prowadzi do nieważności czynności prawnej. Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego Sąd Apelacyjny przyjął, że pojęcie „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela” obejmuje nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest taka zmiana. Czytelnym zamiarem ustawodawcy było bowiem odniesienie się do wszystkich czynności, które w łańcuchu zdarzeń prawnych prowadzą do zmiany wierzyciela, niezależnie od dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej funkcji tych czynności.

Idąc tym torem, Sąd Apelacyjny uznał, że w okolicznościach sprawy sąd powinien przesądzić ważność stosunku prawnego łączącego powódkę z M. S.A. Cel umowy gwarancji nie budził wątpliwości – chodziło, zdaniem Sądu, o zaspokojenie przez M. S.A. wierzytelności powódki wynikającej z umów dostawy i dzierżawy zawartych z pozwanym. Praktyka pokazała, że M. S.A. dochodziła takich wierzytelności od zakładów opieki zdrowotnej, w tym od pozwanego. Pozwalało to na stwierdzenie w kontekście rozpoznawanej sprawy, że płacąc faktury VAT M. S.A. nie zaspokoiła w żadnym stopniu powódki ani nie zwolniła z długu pozwanego jako odbiorcy świadczenia powódki. Innymi słowy, czynności prawne między powódką, a M. S.A. były nieważne. W konsekwencji pozwany jest nadal dłużnikiem powódki, przy czym ani wysokość ani zasadność zadłużenia nie były kwestionowane i nie budziły wątpliwości. Uzasadniało to zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie dotyczącym powództwa głównego przez uwzględnienie go w całości.

Co do powództwa wzajemnego, Sąd Apelacyjny podzielił argumentację Sądu Okręgowego, dodając, że nieważność umowy gwarancji wykluczała wywodzenie z niej skutku w postaci obowiązku zapłaty kar umownych.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył w części dotyczącej powództwa głównego pozwany, zarzucając naruszenie art. 54 ust. 5 oraz 6 u.d.l. w związku z art. 391 k.c. i wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w tej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Formułując zarzuty kasacyjne pozwany podniósł, że Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, iż umowa o świadczenie przez osobę trzecią (umowa gwarancyjna) była nieważna, jako czynność mająca na celu zmianę wierzyciela. Umowa taka, zdaniem pozwanego, nie powoduje skutku w postaci subrogacji ustawowej, o której stanowi art. 518 § 1 pkt 1 k.c., jej zawarcie nie prowadzi zatem, choćby pośrednio, do zmiany wierzyciela. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny nieprawidłowo także przyjął, że nie doszło do wygaśnięcia długu po stronie pozwanego wobec powódki.

Zgodnie z art. 54 ust. 5 u.d.l. czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Stosownie zaś do art. 54 ust. 6 u.d.l., czynność prawna dokonana z naruszeniem tego przepisu jest nieważna. W judykaturze utrwaliło się stanowisko, że sankcja nieważności, o której stanowi art. 54 ust. 6 u.d.l., dotyczy nie tylko czynności prawnych bezpośrednio prowadzących do zmiany wierzyciela, lecz także takich czynności, których skutkiem, chociażby pośrednim, w następującym po sobie łańcuchu zdarzeń, jest zmiana wierzyciela; dotyczy to m.in. umów indosu wekslowego, faktoringu i poręczenia. U podstaw tej szerokiej wykładni stoi ratio legis art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., polegająca na przeciwdziałaniu obrotowi długami zakładów opieki zdrowotnej i wiążącym się z tym niekorzystnym konsekwencjom dla poszczególnych jednostek, jak i systemu służby zdrowia w ogólności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53, z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, niepubl., i z dnia 2 czerwca 2016 r., I CSK 486/15, OSNC-ZD 2017, nr 1, poz. 18).

Taką samą kwalifikację, prowadzącą do zastosowania art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., przyjęto co do umów gwarancyjnych opartych o konstrukcję prawną unormowaną w art. 391 k.c., w wariancie określanym w piśmiennictwie jako zbliżony do poręczenia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, niepubl., z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 788/14, niepubl., z dnia 20 stycznia 2016 r., V CSK 301/15, niepubl., z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 446/15, niepubl., z dnia 6 maja 2016 r., I CSK 371/15, niepubl., i z dnia 3 marca 2017 r., I CSK 255/16, niepubl.). W niektórych orzeczeniach Sądu Najwyższego, wydanych w sprawach z powództwa gwaranta przeciwko dłużnikowi w zabezpieczonym gwarancją stosunku prawnym wskazywano jednak, mając na względzie samodzielny charakter długu gwaranta, że umowa taka nie prowadzi do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 k.c., a tym samym nie można jej uznać za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 185/15, niepubl., a także wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 647/14, niepubl., i z dnia 20 kwietnia 2016 r., V CSK 462/15, OSNC-ZD 2018, nr 1, poz. 2).

Odnosząc się do tej kwestii należało wskazać, że ocenie z punktu widzenia art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. nie podlega określona abstrakcyjna konstrukcja prawna, lecz każdorazowo konkretna umowa, z uwzględnieniem jej celu, treści i skutków przewidzianych w niej postanowień. W okolicznościach sprawy Sąd Apelacyjny trafnie uznał zawarte między powódką a M. S.A. umowy za nieważne. Podzielając stanowisko w kontekście analogicznych umów zawartych między powódką, a M. S.A. wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2017 r., I CSK 255/16, niepubl., należało zważyć, że analiza treści tych umów wskazywała jednoznacznie, iż strony – w razie braku zapłaty ze strony pozwanego i spełnienia świadczenia przez M. S.A. z tytułu umowy gwarancji – zmierzały do nabycia przez M. S.A. roszczenia wobec dłużnika. Tak skonstruowana umowa mieści się – z uwzględnieniem wskazanej wcześniej szerokiej wykładni – w kręgu czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.

Kwalifikacji tej nie zmieniałoby odniesienie przewidzianej w art. 54 ust. 6 u.d.l. sankcji jedynie do postanowienia umownego przewidującego podstawienie M. S.A. w miejsce wierzyciela (por. co do kwalifikacji takiego zastrzeżenia wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 647/14 i z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 446/15). Zgodnie z art. 58 § 3 k.c. nieważność części czynności prawnej nie pociąga za sobą nieważności całej czynności, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Wymaga to badania uwzględniającego całokształt okoliczności sprawy, przy czym, jak wskazano w judykaturze, nieważność dotyczy całej czynności prawnej nie tylko w razie nieważności elementów przedmiotowo istotnych, lecz również wtedy, gdy z okoliczności wynika, iż czynność bez nieważnego postanowienia nie zostałaby dokonana (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2006 r., III CZP 7/06, OSNC 2007, nr 1, poz. 7). Taka sytuacja miała miejsce w okolicznościach sprawy, mając bowiem na względzie całokształt treści zawartych umów, w tym postanowienia dotyczące wynagrodzenia należnego gwarantowi, profil działalności gospodarczej gwaranta, a także wzorzec rozsądnego zachowania w obrocie, należało uznać, że postanowienie przewidujące uzyskanie przez M. S.A. roszczenia wobec pozwanego miało zasadnicze znaczenie z punktu widzenia sensu zawartych umów gwarancyjnych, a bez niego do ich zawarcia by nie doszło. Z materiału sprawy nie wynikało także, aby pozwany wskazywał, jaki inny cel gospodarczy mogłyby realizować rozważane umowy z pominięciem tego postanowienia.

W konsekwencji, wbrew argumentacji skargi kasacyjnej, nie można było przyjąć, że spełnienie świadczenia z tytułu gwarancji, w tych okolicznościach, prowadziło do zaspokojenia interesu beneficjariusza w stosunku prawnym zabezpieczonym umową gwarancyjną ze skutkiem spełnienia świadczenia przez pozwanego. Podstawą spełnienia świadczenia przez M. S.A. na rzecz powódki była odrębna umowa między M. S.A. a powódką, która okazała się nieważna. Nie uzasadnia to roszczenia spełniającego świadczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia przeciwko pozwanemu, ale może uzasadniać żądanie zwrotu świadczenia od powódki jako nienależnego (art. 410 k.c.; por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 446/15, niepubl.).

W sytuacji tej do dokonanej zapłaty nie ma także zastosowania art. 356 § 2 k.c. w tym znaczeniu, że wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, a jego spełnienie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Pomijając kwestię skutków spełnienia świadczenia pieniężnego w sytuacji, w której osoba trzecia nie świadczy intencjonalnie za dłużnika, lecz w imieniu własnym, spełniając własny dług, odmienne założenie musiałoby bowiem prowadzić do wniosku, że skutkiem zaspokojenia interesu wierzyciela przez spełnienie świadczenia z tytułu umowy gwarancji – wobec braku podstaw do wstąpienia przez gwaranta w prawa zaspokojonego wierzyciela – byłoby powstanie po stronie gwaranta wobec pozwanego szpitala roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Taki skutek byłby jednak nie do pogodzenia z celem zakazu zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej ustawą zgody, który wyklucza nie tylko bezpośrednie nabycie wierzytelności wobec zakładu, lecz także uzyskanie przez osobę trzecią roszczenia odpowiadającego tej wierzytelności na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Skoro tak, trzeba przyjąć, że do zaspokojenia długu po stronie pozwanego nie doszło, a roszczenie kondykcyjne przysługuje w tym przypadku spełniającemu świadczenie z tytułu umowy gwarancji tylko wobec odbiorcy tego świadczenia – wierzyciela w stosunku objętym zabezpieczeniem. Konkluzja taka harmonizuje z dotychczasowymi poglądami judykatury, jakkolwiek wypowiadanymi w odmiennej konfiguracji procesowej, w której dochodzącym roszczenia wobec pozwanego zakładu opieki zdrowotnej był gwarant (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2017 r., I CSK 255/16).

Innymi słowy, czynności zdziałane w ramach dotkniętej nieważnością umowy zawartej między powódką a M. S.A. nie tylko nie kreowały podstawy prawnej roszczeń M. S.A. wobec pozwanego, lecz także nie miały wpływu na istnienie długu po stronie pozwanego i odpowiadającej mu wierzytelności powódki; mogą one natomiast skutkować rozliczeniami między podmiotami, które były ich stronami.

Wychodząc z tych założeń, zarzuty skargi kasacyjnej należało uznać za nieuzasadnione, co prowadziło jej oddalenia. W sprawie nie budziło wątpliwości, że pozwany nie spełnił umówionego z powódką świadczenia, sygnalizowana zaś w uzasadnieniu skargi kwestia konieczności obowiązku zapłaty odsetek nie została objęta podstawami kasacyjnymi, co usuwało ją z kognicji Sądu Najwyższego (art. 398¹³ § 1 k.p.c.).

Ubocznie i z ogólniejszej perspektywy Sąd Najwyższy dostrzegł, że argumenty pozwanego, wspierające podstawy skargi kasacyjnej, z jednej strony odwoływały się częściowo do racji opartych na przepisach art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., negując roszczenia wobec pozwanego ze strony M. S.A., z drugiej zaś zmierzały do usankcjonowania działań podjętych w wykonaniu czynności, której zamierzonym skutkiem – warunkowanym spełnieniem świadczenia przez gwaranta – była zmiana wierzyciela, jako „korzystnych” dla pozwanego w kontekście ich finalnego skutku. Podejście takie nie mogło spotkać się z aprobatą.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

aj