Sygn. akt IV CSKP 86/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 grudnia 2021 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)
SSN Tomasz Szanciło
w sprawie z powództwa S. w H. (Niemcy)
przeciwko Skarbowi Państwa - Naczelnikowi […] Urzędu Skarbowego w W.
o zwolnienie od zabezpieczenia administracyjnego
oraz z powództwa R.1. w L. (Wielka Brytania)
przeciwko Skarbowi Państwa - Naczelnikowi […] Urzędu Skarbowego w W.
o zwolnienie od zabezpieczenia administracyjnego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 grudnia 2021 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej S. w H. (Niemcy)
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 1 lutego 2019 r., sygn. akt I ACa […],
1. odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej powoda R.1. w L. (Wielka Brytania);
2. uchyla zaskarżony wyrok w części dotyczącej powoda S. w H. (Niemcy) w punktach pierwszym, drugim i piątym i przekazuje sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z 8 listopada 2017 r., uwzględniając powództwa S. Hamburgu i R.1. w Londynie, zwolnił spod zajęcia zabezpieczającego 5 109 331 litrów oleju napędowego, zajętego 26 sierpnia 2016 r. przez organ rekwizycyjny, tj. Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. w Bazie Paliw nr (…) O. sp. z o.o. (dalej: O.), oddalił powództwo R.1. w pozostałej części i rozstrzygnął o kosztach procesu. Na skutek apelacji pozwanego Skarbu Państwa Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z 1 lutego 2019 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił w całości powództwo S., oddalił w pozostałym zakresie powództwo R.1. i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
R.2. sp. z o.o. w W. zawarła 16 lutego 2016 r. z O. umowę składu. Przedmiotem tej umowy było świadczenie przez O. na rzecz R.2. usługi przeładunku oleju napędowego w składzie podatkowym Baza Paliw nr (…) w D.. Obejmowało to przyjęcie produktu z tankowca, krótkookresowe magazynowanie w zbiorniku, wydanie innemu składającemu i załadunek na transport kolejowy. R.2. oświadczyła ponadto, że będzie właścicielem paliwa magazynowanego na podstawie tej umowy, a paliwo dostarczane do Bazy Paliw nr (…) będzie kupowane wyłącznie bezpośrednio od R.1. R.2. mogła przenieść własność magazynowanego paliwa wyłącznie na podmiot, który jest klientem O., tj. w dacie przeniesienia własności paliwa ma zawartą umowę składu lub magazynowania z O.. W razie przejścia własności w trakcie magazynowania na inny podmiot, niebędący klientem O., R.2. miała obowiązek niezwłocznie poinformować o tym O. Jednocześnie O. miał prawo odmówić przyjęcia lub wydania paliwa w razie niedopełnienia przez R.2. któregokolwiek z obowiązków, do czasu usunięcia przyczyny odmowy przyjęcia lub wydania paliwa. Wydanie produktu R.2. lub osobom przez nią upoważnionym następować miało na podstawie dyspozycji wydania złożonej przez R.2., zgodnie z listą osób upoważnionych do działania w imieniu składającego. O. składował produkt w zbiornikach przeznaczonych do magazynowania produktów spełniających te same normy jakościowe i posiadających identyczne stawki podatku akcyzowego. R.2. wyrażała zgodę na zmieszanie jej produktu z innymi produktami o właściwościach spełniających te same polskie normy, znajdującymi się w zbiornikach O. i ustanowienie współwłasności mieszaniny w częściach ułamkowych, odpowiadających ilości produktu przyjętego na skład od R.2., O. przejmował odpowiedzialność za paliwo po umieszczeniu go w zbiorniku, przy czym przejęcie odpowiedzialności za paliwo nie skutkowało zmianami w prawie jego własności. Umowa składu została zawarta na czas określony od 22 czerwca 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. i mogła być wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 16 lutego 2016 r. zawarte zostało przez R.2., O. i R.1 porozumienie związane z ww. umową składu, w którym strony ustaliły, że w okresie współpracy R.2. będzie inicjowała nabycie wewnątrzwspólnotowe paliwa. O. posiadał przy tym obowiązki ustawowe związane z wewnątrzwspólnotowym nabyciem paliwa, w tym dotyczące ustalenia właściciela paliwa i spełnienia przez niego obowiązku koncesyjnego, wynikające z ustawy o podatku akcyzowym. R.2. oświadczyła, że paliwo objęte usługami świadczonymi w ramach umowy składu, nabywane wewnątrzwspólnotowo na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą posiadanej przez R.1., będzie przez nią kupowane wyłącznie bezpośrednio od tego podmiotu.
Następnie 8 kwietnia 2016 r. zawarta została między R.1 i R.2 umowa dystrybucji wyłącznej, na mocy której spółka R.1. zobowiązywała się sprzedawać R.2. produkty na zasadach i warunkach określonych w odpowiedniej umowie sprzedaży i w załącznikach. Strony tej umowy uzgodniły, że R.1. nie będzie sprzedawać bezpośrednio lub pośrednio produktów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej za pośrednictwem innych firm, a kupujący zgodził się, że nie będzie nabywać produktów bezpośrednio lub pośrednio od innych spółek. Własność produktów miała być przekazywana przez R.1. na rzecz R.2 po otrzymaniu pełnej płatności. Przed zakończeniem płatności produkty były uważane za pozostawione w zastaw R.1. Powyższa umowa była ważna przez okres jednego roku, począwszy od maja 2016 r. i miała być automatycznie przedłużana na kolejne lata. Umowa ta zawierała klauzulę arbitrażową oraz podlegała i miała być interpretowana zgodne z prawem Anglii, z wyłączeniem norm kolizyjnych.
W załączniku nr 1 do tej umowy strony ustaliły, że przedmiotem sprzedaży będzie olej napędowy. Przed załadunkiem R.2. miała wpłacać R.1. kaucję w wysokości 20% wartości towaru. Zgodnie z § 6 tego załącznika w każdym przypadku, gdy płatność nie została dokonana w terminie 21 dni od dostarczenia produktu, R.1. stawał się właścicielem całości produktu, który był własnością R.2. Zmiana właściciela produktu miała zabezpieczać roszczenia sprzedawcy, a strony obowiązywały się ponownie przenieść własność na R.2., ale po cenie i na warunkach nowo ustalonych przez strony.
W dniu 29 kwietnia 2016 r. zawarta została między S. a R.1 umowa przyrzeczona, na mocy której S. sprzedawał R.1. 10 000 ton metrycznych +/- 10% oleju napędowego według załączonej specyfikacji. Dostawa miała się odbyć do terminalu O. w okresie od 9 do 11 maja 2016 r. Płatność następowała w drodze przedpłaty w wysokości 110% wartości, płatnej w USD. Wszelkie kwoty należne którejkolwiek ze stron miały być rozliczone najpóźniej w ciągu dwóch dni roboczych, według czasu Nowego Jorku, po podaniu ceny za każdą aktywowaną partię, na podstawie ostatecznej faktury wystawionej przez sprzedającego. Ponadto, kupujący zobowiązał się złożyć na koncie sprzedającego przed załadowaniem paliwa depozyt w wysokości 20% wartości ładunku. Spółka R.1. uiściła na rzecz S. depozyt w wysokości 800 000 USD. Prawo do produktu miało być przeniesione w momencie wpłynięcia płatności na konto bankowe sprzedającego. Umowa miała podlegać i być interpretowana zgodnie z prawem angielskim z wyjątkiem sytuacji, w której wystąpi konflikt uregulowań prawnych. Wszelkie spory związane z umową miały podlegać jurysdykcji sądu wyższej instancji z siedzibą w Londynie bez prawa do arbitrażu. Strony wyłączyły zastosowanie do tej umowy Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. Umowa miała pozostawać w mocy w odniesieniu do i z korzyścią dla sprzedającego i kupującego oraz ich następców i osób, na które zostaną przeniesione odpowiednie prawa, przy czym żadna ze stron nie mogła przenieść ani w inny sposób pozbyć się swoich praw i zobowiązań na jakiekolwiek osoby trzecie bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej strony. Dla ważności zmian umowy wymagana była forma pisemna.
Dnia 2 maja 2016 r. strony dodały do ww. umowy postanowienie, zgodnie z którym sprzedający zastrzegał sobie pełne prawa wynikające z własności produktu do czasu, aż na jego konto bankowe wpłynie pełna i całkowita kwota płatności i odsetek, jeżeli będą należne, za produkt, zgodnie z fakturą oraz zgodnie z warunkami i zastrzeżeniami tejże umowy.
Umowa końcowa zawarta została między R.1. i R.2. 1 maja 2016 r. Na mocy tej umowy spółka R.1. sprzedawała R.2. 10 000-12 000 ton metrycznych oleju napędowego. Płatność miała następować w formie przedpłaty 110% ceny w USD przelewem, przed wydaniem uruchomionej ilości w O., na podstawie faktury proforma. Kupujący miał wpłacić sprzedającemu kaucję w wysokości 20% wartości ładunku, przed załadunkiem. Umowa podlegała i miała być interpretowana zgodnie z prawem Anglii z wyjątkiem sprzeczności przepisów prawa. Ryzyko dotyczące produktu dostarczonego w ramach tej umowy przechodziło ze sprzedającego na kupującego po zwolnieniu produktu w zbiorniku. Tytuł do produktu miał być przeniesiony po otrzymaniu pełnej i całkowitej płatności za produkt.
Z kolei 9 czerwca 2016 r. S. zawarł z N. w Finlandii umowę sprzedaży oleju napędowego w ilości 10 000-12 000 ton metrycznych +/- 10%, którego dostawa miała nastąpić w okresie 15-17 czerwca 2016 r. Ryzyko i własność produktu przechodziły na kupującego z chwilą przekroczenia przez produkt linii burty statku w porcie załadunku. Umowa podlegała przepisom prawa angielskiego z wyłączeniem norm kolizyjnych. Na podstawie tej umowy S. nabył od N. olej napędowy w ilości 14 246 708 litrów. Olej napędowy został wysłany z portu w P. w Finlandii do portu w G. i miał być dostarczony do składu podatkowego O. nr (…) Baza Paliw nr (…) w D. S. uiścił na rzecz N. zapłatę za nabyty olej napędowy w ilości 11 988 604 ton metrycznych w wysokości 5 363 102 USD.
Następnie 15 czerwca 2016 r. między O., R.2. i S. zostało zawarte porozumienie do umowy składu z 16 lutego 2016 r. W porozumieniu tym O. zobowiązał się, że nie wyda produktu R.2. lub osobie trzeciej bez zgody S., wyrażonej w formie pisemnej dyspozycji, podpisanej przez osobę wskazaną na liście zawierającej wzory podpisów tych osób. Ponadto O. zobowiązał się wystawić S. list gwarancyjny potwierdzający przyjęcie produktu do magazynowania i potwierdzenie objęcia produktu zastawem (w wersji umowy w języku angielskim użyto terminu: pledge). Natomiast spółka R.2. zobowiązała się ponosić wszelkie ryzyko i koszty związane z magazynowaniem produktu w zbiornikach O. i do zabezpieczenia S. przed wszelkimi stratami lub odpowiedzialnościami, jakie może ponieść w związku z rozładunkiem i magazynowaniem produktu w zbiornikach O.. Porozumienie zaczęło obowiązywać z chwilą jego podpisana i miało zastosowanie tylko do dostawy produktów w ilości około 10 000 ton metrycznych. Strony oświadczyły, że uznają uprawnienia O., określone w umowie składu z 16 lutego 2016 r., zastrzeżone na wypadek niezapłacenia przez klienta należności powstałych w wyniku składowania produktu. Porozumienie zawarto na czas oznaczony do 29 lipca 2016 r. Porozumienie zostało sporządzone i miało być interpretowane zgodnie z przepisami prawa polskiego, a jakiekolwiek stosunki między S. lub R.2. a O., wynikające z porozumienia, zastawu i listu gwarancyjnego, miały być rozstrzygane według prawa polskiego. Umowę sporządzono w języku angielskim i języku polskim, przy czym w wypadku jakichkolwiek rozbieżności lub niedokładności między różnymi wersjami językowymi, wiążąca miała być wersja w języku polskim. Projekt porozumienia został przygotowany przez O., któremu nie okazano umowy zastawu. S. nie zawarł z R.2. umowy zastawu. Postanowienia tego porozumienia, zgodnie z intencją stron, miały stanowić zabezpieczenie S. w ten sposób, aby składowany przez O. olej napędowy był wydawany na podstawie dyspozycji osoby uprawnionej z S., po uiszczeniu zapłaty za daną partię towaru przez R.1. Z kolei zapłata przez R.1. na rzecz S. następowała po uiszczeniu ceny przez R.2 na rzecz R.1.
Następnie 17 czerwca 2016 r. doszło do przyjęcia przez O. do zbiorników lądowych w D. 14 239 077 dm3 oleju napędowego z tankowca. O. 20 czerwca 2016 r. wystawił na rzecz S. „List gwarancyjny”, w którym potwierdził otrzymanie informacji, że produkty załadowane na tankowiec objęte są pełnym zastawem do dyspozycji S. i że po rozładunku będą przysługiwać S. prawa wynikające z ustanowienia zabezpieczenia na prawie własności tych produktów. Zabezpieczenie miało obowiązywać do czasu otrzymania przez O. pisemnej dyspozycji wydania udzielonej przez uprawnione osoby zgodnie z porozumieniem do umowy składu z 16 lutego 2016 r. Ponadto O., po zakończeniu rozładunku do zbiorników O. nr (…) w D., zobowiązał się wystawić dowód składowy produktu na rzecz klienta R.2. Na dowodzie składowym, wystawionym przez O., jako właściciel przedmiotowego paliwa wpisana jest R.2. O. nie badał jednak, kto jest właścicielem tego paliwa.
W tym samym dniu O. na podstawie porozumienia z 15 czerwca 2016 r. wystawił „Potwierdzenie zastawu”, w którym potwierdził, że spółka R.2. (jako odbiorca towarów i składający produkt w zbiornikach Bazy Paliw O. nr (…) w D.) powiadomiła go, że produkty zostały przez nią zastawione na rzecz S. oraz potwierdził, że po zakończeniu 17 czerwca 2016 r. rozładunku oleju napędowego jest on magazynowany w zbiornikach Bazy Paliw O. nr (…) w D. na rzecz R.2. zgodnie z umową składu z 16 lutego 2016 r. Przyjmując do wiadomości, że przedmiotowe paliwo objęte jest zastawem na rzecz S., O. oświadczył, że będzie je przechowywać w imieniu oraz na koszt i ryzyko R.2, a także potwierdził wobec S., że nie wyda tego paliwa żadnej osobie bez jego pisemnej zgody oraz że nie jest ono i nie będzie oddzielane od innych towarów o takim samym charakterze. O. zobowiązało się do działania jako opiekun prawa zastawu do powyższego paliwa pod warunkiem, że S. akceptuje prawa i odpowiedzialności wynikające z umowy składu z 16 lutego 2016 r., włączając w to, ale nie ograniczając się wyłącznie, do prawa zastawu i prawa do wstrzymania wydania towarów oraz akceptuje, że O. nie jest znana faktyczna jakość, status i wartość produktów.
O. 30 czerwca 2016 r. wypowiedział R.2. umowę składu z 16 lutego 2016 r. z dniem 31 lipca 2016 r. z uwagi na brak wyprowadzenia przez R.2. paliwa z Bazy Paliw nr (…) mimo zobowiązania. Natomiast pismem z 10 sierpnia 2016 r., w związku z rozwiązaniem umowy składu, O. wezwał R.2. do niezwłocznego odbioru ww. paliwa, informując, że od 10 sierpnia 2016 r. będzie naliczać miesięczne opłaty za jego bezumowne magazynowanie.
W dniach 28 i 30 czerwca 2016 r. R.2. zapłaciła bezpośrednio na rachunek bankowy S. kwoty 487 117,65 USD i 276 000 USD, wskazując w tytule przelewu fakturę proforma nr (…).
S. przekazał O. w okresie od 29 czerwca 2016 r. do 18 sierpnia 2016 r. siedem dyspozycji polecenia zwolnienia oleju napędowego w łącznej ilości 8 556,149 m3 (w bliżej wymienionych dniach i ilościach). Paliwo było zwalniane po uiszczeniu przez R.1 na rzecz S. zaliczki. Za zwolniony w ten sposób olej napędowy S. wystawił na rzecz R.1. faktury proforma, a także faktury handlowe tytułem kary umownej za produkt, który nie został odebrany zgodnie z warunkami umowy w ciągu 30 dni od listu przewozowego. Następnie S. dokonał rozliczenia wpłat dokonanych przez R.1., uwzględniającego 10% nadpłatę i w związku z tym wystawił ww. faktury końcowe.
Także między R.1. a R.2. dochodziło do przelewów finansowych, na podstawie których R.2. od kwietnia do sierpnia 2016 r. przelała na rzecz R.1. łącznie kwoty: 2 469 297,65 USD, 12 061 280 Euro i 38 679 650 zł. Natomiast R.1. zwrócił R.2. kwoty 763 117,65 USD i 6 853 000 zł. Poza tym 30 czerwca 2016 r. R.1. wystawił R.2. rachunek za 14 239,077 m3 oleju napędowego na kwotę 21 656 924,16 zł.
Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w W. 26 sierpnia 2016 r., w związku z prowadzonym wobec R.2. postępowaniem zabezpieczającym, zlecił w ramach pomocy prawnej dokonanie wszelkich czynności zabezpieczających i egzekucyjnych, technicznych i procesowych wobec majątku tej spółki, znajdującego się w składzie podatkowym O. Baza Paliw nr (…). W tym samym dniu Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w G., działając jako organ rekwizycyjny, dokonał na podstawie art. 164 § 4 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1427 ze zm.) na terenie Bazy Paliw nr (…) O. w D. zajęcia zabezpieczającego ruchomości na pokrycie egzekwowanych należności pieniężnych R.2., objętych zarządzeniem zabezpieczenia wystawionym przez Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w W. w sprawie o numerze systemowym (…). 46.2016, w postaci oleju napędowego w ilości 356 149 litrów oraz zapasu zablokowanego oleju napędowego w ilości 5 682 928 litrów.
W dniu 7 września 2016 r. S. wystawił fakturę proforma nr […]1 na 3 188,604 tony metryczne oleju napędowego za kwotę 1 492 457,99 USD, uwzględniającą jednocześnie 800 000 USD złożonych do depozytu, a zatem ostatecznie w kwocie 692 457,99 USD i fakturę handlową nr (…)2 na kwotę 9577,21 USD za 4 788,604 tony metryczne oleju napędowego.
Dnia 8 września 2016 r. do Naczelnika (…)Urzędu Skarbowego w W. wpłynęło „Żądanie wyłączenia ruchomości spod zajęcia zabezpieczającego”, złożone przez R.1., w którym spółka ta domagała się niezwłocznego wyłączenia spod zajęcia zabezpieczającego 5 682 928 litrów oleju napędowego, wskazując, że nie stanowi on własności R.2. Ponadto, 9 września 2016 r. bezpośrednio do organu rekwizycyjnego wpłynął wniosek S. o wyłączenie zajętego paliwa spod zajęcia, wskazujący, że dostawa została zrealizowana z zastrzeżeniem prawa własności. Skarżący powoływał się także dodatkowo na ustanowienie przez R.2. zastawu na ruchomości, którą powierzono O., w celu zabezpieczenia płatności. Następnie w piśmie z 27 września 2016 r. R.2. wskazała, że prawo własności ww. oleju napędowego przysługuje S.
W dniu 6 października 2016 r. R.1. przelał na konto S. kwotę 262 630 zł za fakturę nr (…)3 Natomiast pismem z 5 października 2016 r. R.2. wskazała, że stan wzajemnych należności między nią a R.1. na dzień 5 października 2016 r. wynosi zero.
Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego 7 października 2016 r. wydał postanowienie, w którym odmówił S. wyłączenia spod zabezpieczenia zajętego 26 sierpnia 2016 r. majątku ruchomego R.2. w postaci 5 682 928 litów oleju napędowego. Z kolei 17 października 2016 r. wydał postanowienie, w którym odmówił R.1. wyłączenia spod zabezpieczenia zajętego paliwa.
W piśmie do Dyrektora Izby Skarbowej w G. z 15 grudnia 2016 r. R.2. wskazała, że porozumienie z 15 czerwca 2016 r. miało na celu wykluczenie ryzyka, że nabędzie ona w dobrej wierze od spółki R.1. paliwo, którego nie jest on jeszcze właścicielem, a tym samym S., mimo braku zapłaty za dostarczone paliwo, zostanie pozbawiony własności wbrew postanowieniom kontraktu, jaki łączył go z R.1. Natomiast dla stron porozumienia od początku było oczywiste, że między R.2. a S. nie została zawarta umowa zastawu w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Wyjaśnienia do Dyrektora Izby Skarbowej w G. skierował także S., podnosząc w piśmie z 16 grudnia 2016 r., że oświadczenie o zwolnieniu paliwa było dla stron swoistą deklaracją o rezygnacji z zastrzeżenia prawa własności w odniesieniu do zwalnianej ilości paliwa i dopiero w momencie złożenia oświadczenia o zwolnieniu produktu dochodziło do przeniesienia własności zwalnianej ilości paliwa na nabywcę, co miało zabezpieczać interesy stron i zapewniać pewność obrotu. Jednocześnie potwierdził, że własność 482 682 ton metrycznych oleju napędowego przeszła 30 września 2016 r. na R.1.
Wyjaśnienia te zostały złożone w związku z zażaleniem S. na postanowienie Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego z 7 października 2016 r. Na skutek tego zażalenia Dyrektor Izby Skarbowej w G. postanowieniem z 5 stycznia 2017 r. uchylił zaskarżone postanowienie w części dotyczącej odmowy wyłączenia spod zabezpieczenia 573 597 litrów (482 682 ton metrycznych) oleju napędowego i w tym zakresie umorzył postępowanie organu pierwszej instancji, a w pozostałym zakresie, tj. co do odmowy wyłączenia spod zabezpieczenia 5 109 331 litrów oleju napędowego, utrzymał je w mocy. Postanowienie to zostało doręczone S. 13 stycznia 2017 r. Ponadto, również 5 stycznia 2017 r., Dyrektor Izby Skarbowej w G., po rozpatrzeniu zażalenia wniesionego przez R.1. na postanowienie Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. z 17 października 2016 r., wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Postanowienie to zostało doręczone R.1. 16 stycznia 2017 r.
W piśmie z 6 stycznia 2017 r. S. poinformował R.1. o naruszeniu warunków płatności umowy nr (…)4 i wskazał, że jeżeli nie otrzyma zaległych płatności w wysokości 2 053 429,996 USD, jak również wszystkich odsetek i kar należnych do 31 grudnia 2016 r. w wysokości 111 095,61 USD, łącznie 2 164 525,57 USD najpóźniej do 11 stycznia 2017 r., rozwiąże umowę ze skutkiem natychmiastowym. W kolejnym piśmie z 12 stycznia 2017 r. S. poinformował R.1., że unieważnia (rozwiązuje) umowę z 29 kwietnia 2016 r. ze skutkiem natychmiastowym w odniesieniu do wszystkich wielkości towarów dostarczonych, zakontraktowanych w tej umowie, ponieważ naruszenie umowy przez R.1. miało wpływ na jej całość. Ponadto, po rozwiązaniu tej umowy S. wystawił R.1. noty uznaniowe i noty obciążeniowe tytułem rozliczenia tej umowy.
Aktualnie między R.1. i S. nie istnieje spór co do tego, jaka część paliwa została nabyta przez R.1.
Sąd Apelacyjny zaaprobował i przyjął za własne ustalenia Sądu pierwszej instancji w tej części, która sprowadzała się do opisu stanu faktycznego.
Zdaniem Sądu drugiej instancji, wbrew Sądowi pierwszej instancji, konieczne było ustalenie i rozstrzygnięcie, czy i w jakiej części oraz na jakiej podstawie faktycznej i prawnej skierowanie egzekucji (dokonanie zajęcia na zabezpieczenie) do spornego paliwa naruszało prawa każdego z powodów, tj. R.1. i S., a następnie w zależności od wyników postępowania uwzględnienie w całości lub w części żądanie któregoś z nich, co powinno jednocześnie skutkować oddaleniem w tej części żądania drugiego powoda. Nie było bowiem, w ocenie Sądu Apelacyjnego, możliwe, aby każdy z powodów jednocześnie był wyłącznym właścicielem tej samej ilości zajętego paliwa. Przy czym to powodowie mieli obowiązek udowodnić, że zajęte paliwo stanowi własność któregoś z nich i ewentualnie, w jakiej części. W konsekwencji Sąd odwoławczy stwierdził, że nie było możliwe jednoczesne uwzględnienie obu powództw.
W ocenie Sądu Apelacyjnego zasadne mogłoby być co najwyżej żądanie powoda S., który powoływał się na to, że przysługuje mu prawo własności zajętego paliwa. Jeśli natomiast chodzi o spółkę R.1., to Sąd odwoławczy dostrzegł, że w toku postępowania sądowego nawet nie twierdził ona, że jest w jakiejkolwiek części właścicielem zajętego paliwa. Powoływała się bowiem na bliżej nieokreślone prawa obligacyjne do przedmiotowego paliwa, z którymi wiązało się władztwo nad zajętą rzeczą (posiadanie lub jedynie dzierżenie, ponieważ w tej kwestii nie zajął on jednoznacznego stanowiska). W tej sytuacji powództwo R.1. już tylko z tych przyczyn nie zasługiwało na uwzględnienie, a zaskarżony wyrok podlegał zmianie w części dotyczącej tego powoda przez oddalenie jego powództwa.
Odnosząc się do kwestii związanej z wykazaniem istnienia prawa własności paliwa po stronie powoda S., Sąd Apelacyjny stwierdził, że to nie pozwany miał obowiązek udowodnić, że powodowie nie są właścicielami zajętego paliwa, lecz to oni, a zwłaszcza S., który tak twierdził, powinni wykazać, że są jego właścicielami. W celu przekonania Sądu Apelacyjnego, a wcześniej Sądu Okręgowego, że powodowie zdołali wykazać prawdziwość swoich twierdzeń, konieczne było wykazanie przez nich po pierwsze, że przedstawili rzetelny materiał dowodowy, a po drugie, że przedstawiony materiał jest wyczerpujący, czyli nie obejmuje wybiórczo jedynie dowodów i okoliczności, które są dla nich korzystne, a pomija inne dowody lub okoliczności, które mogą być dla nich niekorzystne. Zdaniem Sądu drugiej instancji, Sąd Okręgowy nie wziął również pod uwagę znacznej i istotnej ewolucji twierdzeń obu powodów, począwszy od postępowania administracyjnego, dotyczących zgłoszonych przez nich żądań o zwolnienie zajętego paliwa od zabezpieczenia, a następnie także w toku postępowania, w którym początkowo eksponowano kwestie związane z zastrzeżeniem prawa własności paliwa na rzecz S. i jego skutecznością wobec pozwanego. Dopiero potem pojawiła się kwestia braku wydania przedmiotowego paliwa przez S. zarówno na rzecz R.1., jak i na rzecz R.2., z czym wiązały się twierdzenia, że brak przeniesienia posiadania skutkował zachowaniem przez S. prawa własności przedmiotowego paliwa, niezależnie od skuteczności zastrzeżenia prawa własności na rzecz tego powoda. W konsekwencji, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie można było przez pryzmat uprawnień rzeczowych, w szczególności klauzuli o zastrzeżeniu prawa własności, intepretować treści stosunków obligacyjnych, na podstawie których O. przyjął przedmiotowe paliwo na przechowanie do swoich zbiorników ani przyznawać S. w tej relacji uprawnień pomijających okoliczność, że nie jest on stroną powyższych stosunków obligacyjnych.
Sąd Apelacyjny uznał, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwala uznać za wiarygodne i przekonujące twierdzenia S., iż jest właścicielem zajętego paliwa. Nie wynika to przy tym z zakwestionowania przez Sąd Apelacyjny skuteczności klauzuli o zastrzeżeniu na rzecz S. prawa własności paliwa do chwili otrzymania pełnej zapłaty, lecz z uznania, że na mocy trójstronnego porozumienia z 15 czerwca 2016 r. zgodził się on na to, aby ta klauzula nie stanowiła przeszkody do oddania spornego paliwa O. na przechowanie na podstawie umowy składu z 15 lutego 2016 r., zawartej między O. a R. 2. Wiązało się to z konkretnymi skutkami w sferze własności tego paliwa, a ściślej z powstaniem jego współwłasności stosownie do przepisów regulujących umowę składu. W zamian za rezygnację z zastrzeżenia własności S. uzyskał natomiast inne uprawnienia, które miały zapewniać mu (według użytych w tym porozumieniu słów „gwarantować”), że przedmiotowe paliwo nie zostanie wydane R.2. lub innym podmiotom bez zgody S. przed uzyskaniem przez niego zapłaty za paliwo od R.1.
Nie można bowiem, według Sądu Apelacyjnego, traktować S. tak, jakby posiadał on pozycję i wszystkie uprawnienia, jakie przysługują składającemu wobec przedsiębiorstwa składowego z pominięciem tego, że nie był on stroną umowy składu. Natomiast takie uprawnienia przysługiwały w tym wypadku wyłącznie R.2., jako stronie umowy składu i faktycznie były one przez ten podmiot wykonywane wobec O.. Z kolei uprawnienia i pozycja S. wobec O. były w tym układzie stosunków prawnych uregulowane bezpośrednio w trójstronnym porozumieniu tych podmiotów (S., O. i R.2.), zawartym 15 czerwca 2016 r. Powód S. nie może bowiem dowolnie wybierać sobie uprawnień wobec O. z pominięciem z jednej strony tego, że nie był stroną umowy składu, a z drugiej strony tego, że w porozumieniu z 15 czerwca 2016 r. zaakceptował oddanie spornego paliwa na przechowanie temu przedsiębiorcy składowego na podstawie umowy składu, którą zawarł z R.2., z zastrzeżeniem przyznania mu uprawnień określonych w tym porozumieniu, niepolegających na zachowaniu przez niego prawa własności zgodnie z klauzulą zawartą w umowie z R. 1. z 29 kwietnia 2016 r., lecz wiążących się z uzależnieniem od jego zgody wydania paliwa przez O. podmiotowi, który mógł domagać się jego wydania na podstawie umowy składu.
Sąd Apelacyjny podkreślił przy tym, że taki sposób ochrony (zabezpieczenia interesów) powoda S. w praktyce doskonale funkcjonował (o czym świadczy powiązanie ww. dyspozycji R.2., znajdujących się w aktach administracyjnych z każdorazową zgodą S. udzieloną w formie dyspozycji przewidzianej w tym porozumieniu) aż do chwili zajęcia paliwa przez pozwanego, kiedy okazał się niewystarczający do zapobiegnięcia zajęciu tego paliwa w administracyjnym postępowaniu zabezpieczającym. Dopiero na tym etapie pojawiły się twierdzenia powodów początkowo o zastawie, a następnie - po bezskuteczności takiej argumentacji w postępowaniu administracyjnym - o zastrzeżeniu własności, włącznie z twierdzeniami, że S. nigdy nie wydał przedmiotowego paliwa i nie utracił jego posiadania, w tym również faktycznego władztwa nad nim.
Sądu Apelacyjnego uznał, że nie można aprobować próby pominięcia lub zbagatelizowania umowy składu i porozumienia z 16 czerwca 2016 r., w którym S. zaakceptował oddania paliwa na przechowanie na podstawie umowy składu i nie można uznać, że obecnie trzeba brać pod uwagę przede wszystkim treść umowy sprzedaży, włącznie z zastrzeżeniem własności paliwa na rzecz S., tak jakby w tej sprawie w ogóle nie było innych stosunków prawnych z udziałem innych podmiotów, w tym umowy składu. W konsekwencji Sąd drugiej instancji stwierdził, że wbrew treści art. 6 k.c. powód S. nie zdołał przekonująco wykazać, że jest właścicielem zajętego paliwa. Natomiast spółka R.1. ostatecznie nawet nie twierdziła, że jest jego właścicielem.
W skardze kasacyjnej powód S. zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o orzeczenie co do istoty sprawy przez zwolnienie od zabezpieczenia administracyjnego 5 109 331,00 litrów (4 299,5021 ton metrycznych) oleju napędowego.
Skarżący zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, tj.:
1) art. 6 k.c. w zw. z art. 1 ust. 3 i art. 18 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz.Urz.UE L 177 z 4 lipca 2008 r.) w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. z 2015 r., poz. 1792 ze zm., dalej: p.p.m.) przez błędną wykładnię pojęcia „ciężaru dowodu”, która doprowadziła do tego, że bez ustalenia treści miarodajnych norm materialnoprawnych powoda a priori obciążono obowiązkiem wykazania faktu negatywnego, tj. braku zapłaty za sporne paliwo, choć powinien to być obowiązek pozwanego;
2) art. 1 p.p.m. i art. 1 ust. 1 rozporządzenia Rzym I w zw. z art. 51a § 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 52 ze zm., dalej: p.u.s.p.) przez ich niewłaściwe niezastosowanie i pominięcie przepisów kolizyjnoprawnych;
3) art. 25 ust. 1, art. 41 p.p.m. i art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rzym I w zw. z art. 1 p.p.m., art. 1 ust. 1, art. 10 ust. 1 i art. 12 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Rzym I, przez niewłaściwe niezastosowanie (pominięcie) tych przepisów, wobec czego Sąd drugiej instancji bezzasadnie przyjął, że dla całego stanu faktycznego właściwe było prawo polskie, oraz sprowadził zastrzeżenie własności do funkcji jedynie dodatkowej klauzuli kontraktowej, zaniechawszy równocześnie rozważenia, czy według prawa właściwego dla umów i praw rzeczowych zastrzeżenie własności dokonane za granicą mogło być jednostronnie zniesione wolą sprzedawcy, a jeśli nie, to czy wywierało nadal skutki prawne po wwiezieniu spornego towaru na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
4) s 19(1) angielskiej ustawy o sprzedaży towarów (Sale of Goods Act) 1979 Chapter 54 w zw. z orzecznictwem wyższych sądów angielskich, m.in. w wyrokach Court of Appeal (England and Wales) w sprawie Aluminium Industrie Vaassen BV v Romalpa Aluminium Ltd. [1976] 1 WLR 676, oraz w sprawie Clough Mili Ltd. v Martin [1984] 1 WLR 1067 w zw. z art. 3 ust. 1 i art. 12 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Rzym I, przez niewłaściwe niezastosowanie (pominięcie) tych przepisów i norm materialnoprawnych;
5) art. 245 § 1 k.c. w zw. z art. 307 § 1 k.c., art. 65 § 2 k.c., art. 155 § 2 k.c. w zw. z art. 41 ust. 2 p.p.m. przez niewłaściwe zastosowanie do stanu faktycznego, w którym nie było ustalone, że R.2. jako właściciel mógł na podstawie prawa polskiego dokonać czynności w postaci ustanowienia prawa zastawu;
6) art. 8592 § 1 k.c. w zw. z art. 853 § 1 k.c. i w zw. z art. 41 ust. 2 p.p.m. przez błędną wykładnię, której skutkiem było przyjęcie, że składający musi być właścicielem rzeczy ruchomych oddawanych do składu;
7) art. 95 § 2 k.c. w zw. z art. 23 ust. 2 pkt 3 p.p.m. przez niewłaściwe niezastosowanie zasady jawności pełnomocnictwa;
8) art. 51a § 1 p.u.s.p. przez zaniechanie ustalenia z urzędu treści właściwego prawa obcego, co było wynikiem uprzedniego zignorowania obowiązywania polskich i unijnych norm kolizyjnych prawa prywatnego międzynarodowego;
9) art. 386 § 4 w zw. z § 1 k.p.c., art. 219 k.p.c. i w zw. z art. 45 ust. 1 i art. 176 ust. 1 Konstytucji RP przez oddalenie powództwa zamiast uchylenia zaskarżonego apelacją wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania;
10) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 253 k.p.c. przez wewnętrznie sprzeczne powołanie się w części motywacyjnej uzasadnienia wyroku na zaprzeczenie prawdziwości dokumentów prywatnych jako na podstawę „wątpliwości” Sądu drugiej instancji co do podpisania części umów i aneksów między stronami, przy jednoczesnym wyraźnym zaaprobowaniu ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji w całości, a także zaniechaniu oceny prawnej w zakresie ustalania miarodajnych norm kolizyjnoprawnych i treści wskazanego przez nie prawa materialnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o odrzucenie skargi kasacyjnej w części, w jakiej S. zaskarżył zawarte w wyroku Sądu Apelacyjnego rozstrzygnięcie o prawach i obowiązkach drugiego współuczestnika formalnego – powoda R., odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania, względnie oddalenie skargi oraz zasądzenie od skarżącego kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Jedną z przesłanek dopuszczalności środka zaskarżenia jest interes prawny w zaskarżeniu. Dla jego powstania konieczne jest istnienie stanu pokrzywdzenia orzeczeniem (gravamen), który występuje, gdy zaskarżone orzeczenie narusza interesy skarżącego (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz. 108). S. nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu wyroku Sądu Apelacyjnego w części odnoszącej się do drugiego z powodów – R.1. Brak interesu prawnego w zaskarżeniu powoduje odrzucenie skargi kasacyjnej w tej części jako niedopuszczalnej na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c.
Nie przekonuje przy tym stanowisko skarżącego, przedstawione w piśmie procesowym z 23 sierpnia 2019 r., że w skardze kasacyjnej doszło do „oczywistej omyłki pisarskiej strony skarżącej w odniesieniu do zakresu zaskarżenia oraz wniosków kasacyjnych”. Nie może być mowy o oczywistej omyłce w sytuacji, gdy opisanie tej „omyłki” i poprawne określenie zakresu zaskarżenia oraz wniosków skargi kasacyjnej wymagało wyjaśnień na niemal całą stronę pisma procesowego.
2. Kluczową kwestią sporną, której rozstrzygnięcie decyduje o zasadności powództwa S., jest zagadnienie własności paliwa zajętego przez organ administracyjny. Skarżący twierdzi bowiem, że mimo sprzedaży tego paliwa nie utracił jego własności, a zatem w świetle art. 841 § 1 k.p.c. w zw. z art. 842 k.p.c. zajęcie tego paliwa w toku postępowania administracyjnego prowadzonego przeciwko R.2. narusza prawo własności powoda. Nie jest sporne, że skarżący był właścicielem spornego paliwa - kupił je na podstawie umowy z 9 czerwca 2016 r. od N. w Finlandii. Spór koncentruje się natomiast wokół skutków prawnych innych czynności prawnych, dokonanych przez podmioty zaangażowane w obrót tym paliwem (S., R.1, R.2., O.), a przede wszystkim co do tego, czy w następstwie tych czynności skarżący utracił własność zajętego paliwa.
W umowie sprzedaży z 29 kwietnia 2016 r. zawartej między S. a R.1., zmienionej aneksem z 2 maja 2016 r., strony uzgodniły, że przejście własności będącego przedmiotem umowy paliwa na R.1. (kupującego) nastąpi po dokonaniu zapłaty całej należnej ceny wraz z odsetkami na rzecz S. (sprzedawcy). To zastrzeżenie prawa własności na rzecz skarżącego prima facie wskazywałoby na to, że do chwili dokonania zapłaty całej ceny za paliwo objęte umową własność tego paliwa przysługuje skarżącemu. Sąd Apelacyjny przyjął jednak, że S. „na mocy trójstronnego porozumienia z 15 czerwca 2016 r. zgodził się on na to, aby ta klauzula nie stanowiła przeszkody do oddania spornego paliwa O. na przechowanie na podstawie umowy składu nr […] z dnia 15 lutego 2016 r., zawartej między O. a R.2., co wiązało się z konkretnymi skutkami w sferze własności tego paliwa, a ściślej z powstaniem jego współwłasności stosownie do przepisów regulujących umowę składu” (k.1335). Z tak ujętym stanowiskiem nie sposób się zgodzić i to z kilku niezależnych przyczyn.
3. Sąd Apelacyjny nie przedstawił w zasadzie żadnej argumentacji prawnej, która prowadzi do wniosku, że skutkiem porozumienia z 15 czerwca 2016 r. było unicestwienie (anulowanie) zastrzeżenia prawa własności przewidzianego w umowie sprzedaży z 29 kwietnia 2016 r., zawartej między S. a R.1. Nie jest jasne, czy zdaniem Sądu Apelacyjnego, przez zawarcie porozumienia z 15 czerwca 2016 r. doszło do zmiany umowy z 29 kwietnia 2016 r., co jest o tyle wątpliwe, że stroną tego porozumienia nie był kupujący, a więc R.1., chyba że – jak sugeruje skarżący – Sąd ten przyjął, że spółka R.1. była reprezentowana przy zawieraniu tego porozumienia przez jednego z uczestników tej czynności, co jednak nie wynika wprost z uzasadnienia zaskarżonego wyroku, czy też w ramach tego porozumienia S. jednostronnie zrzekł się przewidzianego w umowie z 29 kwietnia 2016 r. uprawnienia (zastrzeżenia prawa własności) albo inna konstrukcja prawna uzasadnia uznanie tego zastrzeżenia za nieobowiązujące (nieskuteczne).
Zagadnienie to jest o tyle złożone, że, jak wynika z niekwestionowanych ustaleń, strony przy zawarciu umowy z 29 kwietnia 2016 r. dokonały, co do zasady, wyboru prawa angielskiego. Umowa ta zatem podlega prawu wybranemu przez strony (art. 3 rozporządzenia Rzym I). Wymagało więc wyjaśnienia, czy zastrzeżenie prawa własności zawarte w tej umowie, a także czynności odnoszące się do zmiany umowy w tej części albo anulowania części jej skutków, podlegają statutowi kontraktowemu, czyli prawu angielskiemu, czy też - ze względu na skutki prawnorzeczowe tego zastrzeżenia odnoszące się do przejścia własności - statutowi rzeczowemu, czyli prawu miejsca położenia rzeczy (art. 41 p.p.m.), a zatem od chwili rozładunku paliwa w polskim porcie - prawu polskiemu. Brak w tej kwestii w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jakichkolwiek rozważań prawnych. Nie wiadomo nawet, które prawo - polskie, czy angielskie - było w tym zakresie podstawą rozstrzygnięcia przyjętą przez Sąd Apelacyjny.
W tym stanie rzeczy zasadne są zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia art. 1, 41 p.p.m. oraz art. 1, art. 3 ust. 1, art. 12 ust. 1 lit a) rozporządzenia Rzym I.
4. Nie jest dostatecznie precyzyjne stanowisko Sądu Apelacyjnego łączące skutki prawnorzeczowe w postaci powstania współwłasności paliwa z umową składu. Ma rację Sąd Apelacyjny, że zgodnie z art. 8592 § 1 k.c. przedsiębiorca składowy może łączyć rzeczy zamienne tego samego gatunku i tej samej jakości, należące do kilku składających za ich pisemną zgodą. Przepis ten jednak nie reguluje stosunków własnościowych powstających na skutek takiego połączenia. W tym zakresie konieczne jest odwołanie się do art. 193 § 1 k.c., według którego, jeżeli rzeczy ruchome zostały połączone lub pomieszane w taki sposób, że przywrócenie stanu poprzedniego byłoby związane z nadmiernymi trudnościami lub kosztami, dotychczasowi właściciele stają się współwłaścicielami całości. Udziały we współwłasności oznacza się według stosunku wartości rzeczy połączonych lub pomieszanych. Zatem to czynność faktyczna w postaci wlania paliwa do zbiornika w bazie paliwowej O. wywołała skutek prawnorzeczowy w postaci powstania współwłasności pomieszanego paliwa. Takiego skutku nie spowodowało natomiast zawarcie umowy składu z 16 lutego 2016 r. Co więcej, w chwili zawierania tej umowy spółka R. 2. bez wątpienia nie była właścicielem spornego paliwa, wobec czego umowa składu takich skutków w ogóle nie mogła wywrzeć.
Przy czym, wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego (k. 1331-1332), zgoda, o której mowa w art. 8592 § 1 k.c. nie ma znaczenia dla powstania skutków prawnorzeczowych wynikających z art. 193 § 1 k.c. Zgoda ta jest istotna jedynie z perspektywy należytego wykonania umowy składu. Brak przy tym przekonujących argumentów, że zgoda ta może być wyrażona tylko przez właściciela, skoro sama w sobie nie wywołuje skutków w sferze własnościowej. Zgodę tę wyraża strona umowy składu (składający), który nie musi być właścicielem rzeczy oddanej do przechowania. Stąd też argumentacja Sądu Apelacyjnego, że skoro spółka R.2. taką zgodę wyraziła, to była właścicielem paliwa (k. 1332), jest oczywiście błędna.
5. W konsekwencji, o tym, kto jest współwłaścicielem paliwa przelanego do zbiornika należącego do O. rozstrzygała nie umowa składu, ale to, kto był „dotychczasowym” właścicielem tego paliwa w rozumieniu art. 193 § 1 k.c., a więc bezpośrednio przed wprowadzeniem 17 czerwca 2016 r. paliwa do zbiornika O.. Nie wyklucza to oczywiście późniejszych zmian własnościowych, których następstwem było przeniesienia własności tak powstałego udziału we współwłasności - w części lub w całości. Trafnie w tym kontekście Sąd Apelacyjny zwraca uwagę, że zastosowanie w tej sytuacji ma art. 155 § 2 k.c., zgodnie z którym do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. Przy czym przeniesienie posiadania nie musi polegać na wydaniu rzeczy, zwłaszcza gdy rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej (zob. art. 350 k.c.).
Zaakcentować jednak należy, że nawet gdyby doszło do przeniesienia posiadania paliwa, a ściślej udziału we współwłasności paliwa, na R.1. lub R.2., to nie przesądzałoby to jeszcze o przeniesieniu jego własności na jedną z tych spółek. W świetle art. 155 § 2 k.c. przeniesienie posiadania jest warunkiem koniecznym dla przeniesienia własności w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku, ale nie wystarczającym, uwzględniając postanowienia umowy zawartej między skarżącym a R.1.
Co więcej, nie jest przekonująca argumentacja Sądu Apelacyjnego, że skoro O. był dzierżycielem (art. 338 k.c.), który sprawował władztwo nad paliwem za R.2, to S. był pozbawiony faktycznego władztwa (corpus) nad tym paliwem, a w konsekwencji nie był jego posiadaczem samoistnym (k. 1333). Nawet gdyby stanowisko to było trafne – a budzi istotne zastrzeżenia, choćby ze względu na całkowite pominięcie faktu, że zgodnie z porozumieniem z 15 czerwca 2016 r. O. mógł wydać paliwo ze zbiornika zarówno R.2., jak i osobom trzecim tylko za zgodą S. - to przemawiałaby jedynie za utratą posiadania przez skarżącego, ale nie za przeniesieniem tego posiadania na R.2. albo R.1.
6. Sąd Apelacyjny nie wskazał, kto i na jakiej podstawie był właścicielem paliwa 17 czerwca 2016 r., a więc w chwili wprowadzenia paliwa do zbiornika O. i powstania współwłasności paliwa znajdującego się w tym zbiorniku (art. 193 § 1 k.c.). Brak również wywodów wyjaśniających, kiedy i w jaki sposób doszło do przeniesienia posiadania paliwa przez skarżącego na R.1., czy też R.2., co z perspektywy art. 155 § 2 k.c. i przejścia prawa własności ma decydujące znaczenie. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił również, na kim i dlaczego w tym zakresie spoczywa ciężar dowodu. Nie jest więc jasne, jakie są skutki niewykazania dokonania czynności relewantnej z punktu widzenia art. 155 § 2 k.c.
Z tych wszystkich względów trafne są zarzuty skargi kasacyjnej art. 155 § 2 i art. 8592 § 1 k.c.
7. Uzasadniony jest też zarzut naruszenia art. 6 k.c. i art. 6 ust. 2 p.p.m., art. 1 ust. 3, art. 18 ust. 1 rozporządzenia Rzym I. Zgodnie z art. 1 ust. 3 rozporządzenia Rzym I rozporządzenia tego nie stosuje się do dowodów i postępowania, jednak bez uszczerbku dla art. 18 tego rozporządzenia. Natomiast stosownie do art. 18 ust. 1 rozporządzenia Rzym I prawo właściwe dla zobowiązania umownego stosuje się w zakresie, w jakim zawiera ono odnoszące się do zobowiązań umownych domniemania prawne lub określa ciężar dowodu.
Znaczna część rozważań Sądu Apelacyjnego koncentruje się wokół faktu zapłaty za paliwo sprzedane R.1. przez S. umową z 29 kwietnia 2016 r., w związku z zastrzeżeniem w tej umowie na rzecz skarżącego prawa własności do chwili dokonania zapłaty. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił, dlaczego w tym zakresie zastosował art. 6 k.c., skoro chodzi o wykonanie umowy (spełnienie świadczenia), którą strony poddały prawu angielskiemu (art. 18 ust. 1 rozporządzenia Rzym I). Nie można wykluczyć, że wynika to z zastosowania przez Sąd odwoławczy statutu rzeczowego (art. 41 p.p.m.) ze względu na to, że zapłata za paliwo wywoływać miała skutki w sferze stosunków własnościowych w postaci przejścia prawa własności z S. na R.1. Brak jednak na tej płaszczyźnie stosownej argumentacji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
8. Przyjmując nawet, że w świetle postanowień umowy z 29 kwietnia 2016 r. w odniesieniu do dokonania zapłaty za paliwo ciężar dowodu reguluje art. 6 k.c., stanowisko Sądu Apelacyjnego też nie jest przekonujące. Sąd ten jako podstawę rozstrzygnięcia wskazał art. 6 k.c., konstatując, że skarżący „nie zdołał przekonująco wykazać, że jest właścicielem zajętego paliwa” (k. 1337). Własność określonej rzeczy jest zagadnieniem prawnym, a nie faktycznym i jako taka nie podlega dowodzeniu. Sąd Apelacyjny - jak się zdaje - posłużył się pewnym skrótem myślowym, chcąc w ten sposób zaakcentować, że S. nie udowodnił pewnych faktów, które dawałyby podstawę do dokonania oceny prawnej, że jest właścicielem spornego paliwa. Ponieważ pozostawało bezsporne, że skarżący był początkowo właścicielem paliwa, które następnie sprzedał spółce R.1., pozostawało do rozstrzygnięcia, jakie fakty – istotne z punktu widzenia przeniesienia własności z S. na R.1. - pozostawały sporne i na kim spoczywał ciężar ich udowodnienia. Nie oznacza to w żadnym razie - jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku (k. 1315) - że w świetle art. 6 k.c. ciężar dowodu w odniesieniu do każdego faktu spornego, rzutującego na rozstrzygnięcie kwestii własności paliwa, spoczywał na skarżącym.
Nie jest do końca jasne stanowisko Sądu Apelacyjnego w zakresie tego, czy spółka R.1. uiściła na rzecz skarżącego całą należność za zakupione paliwo. Sąd wskazał, że kwestia braku płatności „nie jest więc wcale oczywista” (k. 1316). Jak się wydaje, Sąd odwoławczy przyjął, że na tej płaszczyźnie brak jest wiarygodnych dowodów pozwalających na dokonanie stanowczych ustaleń zarówno co do tego, że do zapłaty doszło, jak i co do tego, że zapłata nie nastąpiła (non liquet), a zgodnie z art. 6 k.c. ciężar dowodu spoczywał w tym przypadku na S. W ocenie Sądu Apelacyjnego „nie można było wymagać od pozwanego, aby wykazał, że (...) R.1. zapłacił” za zakupione paliwo (k. 1317).
Fakt zapłaty za kupioną rzecz jest jednak w tym kontekście faktem niweczącym, ponieważ jego wykazanie przesądza o utracie przez powoda prawa własności. Co za tym idzie, jeżeli pozwany twierdził, że skarżący utracił własność paliwa na skutek zapłaty całej przypadającej mu należności zgodnie z umową łączącą S. z R.1., to powinien ten fakt zgodnie z art. 6 k.c. udowodnić.
Jednak ocena, które fakty mają dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, jest uzależniona od tego, jak sformułowana i rozumiana jest norma prawna, którą zastosowano przy rozstrzygnięciu sprawy. Stan faktyczny w każdym postępowaniu jest oceniany w aspekcie przepisów prawa materialnego. Przepisy te wyznaczają zakres koniecznych ustaleń faktycznych, które powinny być w sprawie dokonane. Przepisy prawa materialnego mają też decydujące znaczenie dla oceny, czy określone fakty, jako ewentualny przedmiot dowodu, mają wpływ na treść orzeczenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 26 lipca 2000 r., I CKN 975/98). Sąd Apelacyjny nie wskazał normy prawa materialnego, dla której zastosowania fakt zapłaty ma istotne znaczenie. Natomiast, ocena prawidłowości zastosowania przepisów o ciężarze dowodu nie jest, co do zasady, możliwa bez znajomości normy prawnej, z perspektywy której dany fakt jest oceniany.
9. Trafne są też zarzuty skargi kasacyjnej wskazujące na tego rodzaju wady konstrukcyjne uzasadnienia zaskarżonego wyroku, które uniemożliwiają przeprowadzenie miarodajnej kontroli kasacyjnej tego orzeczenia. Zgodnie z art. 328 § 2 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do 6 listopada 2019 r. (zob. ustawę z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2019 r., poz. 1469 ze zm.) uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.
Zakres zastosowania art. 328 § 2 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym (art. 391 § 1 k.p.c.) jest determinowany przebiegiem postępowania apelacyjnego oraz treścią orzeczenia sądu drugiej instancji w powiązaniu z granicami i zarzutami apelacji (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Podstawowym obowiązkiem sądu drugiej instancji jest wskazanie faktów i dowodów, na których się oparł wydając orzeczenie, oraz podstawy prawnej obejmującej przytoczenie przepisów prawa regulujących sporny stosunek prawny między stronami, a także wyjaśnienie, z jakich przyczyn znajdują one zastosowanie w konkretnej sprawie i w jaki sposób wpływają na jej rozstrzygnięcie (wyrok Sądu Najwyższego z 29 maja 2008 r., II CSK 39/08). Przy czym wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku polega nie tylko na przytoczeniu przepisów prawa, ale także na przeprowadzeniu ich wykładni oraz wskazaniu ich wpływu na wynik sprawy. Wymagania te odnoszą się zwłaszcza do uzasadnienia orzeczenia reformatoryjnego, którego treść powinna jasno wskazywać, z jakich przyczyn oraz na jakiej podstawie faktycznej i prawnej sąd odwoławczy orzekł odmiennie niż sąd pierwszej instancji (wyrok Sądu Najwyższego z 21 października 2021 r., III CSKP 86/21).
10. W obszernym uzasadnieniu Sąd Apelacyjny powołał jedynie przepisy prawa materialnego dotyczące: umowy składu (art. 853 § 1, art. 854, art. 8592 § 1 k.c.), zastawu (art. 307 § 1 k.c.) oraz - w opisanym wcześniej zakresie - przeniesienia posiadania (art. 155 § 2 k.c.), które bez wątpienia nie decydują ostatecznie w okolicznościach sprawy o stosunkach własnościowych, a więc nie mogą przesądzać o zasadności powództwa i zasadności apelacji.
Przede wszystkim Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił jednak, czy do oceny postanowień umowy z 29 kwietnia 2016 r. (zastrzegającej własność dla sprzedawcy) zastosował prawo polskie, czy angielskie. Nie dokonał kwalifikacji prawnej poszczególnych czynności prawnych dokonanych przez spółki zaangażowane w obrót spornym paliwem, w tym umowy z 29 kwietnia 2016 r. i porozumienia z 15 czerwca 2016 r., w tym znaczeniu, że nie wskazał i nie przytoczył przepisów prawa, które w odniesieniu do tych umów zastosował. W istocie zatem nie dokonał kompleksowej oceny prawnej dochodzonego roszczenia, poza wątkami pobocznymi. Uniemożliwia to ocenę zasadności znacznej części zarzutów skargi kasacyjnej.
Z kolei niektóre rozważania Sądu Apelacyjnego mają charakter niestanowczy. Przykładowo, w odniesieniu do aneksu do umowy z 29 kwietnia 2016 r. datowanego na 2 maja 2016 r. Sąd odwoławczy sformułował szereg wątpliwości dotyczących okoliczności jego powstania, jednak nie wyciągnął z tego żadnych wniosków prawnych (k. 1322), w tym np. co do ważności tej czynności np. ze względu na cel w postaci obejścia ustawy (art. 58 § 1 k.c.) albo pozorność (art. 83 k.c.). Również co do ustanowienia zastawu Sąd Apelacyjny nie zajął jednoznacznego stanowiska, wprost wskazując, że nie jest „konieczne stanowcze przesądzenie powyższych kwestii w kierunku stwierdzenia, że z pewnością chodziło o ustanowienie zastawu” (k. 1329). Jeżeli Sąd Apelacyjny uznał te okoliczności za istotne dla rozstrzygnięcia, powinien co do nich zająć jednoznaczne stanowisko. Jeżeli natomiast były to okoliczności bez znaczenia dla wyniku sprawy, nie jest jasny cel zamieszczenia takich rozważań w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
11. Z tych względów, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej powoda S. w pkt 1, 2 i 5 i przekazał sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).
jw