Sygn. akt IV CSK 826/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 października 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)
‎SSN Barbara Myszka
‎SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej

[...] w T.
‎przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.
‎o ustalenie nieważności postanowienia statutu,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 6 października 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt I ACa …/14,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa [...] wniosła powództwo przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w S. (dalej: „Kasa Krajowa”) o ustalenie, że § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej stał się nieważny z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz.U. z 2012, poz. 855 ze zm.; jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1450 ze zm.; dalej: „u.s.k.o.k.”), tj. z dniem 27 października 2012 r.

Sąd Okręgowy w [...] wyrokiem z dnia 18 czerwca 2014 r. oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka jest członkiem Kasy Krajowej na podstawie art. 41 ust. 2 u.s.k.o.k. Zgodnie z § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa jest obowiązana do wnoszenia do Kasy Krajowej rocznej składki zwyczajnej w wysokości stanowiącej 0,4% przychodu uzyskanego w roku poprzedzającym. Wpłata składki powinna nastąpić w terminie do dnia 30 kwietnia każdego roku. Składka określona w § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej służy finansowaniu działalności Kasy Krajowej na rzecz spółdzielczych kas m.in. w takich obszarach, jak reprezentowanie interesów kas przed organami administracji państwowej i organami samorządu terytorialnego, a także w organizacjach międzynarodowych, wyrażanie opinii o projektach aktów prawnych dotyczących kas, zapewnienie doradztwa prawnego, organizacyjnego i finansowego, organizowanie szkoleń i prowadzenie działalności wydawniczej związanej z działalnością kas.

Zdaniem Sądu Okręgowego, powódka miała interes prawny w ustaleniu nieważności § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej, ponieważ to postanowienie kreowało jej obowiązek wpłat na rzecz Kasy Krajowej, a tym samym bezpośrednio wpływało na jej sytuację majątkową. Powódka kwestionowała zgodność § 11 ust. 1 statutu z art. 46 u.s.k.o.k., zgodnie z którym kasy zrzeszone w Kasie Krajowej były obowiązane do wnoszenia do Kasy Krajowej rocznej składki z funduszu oszczędnościowo-pożyczkowego. Przepis ten został uchylony przez ustawę z dnia 19 kwietnia 2013 r. o zmianie ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r., poz. 613). Wprowadzono natomiast art. 61b, zgodnie z którym kasy są obowiązane do wnoszenia wpłat z tytułu nadzoru, o którym mowa w art. 60 (nadzór Komisji Nadzoru Finansowego), stanowiących iloczyn sumy aktywów bilansowych kas i stawki nieprzekraczającej 0,024%. Z tej zmiany wynika – zdaniem Sądu Okręgowego – że wspomniana wpłata jest inną instytucją niż składka, którą kasy są obowiązane uiszczać na rzecz Kasy Krajowej na podstawie postanowień jej statutu. Składka, której źródłem jest § 11 ust. 1 statutu, jest przeznaczona na działalność Kasy Krajowej, polegającą na reprezentowaniu interesów kas przed organami administracji państwowej i organami samorządu terytorialnego, a także w organizacjach międzynarodowych, wyrażaniu opinii o projektach aktów prawnych dotyczących kas, zapewnieniu doradztwa prawnego, organizacyjnego i finansowego, organizowaniu szkoleń i prowadzeniu działalności wydawniczej związanej z działalnością kas (art. 44 ust. 1 u.s.k.o.k.). Natomiast składka ustawowa jest wnoszona w celu finansowania zadań publicznoprawnych. Sąd Okręgowy podkreślił, że nie budzi wątpliwości, iż statut spółdzielni jest umową, a obowiązek uiszczania składki zwyczajnej może zostać przez członków Kasy Krajowej zmieniony lub zniesiony, co jednak nie nastąpiło. Wskazał, że żaden przepis ustawy nie zabrania ustalenia w statucie, iż kasy są obowiązane do ponoszenia innych opłat niż określone w ustawie, w tym składki zwyczajnej na rzecz Kasy Krajowej.

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny w [...] wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2015 r. oddalił apelację i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 135 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił stan faktyczny i dokonał właściwej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, nie przekraczając granic swobodnej oceny dowodów. Jako oczywiście bezzasadny uznał zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie w ustaleniach faktycznych opinii Kasy Krajowej do projektu ustawy wraz z pismem przewodnim z dnia 13 września 2012 r., uzasadnienia projektu ustawy z dnia 19 kwietnia 2013 r. nowelizującej ustawę o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych oraz uzasadnienia projektu rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 8 marca 2013 r. Wskazał, że naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. nie może polegać na pominięciu określonych dowodów przy dokonywaniu ustaleń faktycznych w sprawie (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2000 r., V CKN 108/00, nie publ. i z dnia 27 listopada 2002 r., I CKN 1255/00, nie publ.). Przyjął też, że przedmiotem dowodu nie mogą być dokumenty z prac legislacyjnych, takie, jak uzasadnienia projektów ustaw, projektów aktów wykonawczych czy też opinii zainteresowanych podmiotów wyrażanych w toku konsultacji; można natomiast z nich korzystać przy dokonywaniu wykładni teleologicznej lub historycznej przepisów prawa i są one wtedy uwzględniane przez sąd z urzędu.

Sąd Apelacyjny nie uwzględnił też zarzutu naruszenia art. 46 ust. 1 i 2 w związku z art. 61b u.s.k.o.k. oraz art. 58 § 1 k.c. Podkreślił, że przewidziany w art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. obowiązek wnoszenia do Kasy Krajowej rocznej składki z funduszu oszczędnościowo-pożyczkowego stanowił należność przeznaczoną na inne cele niż obowiązek opłacania składki wynikający z § 11 ust. 1 statutu na działalność Kasy Krajowej. Zgodził się z poglądem Sądu Okręgowego, że statut spółdzielni jest umową. Uznał, że obowiązek uiszczenia rocznej składki zwyczajnej przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową na rzecz Kasy Krajowej, określony w § 11 ust. 1 jej statutu, miał od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. podstawę ustawową.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 382 i 316 § 1 w związku z art. 391 k.p.c., oraz naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 46 ust. 1 i 2 (w brzmieniu przed dniem 1 stycznia 2014 r.) w związku z art. 61b u.s.k.o.k. i art. 58 § 1 k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 44 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. oraz art. 58 i 65 § 1 i 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania mają na celu wykazanie, że § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej z dniem 27 października 2012 r., tj. dniem wejścia w życie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, stał się sprzeczny z niektórymi jej przepisami, a w konsekwencji nieważny na podstawie art. 58 § 1 k.c. Wymaga zatem rozważenia ocena dopuszczalności żądania zmierzającego do ustalenia przez sąd nieważności postanowień statutu spółdzielni sprzecznych z nową ustawą.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zdecydowanie przeważa teoria umowy, zgodnie z którą statut jest umową zawieraną przez założycieli spółdzielni i zmienianą przez jej walne zgromadzenie (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 15 października 1985 r., III CZP 40/85, OSNCP 1986, nr 6, poz. 86; uchwała z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNCP 1990, nr 6, poz. 80; wyrok z dnia 27 listopada 1991 r., II CR 838/90, nie publ.; uchwała z dnia 4 marca 1994 r., III CZP 14/94, OSNCP 1994, nr 11, poz. 202; uchwała z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 62/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 141; postanowienie z dnia 6 stycznia 1999 r., II CKN 113/98, niepubl.; wyrok z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193; wyrok z dnia 8 lutego 2000 r., I CKN 399/98, nie publ.; wyrok z dnia 10 listopada 2000 r., IV CKN 163/00, nie publ.; wyrok z dnia 21 grudnia 2000 r., IV CKN 203/00, nie publ.; wyrok z dnia 16 stycznia 2001 r., II CKN 350/00, nie publ.; wyrok z dnia 14 marca 2001 r., II CKN 434/00, nie publ.; wyrok z dnia 12 października 2001 r., V CKN 504/00, nie publ.; wyrok z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1474/00, nie publ.; wyrok z dnia 5 marca 2003 r., III CKN 1064/00, nie publ.; wyrok z dnia 12 marca 2003 r., III CKN 201/00, nie publ.; wyrok z dnia 2 sierpnia 2007 r., V CSK 163/07, Monitor Spółdzielczy 2008, nr 3; wyrok z dnia 26 września 2007 r., IV CSK 122/07, OSNC-ZD 2008, nr C, poz. 74; wyrok z dnia 14 marca 2008 r., IV CSK 515/07, OSNC-ZD 2009, nr B, poz. 35; wyrok z dnia 17 września 2008 r., III CSK 79/08, nie publ.; wyrok z dnia 30 września 2009 r., V CSK 86/09, nie publ.; wyrok z dnia 21 grudnia 2012 r., IV CSK 157/12, Monitor Prawa Bankowego 2013, nr 10). W kilku orzeczeniach Sąd Najwyższy opowiedział się za teorią normatywną, według której statut spółdzielni jest aktem normatywnym prawa przedmiotowego, tzw. wewnętrznym prawem spółdzielni. W wyroku z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 34/97 (OSNCP 1997, nr 6-7, poz. 94) wskazał, że analogicznie do sytuacji, kiedy ustawa zawiera tzw. delegację ustawową do wydania aktu wykonawczego, trzeba traktować sytuację, kiedy ustawa w oznaczonej materii odsyła do postanowień statutu, a w konsekwencji postanowienia te należy uważać za źródła prawa materialnego (dawny art. 393¹ pkt 1 k.p.c.). Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajmował również na tle obecnie obowiązującego art. 398³§ 1 pkt 1 k.p.c., jednakże są to orzeczenia odosobnione. De lege lata, mianowicie od dnia wejścia w życie Konstytucji RP z 1997 r., która art. 87-94 przyjęła zamknięty katalog źródeł prawa, inne koncepcje teoretyczne niż teoria umowy stały się ostatecznie bezprzedmiotowe.

Skoro statut spółdzielni, w tym Kasy Krajowej, będącej spółdzielnią osób prawnych, jest umową, ocena zgodności jego postanowień z ustawą jest dopuszczalna. Statut jest uchwalany przez założycieli, którzy potwierdzają jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów (art. 6 § 1 Pr.spółdz.). Statut jest częścią umowy o założenie spółdzielni, a z chwilą jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego staje się statutem spółdzielni. Jego postanowienia sprzeczne z ustawą są bezwzględnie nieważne (art. 58 § 1 k.c. mający tu zastosowanie wobec braku w tym zakresie regulacji w prawie spółdzielczym). Zmiana statutu spółdzielni następuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów, a staje się skuteczna z chwilą jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 12a § 1 i 3 Pr.spółdz.). Jeżeli taka uchwała jest sprzeczna z ustawą, jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 42 § 2 Pr.spółdz. Najczęściej zresztą tylko niektóre postanowienia uchwały zmieniającej statut są sprzeczne z ustawą i tylko one są nieważne (zob. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193).

Inaczej należy natomiast ocenić sytuację, gdy określone postanowienie statutu spółdzielni jest sprzeczne z nową ustawą. Nie ma wtedy zastosowania art. 58 § 1 k.c. ani art. 42 § 2 Pr.spółdz. Zamieszczone w tych przepisach sankcje odnoszą się odpowiednio do umowy o założenie spółdzielni i uchwały walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu, a bezwzględnie nieważna może być tylko taka czynność prawna, która w chwili jej dokonania była sprzeczna z obowiązującą wtedy ustawą.

W niniejszej sprawie przedmiotem oceny zgodności z nową ustawą jest § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej. Według art. 86 ust. 2 u.s.k.o.k., Kasa Krajowa, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, wystąpi do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie statutu dostosowanego do przepisów ustawy. Ustawa ta nie reguluje sytuacji, gdy jest z nią sprzeczne postanowienie dotychczasowego statutu Kasy Krajowej. W takim wypadku, na podstawie art. 2 u.s.k.o.k., ma zastosowanie art. 279 § 2 Pr.spółdz., zgodnie z którym do czasu zarejestrowania nowych statutów postanowienia dotychczasowych statutów pozostają w mocy, jednakże w razie sprzeczności między nimi a przepisami niniejszej ustawy stosuje się przepisy tej ustawy. Skoro postanowienia dotychczasowych statutów „pozostają w mocy”, to w szczególności więc nie można przyjąć, że stają się one nieważne w wypadku ich sprzeczności z nową ustawą. Nietrafny jest zatem podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut, że § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej, zgodnie z art. 58 § 1 k.c., „stał się nieważny” jako sprzeczny z dawnym art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. „Utrata mocy obowiązującej” tego postanowienia statutu Kasy Krajowej mogłaby być rozważana jedynie w wypadku opowiedzenia się za teorią normatywną albo teorią mieszaną statutu spółdzielni. Jednakże ewentualne twierdzenie, że statut jest aktem normatywnym, a jego postanowienie sprzeczne z ustawą jest nieważne, stanowiłoby contradictio in adiecto.

Wobec nietrafności zarzutu naruszenia art. 58 § 1 k.c., który w niniejszej sprawie nie może mieć zastosowania, bezprzedmiotowa jest ocena, czy rzeczywiście § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej był sprzeczny z dawnym art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. Należy jednak podkreślić, że o ile zgodność tego postanowienia statutu z dawnym art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. mogła budzić wątpliwości, o tyle nie może być mowy o jego sprzeczności z obecnie obowiązującym art. 61b u.s.k.o.k., który reguluje obowiązek spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych wnoszenia do Komisji Nadzoru Finansowego wpłat z tytułu sprawowanego przez nią nadzoru. Z podobnych względów bezprzedmiotowe są również pozostałe zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w skardze kasacyjnej.

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia przepisów art. 382 i 316 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. dotyczy uznania przez Sąd Apelacyjny, że nie doszło do naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 316 § 1 k.p.c. ze względu na pominięcie powołanych przez powódkę dokumentów. Zarzut ten sprowadza się do nieuzasadnionego – zdaniem powódki – pominięcia przez Sądy orzekające w niniejszej sprawie uzasadnienia projektu ustawy oraz innych dokumentów związanych z procesem legislacyjnym. Takie dokumenty, nazywane w piśmiennictwie zewnętrznymi źródłami wiadomości o środkach wykładni prawa lub materiałami przygotowawczymi, nie mogą być pomijane w procesie wykładni prawa. Niewątpliwie mają one znaczenie przy interpretacji przepisów prawnych, choć odwołanie się do nich nie może prowadzić do zastąpienia normalnie stosowanych reguł wykładni. W konsekwencji rozważane dokumenty mogą być przedmiotami dowodów w rozumieniu art. 227 i nast. k.p.c. Należy jednak zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, iż art. 316 § 1 k.p.c. nie może stanowić podstawy zarzutu pominięcia określonych dowodów przy ustalaniu stanu faktycznego i ocenie materiału dowodowego zebranego w sprawie (zob., poza wyrokami powołanymi w zaskarżonym wyroku, np. wyrok z dnia 9 marca 2001 r., II UKN 33/01, OSNP 2002, nr 20, poz. 503; wyrok z dnia 22 listopada 2001 r., I PKN 700/00, OSNP 2003, nr 21, poz. 517; wyrok z dnia 27 listopada 2002 r., I CKN 1255/00, nie publ.; postanowienie z dnia 27 kwietnia 2007 r., I CSK 29/07, nie publ.; wyrok z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 247/07, nie publ.; wyrok z dnia 24 sierpnia 2010 r., I UK 76/10, nie publ.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.