Sygn. akt IV CSK 679/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 czerwca 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Józef Frąckowiak
‎SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Towarzystwa Ubezpieczeń E. Spółki Akcyjnej z siedzibą w S.
‎przeciwko M. R.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 10 czerwca 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎z dnia 11 czerwca 2015 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Nakazem zapłaty z dnia 11 marca 2013 r. wydanym w postępowaniu nakazowym w sprawie I Nc …/13, Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanych E. sp. z o.o. w L., M. R., Z. C. oraz I.C. solidarnie na rzecz strony pozwanej Towarzystwa Ubezpieczeń E. S.A. w S. kwotę 127 920 zł, z ustawowymi odsetkami od dnia 18 grudnia 2012 r.

W wyniku zarzutów pozwanego M. R., Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 11 marca 2013 r. uchylił powyższy nakaz zapłaty w części dotyczącej tego pozwanego i w stosunku do niego powództwo oddalił.

Apelacja strony powodowej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 11 czerwca 2015 r.

Ustalony przez Sądy obu instancji stan faktyczny przedstawia się następująco:

W dniu 5 marca 2012 r. strona powodowa jako gwarant zawarła ze stroną pozwaną E. sp. z o.o. umowę gwarancji ubezpieczeniowej nr […], na podstawie której gwarant zobowiązał się m.in. do udzielenia na rzecz Polskich Sieci Elektroenergetycznych jako beneficjentowi, gwarancji należytego wykonania umowy z dnia 28 listopada 2011 r. o roboty budowlane (łączącej beneficjenta tej gwarancji z pozwaną spółką E.) w kwocie 127 920 zł, ważnej w tym zakresie w okresie od 1 marca 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Pozwana spółka E. zobowiązała się do zwrotu należności wypłaconej przez gwaranta w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o roboty budowlane. Według umowy gwarancji jej beneficjent zobowiązany był do zgłoszenia gwarantowi swoich roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez pozwana spółkę E. umowy z dnia 28 listopada 2011 r. Na zabezpieczenie roszczeń regresowych gwaranta, spółka E. wystawiła weksel in blanco na zlecenie, który został poręczony m.in. przez pozwanego M. R. Ponadto pozwana spółka i strona powodowa sporządziły deklarację wekslową, na podstawie której, pozwana spółka upoważniła stronę powodową do uzupełnienia tego weksla w każdym czasie na sumę roszczeń wynikających z umowy o gwarancję ubezpieczeniową nr […] z dnia 5 marca 2012 r. łącznie z odsetkami i kosztami. Awaliści wyrażając zgodę na treść deklaracji wekslowej oświadczyli, że poręczają solidarnie za wszelkie zobowiązania wystawcy weksla.

Aneksem z dnia 29 czerwca 2012 r. do umowy o gwarancję ubezpieczeniową nr […] z dnia 5 marca 2012 r. przedłużono termin jej ważności w zakresie gwarancji należytego wykonania umowy z dnia 28 listopada 2011 r., do 15 listopada 2012 r. Przy podpisywaniu tego aneksu, spółka E. była reprezentowana przez pozwanego M. R.

W piśmie z dnia 12 września 2012 r. PSE zgłosiła stronie powodowej żądanie wypłaty kwoty 127 920 zł, wskazując, że jest jej należna w związku z niewykonaniem przedmiotu umowy z dnia 28 listopada 2011 r. i obejmuje: 1) kwotę 45 000 zł z tytułu niewykonania robót w zakresie dokonania pomiarów kabla 110kV oraz jego podłączenia, uruchomienia i sporządzenia dokumentacji powykonawczej; 2) kwotę 82 920 zł z tytułu części kary umownej za odstąpienie zamawiającego od umowy z dnia 28 listopada 2011 r., z przyczyn leżących po stronie wykonawcy. W dniu 3 października 2012 r. strona powodowa dokonała przelewu żądanej kwoty, o czym poinformowała spółkę E. i wezwała ją do zapłaty tej kwoty. Następnie strona powodowa wypełniła weksel in blanco na kwotę 127 920 zł, z terminem płatności na dzień 17 grudnia 2012 r., kierując do wystawy i poręczycieli stosowne zawiadomienia o wypełnieniu weksla i wezwania do zapłaty.

W rozważaniach prawnych Sądy obu instancji uznały, że pozwany M. R. skutecznie w zarzutach od nakazu zapłaty powołał się na wyłączenie swojej odpowiedzialności jako poręczyciela wekslowego w związku z wypełnieniem weksla in blanco niezgodnie z deklaracją wekslową. W chwili wystawienia tego weksla i podpisania deklaracji wekslowej strony ustaliły, że weksel zabezpiecza roszczenia regresowe gwaranta wynikające z umowy o gwarancję wykonania robót budowlanych mogące powstać do dnia 30 czerwca 2012 r. Zatem wszelkie zmiany zmierzające do przedłużenia zabezpieczenia wekslowego wymagały zgody wszystkich osób podpisanych na wekslu. Akceptacja przedłużenia tego zabezpieczenia przez wystawcę weksla nie mogła odnieść skutku w stosunku do poręczyciela. W ocenie Sądów obu instancji okoliczność, że przy podpisywaniu aneksu z dnia 29 czerwca 2012 r. do umowy gwarancji ubezpieczeniowej, spółka E. była reprezentowana przez pozwanego M. R. również nie mogła spowodować rozszerzenia jego odpowiedzialności wekslowej jako poręczyciela. Z działania pozwanego w charakterze organu wystawcy można wywieść jedynie jego wiedzę o przedłużeniu terminu ważności gwarancji, ale nie zgodę na przedłużenie czasu trwania zabezpieczenia wekslowego. Taka zgoda powinna być wyraźna, a tymczasem w stanie faktycznym tej sprawy - zdaniem Sądów obu instancji – nie można mówić nawet o zgodzie dorozumianej.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie, strona powodowa zaskarżyła wyrok Sądu drugiej instancji w całości, wnosząc o jego uchylenie i zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji poprzez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty z dnia 11 marca 2013 r. w części dotyczącej pozwanego M. R., ewentualnie przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów procesu.

Zarzuciła naruszenie: art. 65 k.c. w zw. z art. 10 i art. 32 prawa wekslowego, przez ich niewłaściwą wykładnie polegającą na wyłączeniu odpowiedzialności poręczyciela wekslowego w przypadku wydłużenia aneksem okresu trwania zobowiązania zabezpieczonego wekslem in blanco, w sytuacji gdy poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak ten za kogo poręczył, a wszelkie czynności wystawcy weksla są skuteczne wobec poręczyciela wekslowego; art. 30 prawa wekslowego przez jego niewłaściwą wykładnie i uznanie, że odpowiedzialność z tytułu poręczenia wekslowego może być ograniczona terminem końcowym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Strona powodowa w skardze kasacyjnej nie podnosi zarzutów naruszenia prawa procesowego, w związku z czym ustalony przez Sąd drugiej instancji stan faktyczny stanowiący podstawę zaskarżonego wyroku wiąże Sąd Najwyższy (art. 398¹³ § 2 k.p.c.).

Istota podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, w kontekście przedstawionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego sprowadza się do treści porozumienia strony powodowej - wierzyciela wekslowego, spółki E. - wystawcy weksla i pozwanego M. R.- jednego z poręczycieli wekslowych, odzwierciedlonego w deklaracji wekslowej. Strony tego porozumienia, określając zakres odpowiedzialności dłużników wekslowych wskazały na mogące powstać roszczenia strony powodowej z umowy o gwarancję ubezpieczeniową, potwierdzonej polisą nr […] z dnia 5 marca 2012 r. Według tej umowy, udzielona beneficjentowi PSE do kwoty 127 920 zł gwarancja należytego wykonania umowy o roboty budowlane z dnia 28 listopada 2011 r., zawarta pomiędzy nim jako zmawiającym a spółką E. jako wykonawcą, w zakresie roszczeń z tytułu jej niewykonania lub nienależytego była ważna od dnia 1 marca 2012 r. do dnia dokonania odbioru przedmiotu tej umowy, nie dłużej jednak niż do 30 czerwca 2012 r. Beneficjent gwarancji zobowiązany był do zgłoszenia stronie powodowej w terminie jej ważności, czyli do 30 czerwca 2012 r. żądania zapłaty. Postanowiono również, że gwarancja wygasała automatycznie i całkowicie w przypadku m.in. niewykonania lub nienależytego wykonania umowy z upływem 30 czerwca 2012 r. (k. 95-96). Podkreślić należy, iż umowa gwarancji nie regulowała zagadnień związanych ze zmianą jej postanowień.

W dniu 29 czerwca 2012 r., strona powodowa i spółka E. zawarły aneks do umowy gwarancji z dnia 5 marca 2012 r., którym przedłużyły okres jej ważności w zakresie gwarancji należytego wykonania umowy z dnia 28 listopada 2011 r., do dnia 15 lipca 2012 r.

Niespornym między stronami jest, że beneficjent gwarancji zgłosił stronie powodowej roszczenie o wypłatę kwoty 127 920 zł we wrześniu 2012 r.

Zgodnie z art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - prawo wekslowe (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 160, dalej prawo wekslowe), poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten za kogo poręczył, z tym że poręczenie to może być ograniczone do części sumy wekslowej (art. 30 prawa wekslowego). Zobowiązanie poręczyciela wekslowego ma więc co do zasady charakter abstrakcyjny i samodzielny. Jego skutki prawne reguluje wyłącznie prawo wekslowe, co oznacza, że w tej materii nie mają nawet posiłkowo zastosowanie przepisy k.c. o poręczeniu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1931 r., Rw. 2803/31, OSP 1932, poz. 190; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 października 1985 r., IV PR 217/85, OSNCP 1986/6/ 105).

Abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego ulega jednak osłabieniu, w wypadku gdy roszczeń z weksla dochodzi, jak w tej sprawie pierwszy wierzyciel, zaś wraz z wystawieniem weksla in blanco o funkcji gwarancyjnej strony zawarły porozumienie co do warunków jego wypełnienia (deklaracja wekslowa). W związku z tym na podstawie art. 10 prawa wekslowego pozwany M. R. był uprawniony jako poręczyciel wekslowy do podnoszenia zarzutów wypełnienia weksla in blanco niezgodnie z podpisaną deklaracją wekslową (zob. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 października 1963 r., II CR 249/63, OSNCP 1964/10/208; z dnia 26 listopada 1973 r., III CRN 269/73, OSPiKA 1975/10/210; z dnia 25 września 1996 r. II CKU 1/96 Prok. i Pr. z 1997 r. nr 2; z dnia 13 stycznia 1998 r., II CKU 12/96 nie publ.; z dnia 29 czerwca 2006 r., IV CSK 53/06 nie publ.)

Zważywszy, iż powołana w deklaracji wekslowej umowa gwarancji ubezpieczeniowej, z realizacji której mogły powstać roszczenia strony powodowej zabezpieczone wekslem in blanco, w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy z dnia 28 listopada 2011 r., była ważna do 30 czerwca 2012 r., wypełnienie weksla mogło więc dotyczyć należności z tej umowy powstałych do 30 czerwca 2012 r. włącznie. Tymczasem sporny weksel obejmuje należności powstałe po tej dacie. Jakkolwiek przedłużenie umowy gwarancji było skuteczne w relacjach pomiędzy jej stronami, to jednak mając na uwadze okoliczność, że w jej pierwotnej treści nie przewidywano możliwości wydłużenia okresu ważności, nie mogło skutecznie doprowadzić do rozszerzenia zakresu odpowiedzialności wekslowej pozwanego. Do zaistnienia tego skutku konieczna była jego zgoda.

Wbrew stanowisku strony powodowej przedstawiona interpretacja deklaracji wekslowej nie oznacza, że poręczenie wekslowe udzielone przez pozwanego M. R. zostało ograniczone terminem końcowym, co rzecz byłoby zastrzeżeniem bezskutecznym (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 107/05, OSNC 2006/10/163). Zarówno na wekslu, jak i w deklaracji wekslowej nie ma zastrzeżenia o ograniczeniu poręczenia terminem końcowym. Czym innym jest więc określenie czasu powstania roszczeń zabezpieczonych poręczeniem wekslowym, a czym innym ograniczenie odpowiedzialności wekslowej poręczyciela wekslowego do określonego terminu końcowego, który byłby wcześniejszy w stosunku do terminu, w ciągu którego mogły powstać roszczenia zabezpieczone wekslowo. Wobec tego, pozwany poręczyciel ponosił odpowiedzialność wekslową za zapłatę zobowiązań dłużnika głównego wynikających z umowy gwarancji z dnia 5 marca 2012 r., o treści jak w deklaracji wekslowej. To właśnie w tej umowie skonkretyzowano czas powstania roszczeń strony powodowej zabezpieczonych wekslowo.

Pozwany M. R. poręczył wekslowo za zapłatę przez spółkę E. roszczeń strony powodowej powstałych z powołanej w deklaracji wekslowej umowy gwarancji z dnia 5 marca 2012 r., która jednoznacznie stanowiła, że w zakresie gwarancji należytego wykonania umowy o roboty budowlane z dnia 28 listopada 2011 r. jest ważna do 30 czerwca 2012 r. Oczywistym jest więc, iż aneks z dnia 29 czerwca 2012 r. do umowy gwarancji, wydłużający okres jej ważności, rozszerzałby odpowiedzialność pozwanego M. R. w stosunku do odpowiedzialności wynikającej z deklaracji wekslowej. W sytuacji bowiem, gdy z upływem 30 czerwca 2012 r. beneficjent gwarancji nie zgłosił stronie powodowej żądania zapłaty gwarantowanej kwoty z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę E. umowy z dnia 28 listopada 2011 r., gwarancja zgodnie z postanowieniami pkt. 7 umowy gwarancji wymienionej w deklaracji wekslowej, wygasała, a zatem ustała też odpowiedzialność poręczyciela wekslowego, skoro w terminie do 30 czerwca 2012 r. włącznie nie powstał po stronie powodowej obowiązek wypłaty świadczenia na rzecz beneficjenta gwarancji.

W rzeczy samej, biorąc pod uwagę postanowienia umowy gwarancji z dnia 5 marca 2012 r., które stanowiły o wygaśnięciu udzielonej przez stronę powodową gwarancji w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy z dnia 28 listopada 2011 r., do 30 czerwca 2012 r. oraz nie przewidywały jej przedłużenia, to dla pozwanego poręczyciela wydłużenie okresu gwarancji wspomnianym aneksem byłoby nowym zobowiązaniem, które nie zostało ujęte w deklaracji wekslowej. Brak w umowie gwarancji z dnia 5 marca 2012 r. postanowień o możliwości przedłużeniu wyznaczonego do dnia 30 czerwca 2012 r. okresu jej ważności, spowodował, iż pozwany miał pełne podstawy do przyjęcia, że poręczył za zapłatę przez wystawcę weksla należności powstałych w stosunku do strony powodowej w okresie na jaki została udzielona.

Z niekwestionowanego przez stronę powodową stanu faktycznego ustalonego przez Sąd drugiej instancji nie wynika, aby uzyskała zgodę pozwanego M. R. na zmianę deklaracji wekslowej i w efekcie na rozszerzenie jego odpowiedzialności o zobowiązania wynikające z aneksu do umowy gwarancji. Aneks do umowy podstawowej, z której wynikają roszczenia zabezpieczone wekslowo, nie powoduje automatycznie zmiany deklaracji wekslowej (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 sierpnia 2004 r., IV CK 590/03, nie publ.).

Trafnie Sądy obu instancji uznały, iż sam fakt podpisania aneksu do umowy z dnia 5 marca 2012 r. przez pozwanego M. R. działającego w charakterze organu spółki E. dowodzi jedynie jego wiedzy o przedłużeniu okresu obowiązywania umowy gwarancji, ale nie daje podstaw do wyprowadzenia z tego faktu jego zgody wyrażonej w formie konkludentnej na rozszerzenie odpowiedzialności wekslowej. Wszak nie zostało przez stronę powodową dowiedzione, aby w tej materii w ogóle były prowadzone z pozwanym - jako poręczycielem jakiekolwiek negocjacje. Zatem nie przedstawiła okoliczności faktycznych, które mogłyby stanowić materiał do wnioskowania o wyrażeniu przez niego tej zgody w sposób dorozumiany.

Z powyższych względów, nie znajdując podstaw do uznania zasadności zarzutów skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

aj

kc