Sygn. akt IV CSK 207/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 marca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
‎SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎SSN Anna Owczarek

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Państwowego Gospodarstwa

Leśnego Lasy Państwowe Nadleśnictwa M.
‎przeciwko E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W., R. H. i K. U.

o ustalenie nieważności umowy,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 14 marca 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 26 października 2017 r., sygn. akt I ACa […],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 7.500,00 (siedem tysięcy pięćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Z., po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z dnia 23 listopada 2016 r. - uwzględniając powództwo Skarbu Państwa reprezentowanego przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe Nadleśnictwo M. przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W., R. H. i K. U. - ustalił, że umowa sprzedaży spadku obejmującego nieruchomość położoną w T., gmina U., powiat t., województwo […], składającą się z działek oznaczonych numerami: […], […], […], […], […], […], […], […], […] o powierzchni łącznej 208,2300 ha, dla której Sąd Rejonowy w T. prowadzi księgę wieczystą Kw nr […], zawarta w dniu 25 czerwca 2010 r. w formie aktu notarialnego Rep A Nr […], sporządzonego przez notariusza G. O. prowadzącego Kancelarię Notarialną w S., między pozwanymi K. U. i R. H. reprezentowanymi przez T. S. a E. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S., jest nieważna (pkt I) i orzekł o kosztach procesu (pkt II i pkt III).

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwani R. H. i K. U. są spadkobiercami T. H., który był właścicielem majątku ziemskiego B.. Majątek ten przeszedł na własność Skarbu Państwa na podstawie przepisów dekretu z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej. W skład majątku T. H. wchodziły również lasy o łącznej powierzchni 220 ha. Łączna powierzchnia majątku B. sięgała 500 ha i obejmowała nieruchomości rolne, leśne, zabudowania oraz obiekty przemysłowe. Częścią majątku po T. H. jest nieruchomość leśna objęta księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w T. Kw nr […]. Nieruchomość ta składa się z działek oznaczonych numerami […], […], […], […], […], […], […], […], […] o łącznej powierzchni 208,2300 ha.

W dniu 1 sierpnia 2006 r. R. H. udzielił - w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i opatrzonym klauzulą apostille - pełnomocnictwa swojej siostrze K. U. do sprzedaży udziału w spadku po T. H., dokonywania czynności związanych ze stwierdzeniem nieważności decyzji nacjonalizacyjnych i przeprowadzeniem reformy rolnej dotyczących majątku T. H. oraz A. H., dokonywania wszelkich czynności związanych z reprywatyzacją ich majątku i ustanawiania pełnomocników, w tym adwokatów i radców prawnych w powyższych sprawach.

K. U. w dniu 4 sierpnia 2006 r. - w imieniu swoim i R. H. - udzieliła w formie aktu notarialnego pełnomocnictwa M. M. S. do sprzedaży całego udziału swojego i brata w spadku po T. H. i A. H., obejmującego nieruchomość położoną w miejscowości T., województwo […], powiat t. oraz do dokonywania czynności związanych ze stwierdzeniem nieważności decyzji o nacjonalizacji tego majątku i dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z reprywatyzacją majątku po T. i A. małżonkach H.. W treści tego pełnomocnictwa K. U. wyraziła zgodę na ustanowienie dalszych pełnomocników, w tym adwokatów i radców prawnych oraz oświadczyła, że każda suma uzyskana ze sprzedaży odzyskanego majątku w wyniku rewindykacji lub unieważnienia decyzji nacjonalizacyjnych, będzie dzielona na dwie równe części, z których jedna - wynosząca połowę - przypadnie pełnomocnikowi, a druga mocodawczyni i jej bratu łącznie, zaś do czasu uzyskania odpowiednich dokumentów umożliwiających realizację celu pełnomocnictwa, pełnomocnik zobowiązany jest do miesięcznego świadczenia pieniężnego na rzecz mocodawców w łącznej kwocie 2.000 euro, nie dłużej niż do 30 czerwca 2007 r.; wypłacone kwoty będą zaliczone na poczet sumy uzyskanej przez mocodawców z tytułu sprzedaży masy spadkowej po T. i A. H..

Miesięczne świadczenia przewidziane w powyższym pełnomocnictwie były spełniane na rzecz mocodawców.

Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi ostateczną decyzją z dnia 17 listopada 2009 r., nr […], stwierdził, że lasy o łącznej powierzchni 220 ha, wchodzące w skład majątku ziemskiego B., stanowiące własność T. H., nie podlegały przejściu na własność Skarbu Państwa na podstawie art. 2 ust. 1 lit. e dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I OSK 189/12, oddalił skargę kasacyjną Skarbu Państwa - Lasów Państwowych Nadleśnictwa M. od tej decyzji. Pozwani K. U. i R. H. w dniu 16 czerwca 2010 r. zostali ujawnieni w księdze wieczystej Kw nr […] jako współwłaściciele objętej nią nieruchomości w udziałach po 1/2 części; podstawę wpisu stanowiła wskazana decyzja oraz postanowienia o stwierdzeniu nabycia praw do spadku.

W dniu 25 czerwca 2010 r. M. M. S. udzieliła dalszego pełnomocnictwa swojemu ojcu T. S. do sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr […], stanowiącej współwłasność R. H. i K. U. osobom - za cenę i na warunkach - według uznania pełnomocnika i do wszelkich czynności ze zbyciem tym związanych, do wydania nieruchomości w posiadanie, do składania wszelkiego rodzaju pism, wniosków i oświadczeń, do poddawania mocodawców egzekucji na podstawie art. 777 k.p.c., do reprezentowania przed wszelkimi władzami i urzędami i do wszelkich innych czynności, jakie okażą się konieczne do realizacji pełnomocnictwa.

T. S. opisanym pełnomocnictwem posłużył się przy zawieraniu umowy sprzedaży z dnia 25 czerwca 2010 r., której dotyczy żądanie pozwu. W § 4 tej umowy T. S. oświadczył, że działając w imieniu i na rzecz K. U. oraz R. H. sprzedaje spółce E. sp. z o.o. w S. spadek K. U. oraz R. H. nabyty przez nich po rodzicach A. i T. małżonkach H., w skład którego wchodzi wyłącznie nieruchomość opisana w § 1 aktu notarialnego, a K. B. działający w imieniu i na rzecz spółki E. sp. z o.o. z siedzibą w S. oświadczył, że spadek ten na rzecz reprezentowanej spółki kupuje za cenę 3.000.000 zł, płatną do dnia 30 czerwca 2011 r. W § 6 umowy wskazano, że wydanie jej przedmiotu w posiadanie kupującej nastąpi w terminie określonym przez strony osobnym porozumieniem.

K. U. i R. H. nie otrzymali ceny określonej w umowie z dnia 25 czerwca 2010 r. Zarówno T. S. jak i M. M. S. nie konsultowali z K. U. ceny sprzedaży nieruchomości; pozwana K. U. nie była informowana o warunkach zawartej umowy. Wbrew woli pozwanej K. U., zapłata ceny została odroczona o prawie o rok i okres ten został przesunięty w bliżej nieokreśloną przyszłość. T. S. zawarł z nabywcą - pozwaną Spółką odrębne porozumienie, na mocy którego K. U. i R. H. mieli otrzymać należną im kwotę z tytułu umowy sprzedaży dopiero po objęciu w posiadanie przedmiotu umowy przez pozwaną Spółkę. Również na takie porozumienie pozwana K. U. nie wyraziła zgody. W umowie sprzedaży roszczenie zbywców o zapłatę należnej im kwoty nie zostało w jakikolwiek sposób zabezpieczone. Dopiero po złożeniu przez pozwaną K. U. skargi na wpis w księdze wieczystej prawa własności na rzecz pozwanej Spółki E. spółka ta w dniu 12 lipca 2010 r. ustanowiła na rzecz zbywców na nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr […] hipotekę kaucyjną do kwoty 1.500.000 zł.

W dniu 18 lipca 2012 r. K. U. zawarła - w formie aktu notarialnego - umowę przelewu wierzytelności hipotecznej wraz z zabezpieczającą wierzytelność hipoteką kaucyjną do kwoty 1.500.000 zł, ujawnioną w księdze wieczystej Kw nr […]. K. U. i R. H. mieli otrzymać od nabywcy wierzytelności S. B. kwotę 450.000 zł. Mimo potwierdzenia w § 4 aktu notarialnego przez K. U. zapłaty tej sumy w rzeczywistości otrzymała od nabywcy wierzytelności jedynie 100.000 zł. Pozwana nie była świadoma znaczenia i konsekwencji podjętej czynności prawnej. Z inicjatywy T. S. podpisała pismo z dnia dzień 9 lipca 2015 r., zawierające oświadczenie o potwierdzeniu umowy z dnia 25 czerwca 2010 r.

W dniu 1 października 2015 r. K. U. w imieniu swoim i brata R. H. zawarła z M. S., reprezentowanym przez pełnomocnika T. S., umowę przelewu wierzytelności z tytułu odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości będącej przedmiotem umowy z dnia 25 czerwca 2010 r. za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 25 czerwca 2010 r. w kwocie 1.650.000 zł za cenę odpowiadającą 30% wyegzekwowanej wierzytelności. Pozwana otrzymała od T. S. zaliczkę na poczet tej ceny w kwocie 5.000 euro. W sumie od czerwca 2015 r. T. S. zapłacił pozwanej K. U. ponad 10.000 euro. Wypłata tych pieniędzy była warunkiem złożenia przez pozwaną podpisu na dokumencie potwierdzającym przedmiotową umowę i wydania tego dokumentu T. S..

Oceniając powództwo w kontekście tak ustalonego stanu faktycznego, Sąd Okręgowy wskazał, że powód ma interes prawny w jego wytoczeniu, co zostało przesądzone w wydanym w sprawie przez Sąd Apelacyjny w […] wyroku kasatoryjnym. Powództwo to zasługiwało na uwzględnienie, gdyż zaskarżona nim umowa została zawarta przez pełnomocnika T. S. z przekroczeniem granic umocowania i nie została skutecznie potwierdzona przez mocodawców.

K. U. umocowała M. S. - w swoim imieniu i brata R. H. - do dokonania czynności zbycia udziałów spadkowych (art. 1051 k.c.). M. S. udzieliła natomiast dalszego pełnomocnictwa swojemu ojcu T. S. do sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr […], a więc rozporządzenia udziałami w przedmiocie należącym do spadku (art. 1036 k.c.); jednocześnie - nie będąc do tego umocowana - przeniosła na dalszego pełnomocnika uprawnienie do samodzielnego decydowania o warunkach zamierzonej umowy.

Pozwana K. U., podpisując oświadczenie o potwierdzeniu umowy z dnia 25 czerwca 2010 r., nie miała woli wywołania skutków wynikających z art. 103 § 1 k.c.; do dokonania tej czynności skłonił ją T. S. wykorzystując jej trudną sytuację materialną oraz rodzinną i przekazując jej za to sumę 5000 euro, mającą stanowić rzekomą zaliczkę na poczet wynagrodzenia z tytułu przelewu wierzytelności. Oświadczenie o potwierdzeniu umowy zostało zatem złożone w warunkach nie dających się zaakceptować z punktu widzenia zasad współżycia społecznego i - w świetle art. 58 § 2 k.c. - jest nieważne; nie zostało ono przy tym złożone w wymaganej formie aktu notarialnego (art. 58 § 1 w związku z art. 158 i art. 63 § 2 k.c.).

Sąd Okręgowy wskazał również, że T. S. nadużył udzielonego pełnomocnictwa; naruszył zasadę zaufania, lojalności i działania zgodnie z rzeczywistą wolą mocodawców, co dodatkowo usprawiedliwia stwierdzenie nieważności umowy z dnia 25 czerwca 2010 r. przez wzgląd na zasady współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanej E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Okręgowego i orzekł o kosztach procesu, podzielając ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku oraz ich ocenę prawną.

Sąd Apelacyjny uzupełniająco podkreślił, że K. U. nie miała umocowania do złożenia oświadczenia o potwierdzeniu umowy zawartej w dniu 25 czerwca 2010 r. w imieniu swojego brata. Wskazał również, że uzależnienie terminu zapłaty ceny nabycia od objęcia w posiadanie przedmiotu umowy w istocie nie pozwala na realne określenie terminu zapłaty; uzgodnienie takie stanowi próbę niedopuszczalnego - w rozumieniu art. 157 w związku z art. 89 k.c. - przeniesienie własności nieruchomości pod warunkiem, co również skutkuje nieważnością umowy.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., pozwana E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła naruszenie art. 106 k.c. w związku z art. 98 k.c., art. 98 k.c. i art. 65 k.c.

Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutami naruszenia art. 247 k.p.c. i art. 1138 k.p.c. w związku z § 54 austriackiego kodeksu notarialnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny oddalił apelację skarżącej z dwóch zasadniczych przyczyn Uznał, że przy zawieraniu w dniu 25 czerwca 2010 r. umowy sprzedaży udziałów spadkowych działający w imieniu zbywców - pozwanych K. U. i R. H. - pełnomocnik T. S. przekroczył zakres swojego umocowania, gdyż legitymował się jedynie pełnomocnictwem upoważniającym go do sprzedaży udziałów w przedmiocie należącym do spadku. Stwierdził również, że umowa ta nie została potwierdzona przez mocodawców.

Podniesione w skardze kasacyjne zarzuty zmierzały do podważenia obu tych przesłanek rozstrzygnięcia.

W pierwszej kolejności należało odnieść się do zarzutów wskazujących na dokonanie przez Sąd Apelacyjny wadliwej - będącej wynikiem błędnej wykładni art. 106 w związku z art. 98 k.c. - oceny, że pełnomocnictwo do sprzedaży spadku nie uprawnia do udzielenia dalszego pełnomocnictwa rodzajowego do sprzedaży nieruchomości wchodzącej w skład spadku jako jego jedyny składnik. Przesądzenie tej kwestii determinuje bowiem potrzebę rozważenia zarzutów skierowanych przeciwko stwierdzeniu, że zaskarżona umowa wymagała potwierdzenia i - wobec jego braku - musi być uznana za nieważną.

Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że M. S. legitymowała się pełnomocnictwem rodzajowym udzielonym jej przez K. U. w imieniu własnym i brata R. H.. Pełnomocnictwo to upoważniało ją do sprzedaży udziałów mocodawców w spadku po ich rodzicach oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa. Korzystając z tego drugiego uprawnienia, M. S. umocowała swojego ojca T. S. do dokonania sprzedaży udziałów K. U. i R. H. w prawie własności nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr […] (nabytych w wyniku spadkobrania). Sąd Apelacyjny trafnie uznał - biorąc pod uwagę treść tych pełnomocnictw, wyrażoną jednoznacznie w dokumentach potwierdzających fakt ich udzielenia - że stanowią one dwa odrębne pełnomocnictwa rodzajowe o różnych zakresach. Nie można zaaprobować odmiennego zapatrywania skarżącej, opartego na twierdzeniu, że zakres umocowania T. S. nie wykraczał poza zakres umocowania M. S., gdyż nieruchomość będąca przedmiotem umowy zawartej w dniu 25 czerwca 2010 r. wyczerpywała cały spadek.

W piśmiennictwie i w orzecznictwie wskazuje się na konieczność rozróżnienia czynności zbycia spadku i czynności zbycia poszczególnych przedmiotów należących do spadku (zob. uzasadnienia postanowień Sądu Najwyższego: z dnia 1 czerwca 2000 r., I CKN 274/00, nie publ. i z dnia 23 stycznia 2013 r., I CSK 262/12, nie publ.). Odmienność obu tych rodzajów czynności wynika z ich odrębnego uregulowania, oznaczenia w inny sposób ich przedmiotów oraz określenia różnych skutków prawnych, jakie one wywołują.

Przedmiotem zbycia spadku lub udziału w nim jest pewna wyodrębniona masa majątkowa (art. 1051 k.c.), co ma swoje konsekwencje w zakresie skutków dokonania takiej czynności; prowadzi ona m.in. do przeniesienia spadku na nabywcę, który wstępuje w prawa i obowiązki spadkobiercy (art. 1053 k.c.) oraz ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli za długi spadkowe w tym samym zakresie co zbywca i solidarnie z nim, zaś wobec zbywcy - w braku odmiennej umowy - odpowiedzialność za to, że wierzyciele nie będą od niego żądać spełnienia świadczeń na zaspokojenie długów spadkowych (art. 1051 § 1 i 2 k.c.); nabywcy udziału spadkowego nie przysługują wobec spadkobiercy uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotów należących do spadku (art. 1056 k.c.).

Inny charakter ma natomiast czynność rozporządzenia udziałem w przedmiocie należącym do spadku (art. 1036 k.c.). Nabywca udziału w przedmiocie należącym do spadku staje się współwłaścicielem nie wyodrębnionej masy majątkowej, lecz konkretnego przedmiotu; przysługują mu uprawnienia wynikające ze współwłasności, a więc m.in. prawo do korzystania z rzeczy i pobierania pożytków.

Mając na uwadze te istotne różnice między zbyciem udziału w nieruchomości należącej do spadku a zbyciem spadku (udziału spadkowego) nie można - jak chce tego skarżąca - zaaprobować poglądu, że umocowanie do dokonania pierwszej z wymienionych czynności mieści się w zakresie umocowania do dokonania drugiej z nich i to nawet w sytuacji, w której określony przedmiot jest jedynym składnikiem masy spadkowej. Za chybiony zatem należało uznać zarzut błędnej wykładni art. 106 w związku z art. 98 k.c., co czyniło zbędnym rozważanie zarzutów naruszenia art. 98, art. 65 k.c. oraz - częściowo - art. 247 k.p.c., zmierzających do podważenia oceny zaskarżonej umowy w kontekście innych przyczyn jej nieważności, przewidzianych w art. 58 § 2 k.c.).

Kwestionując ocenę skuteczności potwierdzenia czynności zdziałanej przez pełnomocnika z przekroczeniem zakresu udzielonego mu pełnomocnictwa, skarżąca powołała zarzuty naruszenia art. 247 i art. 1138 k.p.c. w związku z § 54 austriackiego kodeksu notarialnego. Zarzuty te nie mogły odnieść zamierzonego skutku, gdyż Sąd Apelacyjny dokonał oceny tej czynności nie tylko na podstawie wymienionych przepisów, lecz również w oparciu o art. 58 § 2 k.c. Nawet zatem uznanie za usprawiedliwione zarzutów naruszenia przepisów wskazanych przez skarżącą nie mogłoby prowadzić do uwzględnienia skargi kasacyjnej.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

jw