Sygn. akt IV CSK 184/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 czerwca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Jacek Grela
‎SSN Beata Janiszewska

w sprawie z powództwa D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
‎przeciwko Gminie M.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 7 czerwca 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 1 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa […],

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz Gminy M. kwotę 2.700,- (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 16 lutego 2017 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo D. sp. z o.o. w G. przeciwko Gminie M. o zapłatę kwoty 125.907,60 zł wraz z odsetkami oraz odpowiednio do tego rozstrzygnięcia orzekł o kosztach procesu.

Sąd ten ustalił, że strony łączyła zawarta w trybie zamówień publicznych umowa, której przedmiotem było wykonanie przez powódkę 30.000 sztuk kompletnej dokumentacji tworzonej na podstawie zapisów zdarzeń zarejestrowanych za pomocą przeznaczonych do tego urządzeń, organizacja i prowadzenie biura oraz wykonanie konstrukcji samoczynnie rejestrującej wykroczenia w miejscowości S.. Przed zawarciem umowy powódka skierowała do pozwanej jako zamawiającego pytania co do znaczenia postanowień projektowanej umowy. W jednym z pytań powódka poprosiła o udzielenie informacji, czy w przypadku wcześniejszego wypowiedzenia umowy przez zamawiającego zwróci on powódce koszty wybudowania urządzeń i organizacji biura. W odpowiedzi pozwana wskazała, że w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy przez zamawiającego, pokryje on, proporcjonalnie do ilości niewykonanej dokumentacji, niezamortyzowane koszty wybudowania i montażu urządzeń wraz z oprogramowaniem. Strony nie poczyniły podobnych ustaleń w odniesieniu do przypadku rozwiązania umowy z mocy prawa. Paragraf 13 umowy przewidywał, że w razie zmiany obowiązujących przepisów w sposób uniemożliwiający realizację umowy, ulegnie ona rozwiązaniu. Sytuacja taka rzeczywiście nastąpiła wskutek zmiany ustawy - Prawo o ruchu drogowym oraz ustawy o strażach gminnych.

Uzasadniając swoje roszczenie, powódka wskazywała, że z powodu niewykonania umowy w całości w związku z jej rozwiązaniem, powódka nie uzyskała zwrotu wszystkich poniesionych kosztów. W związku z tym pozwana jest zobowiązana do proporcjonalnego pokrycia niezamortyzowanych kosztów wybudowania i montażu urządzeń, do czego zobowiązała się w odpowiedzi na opisane powyżej pytanie.

Pozwana w toku procesu wskazywała natomiast, że zgodnie z § 13 łączącej strony umowy, w razie zmiany przepisów Prawa o ruchu drogowym w sposób uniemożliwiający realizację umowy ulegała ona rozwiązaniu z mocy prawa. Umowa nie przewidywała, że w takim przypadku wykonawcy należy się jakikolwiek ekwiwalent. Zadane pytanie dotyczyło wyraźnie jedynie wypowiedzenia umowy przez zamawiającego. Strony nie ustaliły podobnej odpowiedzialności w razie rozwiązania umowy z mocy prawa.

Sąd Okręgowy uznał, że wykładnia oświadczenia zawartego w odpowiedzi na pytanie skierowane do pozwanej nie daje podstaw do przyjęcia, że pozwana zobowiązała się do zwrotu kosztów wybudowania urządzeń i organizacji biura proporcjonalnie do ilości niewykonanej dokumentacji, niezależnie od przyczyny rozwiązania umowy. Zadane pytanie wyraźnie precyzowało, że chodzi o przypadek wypowiedzenia na podstawie § 10 pkt 3 umowy i brak jest podstaw do przyjęcia, że dotyczyło to również rozwiązania umowy z mocy prawa. Sąd I instancji zaznaczył, że na skutek zmiany Prawa o ruchu drogowym i ustawy o strażach gminnych, która weszła w życie 1 stycznia 2016 r., pozwana straciła możliwość czerpania dochodów z mandatów wystawianych w związku z kontrolowaniem prędkości. Skoro zmiana przepisów doprowadziła do odpadnięcia interesu faktycznego pozwanej w przejęciu urządzeń rejestrujących, tym bardziej brak było podstaw do obciążenia pozwanej kosztami ich wybudowania.

Zaskarżonym wyrokiem z 1 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w […] oddalił apelację powódki i zasądził na rzecz pozwanej zwrot kosztów instancji odwoławczej.

Sąd Apelacyjny ustalił, że strony zasadniczo nie przewidziały konsekwencji niewykonania umowy w całości ani powstania po stronie wykonawcy roszczeń z tytułu poniesienia kosztów budowy i zakupu urządzeń w takiej sytuacji. Zadane przez powódkę pytanie nie pozostawia wątpliwości, że miała ona świadomość, iż rozwiązanie umowy z mocy prawa nie pozwoli na dochodzenie zwrotu poniesionych kosztów. W związku z taką przyczyną rozwiązania powódka zachowała zresztą własność urządzeń. Sąd Apelacyjny odmówił jednocześnie wiarygodności złożonym w toku postępowania apelacyjnego zeznaniom świadka S. W. - byłego wójta pozwanej gminy. Zdaniem Sądu II instancji jego zeznania o zamiarze przejęcia przez gminę ryzyka ewentualnego wcześniejszego rozwiązania umowy w razie zmiany przepisów pozostawały w oczywistej sprzeczności z postanowieniami umowy. Nieracjonalne byłoby przy tym przejęcie przez gminę ryzyka ewentualnych zmian ustawodawczych.

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego w postaci:

1) art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oświadczenia zawartego w odpowiedzi na pytanie nr 36 skierowane do pozwanej przed zawarciem umowy i uznanie, że pozwana w odpowiedzi na to pytanie nie zobowiązała się do uiszczenia, proporcjonalnie do ilości niewykonanej dokumentacji, kosztów wybudowania urządzeń i organizacji biura w związku z zawartą umową;

2) art. 353¹ k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie wykładni treści umowy sprzecznej z wolą stron, podczas gdy strony były uprawnione do swobodnego i samodzielnego ukształtowania treści łączącego je stosunku prawnego.

Na podstawie powyższych zarzutów powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona.

Należy przyjąć, że treść pytania postawionego w trakcie procedury przetargowej prowadzonej w trybie zamówień publicznych, a także treść odpowiedzi na to pytanie, są objęte konsensem stron, w związku z czym stanowią element umowy i współkształtują treść stosunku prawnego między stronami na równi z właściwym dokumentem umowy. W związku z tym zasadne jest stanowisko powódki, która przyjmuje, że do wykładni tego pytania i odpowiedzi na nie należy stosować art. 65 § 2 k.c. dotyczący wykładni umów.

Przepis ten powiązany jest z art. 65 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Paragraf 2 art. 65 k.c. stanowi natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z ustalonym poglądem, na tle tych przepisów należy przyjąć tzw. kombinowaną metodę wykładni (tak m.in. uchw. siedmiu sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyr. SN z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32; wyr. SN z 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, nr B, poz. 40; wyr. SN z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16). Zakłada ona w pierwszej kolejności tłumaczenie sensu oświadczenia tak, jak rzeczywiście rozumiały go wspólnie strony, choćby rozumienie to odbiegało od rozumienia zewnętrznych przejawów oświadczeń woli, dostępnego dla podmiotów trzecich. W drugiej kolejności, jeżeli nie da się ustalić wspólnego rozumienia treści oświadczenia woli przez strony, oświadczenie należy tłumaczyć tak, jak powinien je rozumieć odbiorca działający z należytą starannością, co oznacza, że decydujące znaczenie na tym etapie wykładni mają czynniki obiektywne.

Ustalenie wspólnego subiektywnego rozumienia treści oświadczenia przez strony jest zazwyczaj utrudnione w warunkach trwającego procesu i sporu między stronami. Taki przypadek zachodzi również w niniejszej sprawie. Z zeznań byłego wójta pozwanej gminy wynika wprawdzie taki sposób interpretacji spornego pytania zadanego w trakcie trwania procedury przetargowej, który odpowiada stanowisku powódki, jednak Sąd Apelacyjny po starannym rozważeniu okoliczności sprawy nie dał wiary tym zeznaniom, a ocena dowodów wykracza poza kompetencje Sądu Najwyższego.

Interpretując treść zadanego pytania na podstawie obiektywnie dostępnych danych, należy zgodzić się z oceną dokonaną przez Sądy obu instancji orzekające w niniejszej sprawie. W pierwszej kolejności wymaga podkreślenia, że przy zadawaniu pytania odniesiono je wyraźnie do § 10 ust. 3 dokumentu umowy. Zgodnie z treścią tego postanowienia każda ze stron mogła wypowiedzieć umowę na piśmie z zachowaniem dwumiesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego. Treść pytania brzmiała natomiast: „Czy w przypadku wypowiedzenia umowy przez Zamawiającego, zwróci on koszty wybudowania urządzeń i organizacji biura?” Brak jest tu jakichkolwiek odniesień do innych przypadków wygaśnięcia stosunku prawnego między stronami, a w szczególności przewidzianego w § 13 wygaśnięcia (czy też, jak sformułowały to strony: „rozwiązania”) z powodu zmiany obowiązujących przepisów.

Również z udzielonej odpowiedzi nie wynika, by jej zakres miał obejmować szersze spektrum przypadków wygaśnięcia stosunku prawnego niż wygaśnięcie wskutek wypowiedzenia przez jedną ze stron. Zamawiający nie posłużył się wprawdzie terminem „wypowiedzenie”, a zobowiązał do pokrycia odpowiednich kosztów „[w] przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy przez Zamawiającego”, jednak językowe znaczenie tego sformułowania nie pozwala na uznanie, że obejmuje ono także przypadek wygaśnięcia (czy też „rozwiązania”) umowy z powodu zmiany przepisów prawa. Wygaśnięcie takie nie wiąże się z koniecznością jakiegokolwiek działania zamawiającego, w związku z czym nie można uznać, by miało wówczas miejsce „rozwiązanie umowy przez Zamawiającego”.

Z powyższego wynika, że Sądy obu instancji trafnie przyjęły, iż zobowiązanie pozwanej do proporcjonalnego zwrotu poniesionych kosztów wybudowania i montażu urządzeń odnosiło się wyłącznie do rozwiązania umowy, które nastąpiłoby wskutek wypowiedzenia dokonanego przez pozwaną, a nie obejmowało innych przypadków. Rezultatem takiej wykładni umowy jest mieszcząca się w granicach zasad współżycia społecznego (do których art. 65 § 1 k.c. nakazuje odwołać się przy wykładni oświadczeń woli) alokacja ryzyka kontraktowego między stronami. Za sprzeczne z tymi zasadami mogłoby zostać uznane postanowienie, zgodnie z którym wykonawcy nie należy się zwrot poniesionych kosztów, jeżeli nie zrealizował on oczekiwanych przychodów w związku z wcześniejszym wypowiedzeniem umowy przez zamawiającego złożonym bez istotnej przyczyny. Z drugiej strony wątpliwości w świetle wskazanych wartości budziłoby również postanowienie, zgodnie z którym wykonawcy należy się zwrot kosztów, jeżeli to on sam bez istotnego powodu wypowiada umowę przed zakończeniem jej realizacji. Rozłożenie ryzyka w sytuacji, w której do wygaśnięcia stosunku prawnego dochodzi z przyczyn niezależnych od stron, można pozostawić uznaniu kontrahentów. W razie braku odmiennych regulacji umownych przewidzianych na taką okoliczność, należy przyjąć, że każdą ze stron we własnym zakresie obciążają poniesione koszty.

Za nietrafny należy uznać drugi ze sformułowanych zarzutów kasacyjnych, zgodnie z którym doszło do naruszenia art. 353¹ k.c. przez przyjęcie wykładni umowy sprzecznej z wolą stron. Nieprawidłowa wykładnia umowy dokonana przez sąd nie może prowadzić do naruszenia wymienionego przepisu, a powinna być zwalczana w ramach zarzutu odnoszącego się do art. 65 k.c., co powódka czyni w niniejszym postępowaniu. Naruszenie zasady swobody umów wynikającej z art. 353¹ k.c. może polegać na tym, że sąd błędnie uzna, iż treść lub cel umowy wykracza poza granice przewidziane w tym przepisie i z tego powodu odmówi ważności umowie lub jej poszczególnym postanowieniom, albo też bezzasadnie uzna, że treść i cel umowy mieszczą się w tych granicach, podczas gdy w rzeczywistości poza nie wykraczają. Powódka nie twierdzi, że którykolwiek z tych przypadków miał miejsce w niniejszej sprawie.

Jedynie na marginesie należy wskazać, że jako jedną z podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania powódka wymieniła istnienie istotnego zagadnienia prawnego związanego z mieszanym charakterem zawartej umowy, która jej zdaniem ma cechy zarówno umowy o świadczenie usług, jak i umowy o roboty budowlane. W związku z tym powódka przedstawiła zagadnienie, czy w razie rozwiązania takiej umowy, w przypadku zmiany przepisów uniemożliwiających jej pełną realizację, należy stosować odpowiednio przepisy o odstąpieniu od umowy o roboty budowlane i na tej podstawie dokonać rozliczenia prac. Przedstawione zagadnienie prawne nie zostało jednak w żaden sposób powiązane ze sformułowanymi zarzutami kasacyjnymi, w związku z czym Sąd Najwyższy nie ma podstaw ani możliwości rozważenia tej kwestii.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1, 98 i 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c. Suma zwrotu kosztów równa jest wynagrodzeniu radcy prawnego w wysokości wynikającej z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (j.t. Dz.U. z 2018 r., poz. 265).

[aw]