Sygn. akt IV CSK 166/18
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lipca 2019 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marcin Krajewski (przewodniczący)
SSN Jacek Grela (sprawozdawca)
SSN Tomasz Szanciło
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w W.
przeciwko R. S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 4 lipca 2019 r.,
skarg kasacyjnych - strony powodowej i pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
z dnia 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok w punktach: 2, 3, 4, 5 i 6 i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. (działająca wcześniej pod firmą: A. sp. z o.o. w W.) wniosła w postępowaniu nakazowym o nakazanie pozwanemu R. S., aby zapłacił jej kwotę 33.741.369,87 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu (tj. od 16 listopada 2009 r.), w tym kwotę 30.000.000 zł z tytułu świadczenia głównego i kwotę 3.741.369,87 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek od w/w kwoty za okres od 29 listopada 2008 r. do 15 listopada 2009 r. Powódka twierdziła, że oświadczeniem z 21 listopada 2008 r. skorzystała z umownego prawa do odstąpienia od umowy, zawartej przez strony 8 sierpnia 2007 r., która została zmieniona umową z 19 października 2007 r., w związku z czym pozwany zobowiązany jest do zwrotu na jej rzecz otrzymanego od niej świadczenia na poczet ceny sprzedaży w kwocie 30.000.000 zł.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.
W piśmie procesowym z 18 listopada 2011 r. powódka dokonała zmiany powództwa, występując - obok dotychczasowego - z nowym roszczeniem o zapłatę kwoty 30.000.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia doręczenia pozwanemu odpisu tego pisma, z tytułu zwrotu otrzymanego od niej zadatku w podwójnej wysokości, twierdząc, że do zawarcia umowy rozporządzającej sporną nieruchomością nie doszło z przyczyn leżących po jego stronie.
Pozwany wniósł o oddalenie również rozszerzonego żądania jako bezzasadnego.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z 24 października 2013 r. oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych.
Sąd ustalił m.in., że strony zawarły 29 czerwca 2007 r. przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 2,6033 ha, obejmującej działki nr 11/4, 11/5, 11/6, 11/7, 23/1, 7/1 i 10/1, dla której Sąd Rejonowy w G. prowadzi księgę wieczystą KW nr (…). Strony zobowiązały się zawrzeć do 14 sierpnia 2007 r. umowę sprzedaży (umowę przyrzeczoną) pod warunkiem, że Gmina Miasta G. nie wykona prawa pierwokupu przysługującego jej na podstawie art. 109 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 2147 ze zm. - dalej: „u.g.n."). Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 300.000.000 zł, a zawarcie urnowy przeniesienia użytkowania wieczystego ustalono nie później niż na 20 września 2007 r., ewentualnie trzy dni robocze od otrzymania stosownego oświadczenia gminy w przedmiocie pierwokupu. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej powódka zapłaciła pozwanemu kwotę 30.000.000 zł tytułem zadatku. Strony ustaliły ponadto, że pozostała część ceny zapłacona zostanie z rachunku zastrzeżonego, opisanego w § 6 umowy lub bezpośrednio przelewem na konto pozwanego przy zawarciu umowy przeniesienia użytkowania wieczystego.
W dniu 8 sierpnia 2007 r. strony zawarły umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego za cenę 302.700.000 zł pod warunkiem niewykonania prawa pierwokupu przez Gminę Miasta G. Umowa przeniesienia prawa użytkowana wieczystego miała zostać zawarta nie później niż 19 października 2007 r. Jednocześnie strony poświadczyły, że część ceny w kwocie 30.000.000 zł została już zapłacona jako zadatek w rozumieniu art. 394 k.c.
W dniu 19 października 2007 r. strony zmieniły powyższą umowę oświadczając, że sprzedający spełnił wszystkie warunki umowne, gmina nie skorzystała z prawa pierwokupu, jednak w związku ze zmianą sytuacji na rynkach międzynarodowych kupujący zwrócił się do sprzedającego z prośbą o przedłużenie terminu zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Zmiany dotyczyły postanowień zawartych w § 1.2, 4 i 5 umowy, przy czym strony ustaliły cenę na 314.000.000 zł, a termin zawarcia umowy nie później niż do 21 listopada 2008 r. Ponadto w § 3.2 umowy strony przewidziały, że powódce przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy do 28 listopada 2008 r. w przypadku, gdy którekolwiek z oświadczeń pełnomocnika pozwanego o treści wskazanej w § l.2 umowy nie będzie prawdziwe i aktualne w dniu oznaczonym jako termin zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nabywanych działek. Natomiast stosownie do § 3.3 umowy pozwanemu miało przysługiwać prawo odstąpienia od umowy do 28 listopada 2008 r., jeżeli do 21 listopada 2008 r. nie zostanie zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego jedynie z tego powodu, że kwota 270.000.000 zł nie będzie zapłacona zgodnie z § 6 umowy z przyczyn leżących po stronie kupującego. W takim wypadku pozwanemu przysługiwało prawo do zachowania kwoty 30.000.000 zł jako zadatku i kwoty 14.000.000 zł jako kary umownej za nienależyte wykonanie postanowień umowy, chyba że kupujący wykona wcześniej swoje uprawnienia do odstąpienia od umowy wynikające z § 3.2 umowy.
Dodatkowo w § 3.4 umowy strony wskazały, w jakich sytuacjach powódka - do 30 listopada 2008 r. - będzie mogła (za zwrotem zadatku i zaliczki) odstąpić od umowy z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności. Dotyczyło to m.in. sytuacji wymienionej w § 3.4 lit. a) umowy, zgodnie z którym odstąpienie od umowy mogło nastąpić, jeżeli zostaną zgłoszone i nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek.
Strony określiły ponadto sposób zapłaty części ceny w kwocie 14.000.000 zł (zaliczki) i pozostałej części ceny (w § 6.3 i 4) oraz zastrzegły (§ 7.1), że jeśli nie dojdzie do zawarcia umowy w przewidzianym terminie z przyczyn leżących po stronie powódki, pozwany zachowa zadatek i raty wpłacone na poczet zaliczki tytułem kary umownej.
W dniu 21 listopada 2008 r. powódka uzyskała (wydane na wniosek notariusza P. S. z Kancelarii Notarialnej w W.) zaświadczenie Ministra Infrastruktury o występowaniu w systemie rejestrującym wpływ spraw do tego Ministerstwa, roszczeń byłej właścicielki nieruchomości w G. w odniesieniu do działek nr 11/4, 11/5, 11/6 i 11/7. Wcześniej stan prawny w/w nieruchomości był przedmiotem informacji udzielanych przez Urząd Miejski w G. w zaświadczeniach z 13 i 16 października 2008 r. oraz przez Ministerstwo Infrastruktury w zaświadczeniach z 23 września i 7 listopada 2008 r., w których nie wskazywano jednak na żadne toczące się w związku z w/w działkami postępowania lub złożone wnioski.
Analiza stanu prawnego tych działek była ponadto przedmiotem opracowania sporządzonego przez radcę prawnego działającego na rzecz powódki w czerwcu 2007 r. Później ten radca uzyskał zaświadczenie z 12 listopada 2008 r. o roszczeniach byłej właścicielki w sprawie zakończonej decyzją z 30 lipca 2008 r., odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji uwłaszczeniowej.
Przedmiotowe działki objęte były umową zawartą przez ich ówczesną właścicielkę J. C. ze Stocznią (…) im. (…) w G. (Skarbem Państwa), która zbyła je 10 lipca 1987 r. za kwotę 13.500.000 zł w związku z planami wybudowania na nich hotelu. Z decyzji Wojewody G. z 21 października 1991 r. wynika, że z dniem 5 grudnia 1990 r. Stocznia (…) im. (…) w G. z mocy prawa nabyła prawo użytkowania wieczystego tych działek. Następnie na mocy umowy z 26 stycznia 1998 r. w/w prawo zostało zbyte na rzecz pozwanego.
W dniu 19 października 2007 r. J. C. wystąpiła z wnioskiem o zwrot działek nr 11/4, 11/5, 11/6 i 11/7. Prezydent Miasta G. decyzją z 15 kwietnia 2008 r. orzekł o odmowie zwrotu w/w działek. Powyższa decyzja została uchylona decyzją Wojewody (…) z 26 czerwca 2008 r. z jednoczesnym umorzeniem postępowania w sprawie zwrotu działek wobec uznania, że J. C. nie przysługiwało zgłoszone roszczenie.
J. C. domagała się również stwierdzenia nieważności w/w decyzji z 21 października 1991 r. Minister Infrastruktury decyzjami z 30 lipca 2008 r. i następnie - po ponownym rozpatrzeniu sprawy - z 19 listopada 2008 r. odmówił stwierdzenia jej nieważności. Skarga J. C. od tej ostatniej decyzji została oddalona wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z 26 sierpnia 2010 r.
Roszczenia zgłaszane przez J. C. były ponadto przedmiotem korespondencji kierowanej do niej przez pozwanego. Pozwany nie powiadamiał jednak powódki ani o jej roszczeniach, ani o tej korespondencji.
W dniu 21 listopada 2008 r. powódka, powołując się na zaświadczenie Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r., złożyła przed notariuszem P. S. w Kancelarii Notarialnej w W. oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego jej na podstawie § 3.4 pkt a) umowy warunkowej prawa odstąpienia od umowy zastrzeżonego na okoliczność, w której zostaną zgłoszone i nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek. Powyższe oświadczenie powódki doręczone zostało pełnomocnikowi pozwanego w tym samym dniu.
Natomiast w protokole stawiennictwa z 21 listopada 2008 r. pełnomocnik pozwanego oświadczył, że stawił się w celu zawarcia umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego i potwierdza gotowość jej zawarcia. Z kolei pełnomocnik powódki wskazał, że wobec złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy brak podstaw do zawarcia umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego.
Następnie 24 listopada 2008 r. w kancelarii notarialnej w K. pozwany złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa odstąpienia od umowy, wskazując, że do 21 listopada 2008 r. nie została zawarta umowa przeniesienia na powódkę prawa użytkowania wieczystego, ponieważ kwota 270.000.000 zł nie została zapłacona zgodnie z § 6 warunkowej umowy sprzedaży z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki, która nie wykonała wcześniej uprawnień z § 3.2 umowy. Wobec tego pozwany odstąpił od umowy, korzystając jednocześnie zgodnie z § 3.3 umowy z prawa do zachowania zadatku w kwocie 30.000.000 zł i kary umownej w wysokości 14.000.000 zł za niewykonanie przez powódkę postanowień umowy.
Ponadto 26 listopada 2008 r. w kancelarii notarialnej w W. powódka złożyła oświadczenie o dodatkowych podstawach prawnych, uprawniających ją do skorzystania z prawa odstąpienia od umowy, wykonanego 21 listopada 2008 r., powołując się także na § 3.2 w zw. z § 1.2 lit. b) warunkowej umowy sprzedaży, ponieważ 21 listopada 2008 r. prawo użytkowania wieczystego było obciążone roszczeniami osób trzecich, co zostało potwierdzone zaświadczeniem Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r. nr (…). Oświadczenie to zostało doręczone pozwanemu 3 grudnia 2008 r.
Zaliczka w kwocie 13.999.700 zł była przedmiotem sporu w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w G. pod sygnaturami I Nc (…) i I C (…). Sąd Apelacyjny w (…) w sprawie I ACa (…) zmienił wyrok Sądu Okręgowego zasądzający w/w kwotę na rzecz powódki i oddalił powództwo, uznając, że istota sporu sprowadzała się do wykładni § 3.4 lit. a) umowy, w szczególności sformułowań „roszczenia reprywatyzacyjne" i „nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy".
Sąd Apelacyjny wskazał w tamtej sprawie, że skoro umowa - ze względu na wartość planowanej inwestycji - była szczegółowo negocjowana przez profesjonalnych pełnomocników stron, więc jej szczegółowość i precyzja ustaleń były nie tylko zrozumiałe, ale wręcz wymagane. Wobec tego nielogiczne byłoby, aby w tej sytuacji nie zwrócono uwagi na różnicę między sformułowaniami „roszczenia" i „roszczenia reprywatyzacyjne". W konsekwencji mimo braku definicji legalnej „reprywatyzacji", przy utrwalonych stanowiskach ustawodawstwa i poglądach doktryny, już tylko w oparciu o to, że J. C. zbyła działki, będące przedmiotem umowy stron, w drodze umowy cywilnoprawnej za wynagrodzeniem, należy uznać, że jej roszczenia nie mogły być traktowane jako roszczenia reprywatyzacyjne. Za niewiarygodne zostało ponadto uznane twierdzenie, że określony w umowie termin trzech miesięcy przewidziany był dla rozstrzygnięcia o roszczeniach przez sądy lub organy administracyjne, bowiem nawet teoretycznie nie ma możliwości, żeby w takim terminie sprawa została rozpoznana przez sądy dwóch instancji i zakończyła się prawomocnym orzeczeniem, nie wspominając przy tym o ewentualnej możliwości wniesienia również skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego. Nierealne byłoby również rozstrzygnięcie w tym terminie sporu w postępowaniu administracyjnym, włączając w to postępowanie przed sądami administracyjnymi.
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny stwierdził, że rozstrzygnięcie roszczeń w terminie trzech miesięcy miało nastąpić w drodze ich rozważenia i oceny ich realności przez strony, i ich doradców. Nie można bowiem zakładać, że już w trakcie negocjacji powódka przyjęła całkowicie nierealne założenie. Nie miałoby to nic wspólnego z rzeczywistym zamiarem zawarcia przez strony umowy przeniesienia prawa do spornej nieruchomości, a wszelkie działania powódki w tym kierunku należałoby uznać za pozorne.
Ostatecznie Sąd Apelacyjny uznał w tamtej sprawie, że dokonane przez powódkę 21 listopada 2008 r. odstąpienie od umowy nie wywołało zamierzonych przez nią skutków prawnych ze względu na nieistnienie podstawy określonej w § 3.4 umowy stron. Również kolejne oświadczenie powódki o wskazaniu dodatkowej podstawy odstąpienia od umowy nie wywołało skutków prawnych, ponieważ wcześniej, tj. 24 listopada 2008 r., pozwany na podstawie § 3.3 umowy skutecznie od niej odstąpił.
Sąd Okręgowy - w niniejszej sprawie - wskazał, że dokonał powyższych ustaleń faktycznych na podstawie dowodów z dokumentów, które nie były kwestionowane przez strony, a ich autentyczność nie budziła wątpliwości. Ponadto częściowo uwzględniono również zeznania świadków. Oceniając je należało jednak mieć na uwadze, że przedstawiane przez nich informacje niejednokrotnie stanowiły wyraz ich osobistych ocen, a nie relację o faktycznie osiągniętych rezultatach negocjacji.
Z tego względu, analogicznie jak w sprawie I C (…) (I ACa (…)), niemożliwe było ustalenie zgodnego zamiaru stron w zakresie znaczenia nadanego poszczególnym postanowieniom zawieranych przez nie umów. Każdy z uczestników tych negocjacji przedstawiał bowiem albo własne oczekiwania z czasu ustalania treści umowy, albo nawet później powzięte oceny, kiedy okazało się już, które z popełnionych wcześniej błędów pociągnęły za sobą określone skutki. konsekwencji zeznania świadków zasługiwały na wiarę jedynie w zakresie, w jakim odnosiły się do konkretnych zdarzeń. Nie można było natomiast oprzeć się na nich przy ustalaniu tego, co strony rzekomo zgodnie rozumiały, zawierając w umowie sporne obecnie sformułowania.
Sąd Okręgowy uznał, że w świetle dokonanych ustaleń faktycznych powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd wskazał, że zgodnie z przepisem art. 394 § 1 k.c. w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. Przepis ten sankcjonuje niewykonanie umowy z przyczyn leżących po stronie jednego z kontrahentów. Powódka nie wykonała umowy wskazując, że przeciwko jej wykonaniu przemawiała utrata zaufania do pozwanego, przez co złożyła oświadczenia z 21 i 26 listopada 2008 r. o odstąpieniu od umowy. W pierwszym wypadku powoływała się na sytuację, w której - według niej - żadna ze stron nie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie umowy, a w drugim wypadku - na przewidziane w umowie prawo odstąpienia od umowy, które połączyła z sankcją ustanowioną w w/w przepisie.
Sąd Okręgowy ocenił, że pierwsze ze złożonych oświadczeń nie mogło wywołać oczekiwanych przez powódkę skutków prawnych, ponieważ nie istniała sytuacja przewidziana w § 3.4 umowy stron, w brzmieniu ustalonym 19 października 2007 r. W dniu 21 listopada 2008 r. nie było bowiem „zgłoszonych i nierozstrzygniętych w terminie trzech miesięcy roszczeń reprywatyzacyjnych dotyczących prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek", gdyż roszczeń byłej właścicielki tych działek nie można uznać za „roszczenia reprywatyzacyjne". W tym zakresie Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do odmiennej oceny tego zagadnienia niż została dokonana przez Sąd Apelacyjny w (…) w sprawie I ACa (…). Bezprzedmiotowe było więc rozważanie, w jakim terminie takie roszczenia powinny zostać rozstrzygnięte, tym bardziej, że powódka zmieniła później podstawę odstąpienia od umowy.
Sąd Okręgowy dodał, że formułując żądanie, zawarte w piśmie z 18 listopada 2011 r., rozszerzającym żądanie pozwu, powódka wyraźnie odstąpiła od zarzutu, że przekazana pozwanemu kwota 30.000.000 zł - po zawarciu umowy z 8 sierpnia 2007 r. - nie pełniła funkcji zadatku w rozumieniu art. 394 § 1 k.c. Strony wyraźnie nadały jej bowiem taki charakter, a jednocześnie nie sprzeciwiał się temu ani w/w przepis, ani natura tego świadczenia.
Sąd Okręgowy wskazał następnie, że chociaż oświadczenie powódki z 26 listopada 2008 r. powoływało się na inną podstawę odstąpienia od umowy w postaci istnienia w dniu 21 listopada 2008 r. obciążenia prawa użytkowania wieczystego gruntu roszczeniami osób trzecich, to badanie tej podstawy stało się bezprzedmiotowe wobec wygaśnięcia umowy stron na skutek oświadczenia o odstąpieniu od umowy złożonego przez pozwanego 24 listopada 2008 r. Pozwany powołał się na § 3.3 umowy wskazując, że kwota 270.000.000 zł nie została zapłacona zgodnie z § 6 warunkowej umowy sprzedaży z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki, a ponadto wcześniej nie wykonała ona swoich uprawnień z § 3.2 umowy, ponieważ nie zdeponowała należnej od niej sumy na otwartym uprzednio rachunku zastrzeżonym zgodnie z § 6.3 umowy ani nie domagała się spotkania celem zawarcia umowy lub złożenia oświadczenia wykluczającego jej zawarcie. Powódka nie skorzystała przy tym skutecznie z prawa odstąpienia od umowy na podstawie § 3.2 umowy, ponieważ niezasadnie uznała, że którekolwiek z oświadczeń pełnomocnika pozwanego, wskazane w § 1.2 umowy, było nieprawdziwe lub nieaktualne. W konsekwencji brak wpłaty pozostałej części został oceniony przez pozwanego jako leżąca po jej stronie przyczyna niedokonania zapłaty i niezawarcia umowy, uprawniająca go do odstąpienia od umowy i do zachowania otrzymanego zadatku (obok zaliczki, pełniącej funkcję kary umownej, niebędącej jednak przedmiotem sporu w tej sprawie).
Wobec ustania stosunku prawnego na skutek złożonego przez pozwanego oświadczenia, nie było podstaw do badania, czy pozwany istotnie zaniechał informowania powódki o „każdej czynności prawnej lub istotnych czynnościach faktycznych" lub nie udzielił jej „wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej". Ponadto skoro stosunek prawny między stronami ustał wskutek odstąpienia od umowy dokonanego przez pozwanego, nie miał również zastosowania § 7.2 umowy stron w brzmieniu nadanym mu 19 października 2007 r., ponieważ nie istniały „przyczyny leżące po stronie sprzedającego”.
Sąd Okręgowy nie zaaprobował ponadto argumentacji, że zatrzymanie przez pozwanego zadatku byłoby nadużyciem prawa i nie korzystałoby z ochrony prawnej na podstawie art. 5 k.c. Przepis ten może bowiem stanowić środek obrony, nie może natomiast być podstawą prawną żądania (powództwa).
W konsekwencji, wobec uznania spornej kwoty 30.000.000 zł przez samą powódkę za zadatek, bezprzedmiotowa stała się jej ocena jako ewentualnej przedpłaty na poczet ceny sprzedaży, która ze względu na to, że do sprzedaży nie doszło, miałaby stać się świadczeniem nienależnym.
W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z 9 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa (…), oddalił apelację i zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Najwyższy - na skutek skargi kasacyjnej powódki - wyrokiem z 25 stycznia 2017 r., sygn. akt IV CSK 205/16, uchylił w/w wyrok Sądu Apelacyjnego oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
W uzasadnieniu wskazał m.in., że podstawę uwzględnienia skargi kasacyjnej stanowiło stwierdzenie zasadności powołanych w niej zarzutów naruszenia prawa materialnego. Sąd Najwyższy wskazał, że w rozstrzyganej sprawie doszło do niewykonania umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości na skutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Sąd Apelacyjny dokonał bowiem błędnej wykładni § 3.4 umowy stron, która przewidywała możliwość odstąpienia od umowy przez powódkę z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, za zwrotem zadatku lub zaliczki m. in. w razie zgłoszenia i nierozstrzygnięcia w terminie trzech miesięcy roszczeń reprywatyzacyjnych dotyczących prawa użytkowania wieczystego. Takie roszczenie zostało zgłoszone w tej sprawie przez J. C.. Nie ma natomiast znaczenia okoliczność, że jej roszczenie było oczywiście bezzasadne. Wynikało to zresztą dopiero z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 26 marca 2009 r., I SA/Wa (…). Poza tym w sprawie ustalono, że pozwany zataił przed powódką fakt istnienia takich roszczeń i korespondencji prowadzonej przez niego z J. C. , ale sądy obu instancji nie wyprowadziły z tego należytych wniosków.
Ponownie rozpoznając sprawę, Sąd Apelacyjny w (…) zaskarżonym wyrokiem z 14 czerwca 2017 r., w wyniku apelacji powódki, zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 24 października 2013 r. w ten sposób, że w punkcie I zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 33.741.369,87 zł z odpowiednio określonymi odsetkami ustawowymi, oddalając powództwo w pozostałym zakresie, oddalił apelację w pozostałej części oraz rozstrzygnął o kosztach procesu i kosztach sądowych za pierwszą i drugą instancję oraz postępowanie kasacyjne.
Sąd ad quem podniósł m.in., że apelacja zasługiwała na częściowe uwzględnienie, aczkolwiek jedynie niektóre z podniesionych w niej zarzutów były uzasadnione.
W pierwszej kolejności Sąd Apelacyjny uznał, że nie było potrzeby uzupełnienia lub powtórzenia postępowania dowodowego, w związku z czym mógł oprzeć swoje rozstrzygnięcie na tym materiale dowodowym, który został zebrany w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, a także był uzupełniony podczas poprzedniego rozpoznania sprawy przez Sąd Apelacyjny. Dotyczyło to w szczególności dowodu z przesłuchania pozwanego, który został przeprowadzony na rozprawie apelacyjnej 28 czerwca 2015 r.
Sąd drugiej instancji podkreślił, że aktualna sytuacja procesowa charakteryzuje się tym, że obie strony, a zwłaszcza pozwany, twierdziły, że wskazywane przez nie kwestie zostały już przesądzone z uwagi na to, że wymieniane przez strony - odmiennie przez każdą z nich - orzeczenia należy brać lub nie brać pod uwagę na podstawie art. 365 k.p.c., art. 386 § 6 k.p.c. lub art. 39820 k.p.c., jako wiążące lub niewiążące dla orzekającego obecnie składu Sądu Apelacyjnego. Sąd doszedł do przekonania, że żadne ze stanowisk stron w tym zakresie nie zasługiwało na pełną aprobatę.
W pierwszej kolejności nie można zgodzić się z powódką, że z poglądu wyrażonego przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu postanowienia z 15 września 2011 r., sygn. akt I ACz (…), wynika związanie dla sądów wydających w tej sprawie końcowe orzeczenie co do istoty sporu. Pogląd ten mógł mieć moc wiążącą co najwyżej w kwestii incydentalnej, której dotyczyło powyższe postanowienie w tym znaczeniu, że wbrew temu poglądowi Sąd pierwszej instancji nie powinien ponownie zawiesić postępowania na tej samej podstawie, która została zakwestionowana przez Sąd Apelacyjny. Nie można jednak uznać, że wyłączał on możliwość zajęcia odmiennego stanowiska w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
Natomiast w odniesieniu do mocy wiążącej wydanego w tej sprawie wyroku Sądu Najwyższego wskazał, że pozwany trafnie zwrócił uwagę na to, że z art. 39820 k.p.c. wynika, iż związanie sądu apelacyjnego podczas ponownego rozpoznania sprawy dotyczy wyłącznie dokonanej przez Sąd Najwyższy wykładni przepisów prawa mających znaczenie dla oceny zasadności żądania powódki. Z całą pewnością powyższe związanie nie obejmuje występujących w tej sprawie kwestii faktycznych.
Skoro zatem w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy nie dostrzegł podstaw do wydania we własnym zakresie merytorycznego orzeczenia co do istoty sprawy, to uznać należy, że kwestie faktyczne, wbrew odmiennym twierdzeniom obu stron, wcale nie zostały już wystarczająco wyjaśnione, jak również nie mogły zostać wiążąco przesądzone przez Sąd Najwyższy. Nie oznacza to jednak, że można aprobować stanowisko eksponowane przez pozwanego w pismach procesowych złożonych w toku ponownego rozpoznania sprawy, który w istocie kwestionuje poglądy prawne wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z 25 stycznia 2017 r. i domaga się, aby w ogóle nie brać ich pod uwagę, przeciwstawiając im jednocześnie - z powołaniem się na treść art. 365 § 1 k.p.c. - poglądy wyrażone w rozstrzygnięciach, jakie zostały wydane w innej sprawie toczącej się między stronami na tle tego samego stosunku prawnego (sygn. akt I ACa (…)).
Tymczasem zauważyć należy, że w art. 365 § 1 k.p.c. chodzi o związanie orzeczeniem (jego treścią) wydanym w innej sprawie. Oznacza to, że sądy i inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach przewidzianych w ustawie - także inne osoby, muszą brać pod uwagę fakt wydania określonego orzeczenia i jego treść. W zasadzie nie dotyczy to natomiast podstaw wydania tego orzeczenia i jego motywów. Jedynie w drodze wyjątku dopuszcza się objęcie treścią związania, przewidzianego w art. 365 § 1 k.p.c., także uzasadnienia orzeczenia, ale jedynie wtedy, gdy jest to absolutnie niezbędne do ustalenia treści danego orzeczenia, a tym samym zakresu związania nim. Nie ma jednak żadnych podstaw do uznania, że takie związanie obejmuje także dokonaną w innej sprawie ocenę dowodów i przyjęte w niej ustalenia faktyczne. Odnosząc to do okoliczności niniejszej sprawy, zauważyć należy, że Sąd Okręgowy orzekał wprawdzie co do tego samego stosunku prawnego, a nawet co do tego samego stanu faktycznego, ale chodziło jednak o inne roszczenie od tego, które było przedmiotem postępowania w sprawie I ACa (…).
Następnie Sąd drugiej instancji zauważył, że w niniejszej sprawie chodzi o ocenę skuteczności oświadczeń o odstąpieniu od umowy, które zostały złożone przez obie strony. Nie budzi przy tym wątpliwości, że strony - po rozmowach prowadzonych już od 2006 r. - najpierw zawarły 29 czerwca 2007 r. przedwstępną umowę sprzedaży, zgodnie z którą do 14 sierpnia 2007 r. miała zostać zawarta (jako umowa przyrzeczona) umowa sprzedaży warunkowej, a zatem wywołująca zgodnie z art. 157 § 1 i 2 k.c. jedynie skutki zobowiązujące, natomiast umowa rozporządzająca (według umowy zobowiązującej) miała zostać zawarta do 20 września 2007 r. W powyższej umowie przedwstępnej cena sprzedaży nieruchomości została ustalona na 300 mln zł, a jednocześnie strony uzgodniły zadatek od powódki na rzecz pozwanego w kwocie 30 mln zł, który faktycznie został zapłacony.
Nie budzi też wątpliwości, że w określonym w umowie przedwstępnej terminie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, ponieważ 8 sierpnia 2007 r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży spornej nieruchomości. Jednak z uwagi na zmianę terminu zawarcia umowy rozporządzającej z 20 września 2007 r. na 19 października 2007 r., zmieniona została wysokość ceny na kwotę 302,700 mln zł. Jednocześnie strony uzgodniły, że zadatek w kwocie 30 mln zł, zapłacony pozwanemu na podstawie umowy przedwstępnej z 29 czerwca 2007 r., zachowa taki charakter także w odniesieniu do obowiązku zawarcia umowy rozporządzającej, wynikającego z umowy zobowiązującej z 8 sierpnia 2007 r.
Bezspornie, w terminie określonym w umowie zobowiązującej, tj. do 19 października 2007 r., nie doszło, i to wyłącznie na wniosek powódki, do zawarcia umowy rozporządzającej i strony określiły nowy termin jej zawarcia do 21 listopada 2008 r. W związku z tym po raz kolejny doszło do podwyższenia umówionej ceny do kwoty 314 mln zł, przy czym powódka zapłaciła pozwanemu różnicę w kwocie 14 mln zł, a strony uzgodniły, że w opisanych bliżej okolicznościach zostanie ona potraktowana jako kara umowna od powódki na rzecz pozwanego (właśnie ta kwota była przedmiotem sporu w sprawie I ACa (…)). Jednocześnie 19 października 2007 r. strony zmieniły umowę zobowiązującą z 8 sierpnia 2007 r. również w zakresie podstaw (określonych odmiennie dla każdej z nich) do umownego odstąpienia od zawartej między nimi umowy. Właśnie na tle interpretacji pojęć, użytych przez strony 19 października 2007 r., powstał będący przedmiotem niniejszej sprawy spór co do podstaw i skuteczności złożonych przez nie oświadczeń woli o odstąpieniu od powyższej umowy z 8 sierpnia 2007 r., zmienionej następnie 19 października 2007 r.
Sąd ad quem uznał, że w pierwszej kolejności chodziło o ocenę skuteczności oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy złożonego przez powódkę 21 listopada 2008 r. na podstawie § 3 ust. 4 lit. a) umowy stron w brzmieniu nadanym mu 19 października 2007 r. Na jego podstawie bowiem opierało się roszczenie, które jest dochodzone przez powódkę w niniejszej sprawie.
W tym miejscu od razu zauważyć można, że chociaż Sąd Okręgowy posłużył się w pisemnym uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stwierdzeniem, że powódka nie zawarła umowy rozporządzającej, powołując się na utratę zaufania wobec pozwanego, w związku z czym złożyła 21 listopada 2008 r. i 26 listopada 2008 r. oświadczenia od odstąpieniu od umowy, to chybiony był zarzut apelacyjny, że w tej sytuacji doszło do naruszenia przez Sąd art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c. Wbrew skarżącej, Sąd pierwszej instancji wcale nie przyjął, że samodzielną i odrębną podstawą odstąpienia przez nią od umowy była utrata zaufania do pozwanego, lecz uznał jedynie, że w następstwie takiej okoliczności złożyła ona powyższe dwa oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Niewątpliwie jednak Sąd powołał i rozważał dokładnie takie podstawy odstąpienia od umowy, jakie zostały wskazane przez powódkę w treści jej oświadczeń.
Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że stanowisko pozwanego, które zostało aprobowane przez Sąd pierwszej instancji, co z kolei skutkowało oddaleniem powództwa w całości, bardzo silnie przesycone było założeniem i przekonaniem, że o roszczeniach reprywatyzacyjnych, w rozumieniu § 3 ust. 4 lit. a) umowy stron w brzmieniu uzgodnionym 19 października 2007 r., można byłoby mówić jedynie wtedy, gdyby ewentualnie roszczenia o takim charakterze mogły zostać uznane za uzasadnione. Eksponował on bowiem twierdzenie, że w okolicznościach niniejszej sprawy w ogóle nie mogło być mowy o jakichkolwiek roszczeniach reprywatyzacyjnych osób trzecich, ponieważ w świetle sposobu utraty, a w istocie wyzbycia się, własności nieruchomości przez J. C. , takie roszczenia co do zasady nie mogłyby powstać.
Takie stanowisko pozwanego i przytoczona na jego poparcie argumentacja nie zasługiwały na akceptację. Zauważyć należy, że w chwili dodawania do umowy stron § 3 ust. 4 lit. a) (tj. 19 października 2007 r.) obie strony, które bezspornie korzystały z pomocy profesjonalnych pełnomocników i doradców, miały pełną wiedzę zarówno o sytuacji prawnej przedmiotowej nieruchomości, jak i o sposobie utraty jej własności przez poprzedniego właściciela oraz o sposobie (podstawach) nabycia przez pozwanego prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości. W konsekwencji, wiedziały one również, że w świetle m. in. powoływanego w toku procesu art. 216 u.g.n. żadne roszczenia o charakterze reprywatyzacyjnym w stosunku do przedmiotowej nieruchomości nie mogą zostać zgłoszone, a tym bardziej nie mogą zostać zgłoszone takie roszczenia, które mogłyby okazać się uzasadnione lub co najmniej mieć charakter - według sformułowań używanych przez pozwanego - realny, poważny, groźny itp. W rezultacie, już w październiku 2007 r. musiały one zdawać sobie sprawę, że w rzeczywistości w ogóle nie mogą istnieć roszczenia o charakterze reprywatyzacyjnym, które mogłyby skutecznie uniemożliwić im zawarcie umowy rozporządzającej.
Taka argumentacja oznacza, że twierdzenia pozwanego sprowadzają się do wskazanego przez Sąd Apelacyjny stanowiska, zgodnie z którym dokonuje on próby utożsamienia istnienia roszczeń reprywatyzacyjnych, o których mowa w § 3 ust. 4 lit. a) umowy stron, z merytoryczną oceną ich zasadności. Jednak, uwzględniając również poglądy wyrażone przez Sąd Najwyższy, które - jak wcześniej zauważono - są nie tyle wiążące, co wyjaśniają istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zagadnienia prawne, stronom nie chodziło w powyższym postanowieniu umownym o takie rozumienie tego pojęcia, na jakie powoływał się pozwany w toku niniejszego sporu. W przeciwnym razie takie postanowienie w ogóle nie zostałoby umieszczone w ich umowie, ponieważ niewątpliwie miały one - jak wyżej wskazano - pełną świadomość, że w istniejącej sytuacji żadne roszczenia reprywatyzacyjne, które mogłyby okazać się uzasadnione, nie mogły zostać zgłoszone ani przez J. C. , ani przez jakąkolwiek inną osobę.
Skoro zatem mimo posiadania takiej wiedzy, strony zdecydowały się na umieszczenie w umowie postanowienia, dotyczącego „zgłoszonych i nierozstrzygniętych w terminie trzech miesięcy roszczeń reprywatyzacyjnych dotyczących prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek”, i to w kontekście ich powiązania z przysługiwaniem powódce uprawnienia do umownego odstąpienia od umowy stron zobowiązującej do zawarcia umowy rozporządzającej, to musiało im chodzić o inną kwestię niż o zasadność takich roszczeń.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego uznać należy, że wykładnia użytego w § 3 ust. 4 lit. a) sformułowania o „roszczeniach reprywatyzacyjnych, które zostały zgłoszone i nierozstrzygnięte", która uwzględnia wszystkie okoliczności niniejszej sprawy oraz zmierza do nadania rozsądnego i logicznego znaczenia temu sformułowaniu, musi oznaczać, że stronom chodziło o sam fakt zgłoszenia takich roszczeń.
Wiąże się z tym druga kwestia, wskazana w § 3 ust. 4 lit. a) umowy stron, ponieważ uprawnienie powódki do odstąpienia od umowy łączyło się nie tylko ze zgłoszeniem roszczeń reprywatyzacyjnych, ale także z ich nierozstrzygnięciem w ustalonym przez strony terminie.
W tym kontekście Sąd ad quem zgodził się z pozwanym, że wątpliwa byłaby taka wykładnia, która sprowadzałaby się do uznania, że stronom chodziło o to, że w terminie trzech miesięcy możliwe jest prawomocne rozstrzygnięcie o zasadności zgłoszonych roszczeń reprywatyzacyjnych przez jakiekolwiek uprawnione do tego organy państwowe, ponieważ dość oczywiste jest, że o ile nawet taka sytuacja teoretycznie nie byłaby całkowicie wykluczona, to praktycznie byłaby ona bardzo mało prawdopodobna, wręcz nierealna. Dążąc zatem to nadania również temu zwrotowi rozsądnego i logicznego sensu, bardziej przekonujące jest stanowisko, że stronom chodziło jedynie o rozważenie i dokonanie oceny zasadności takich roszczeń we własnym zakresie (ewentualnie z udziałem profesjonalnych pełnomocników i doradców, z których obie strony bezspornie korzystały podczas prowadzenia rozmów dotyczących zawarcia przedmiotowych umów: przedwstępnej, zobowiązującej i rozporządzającej, do której zawarcia ostatecznie jednak nie doszło).
W związku z tym Sąd drugiej instancji podkreślił, że tak rozumiane rozstrzygnięcie o zasadności zgłoszonych roszczeń reprywatyzacyjnych wymagało przede wszystkim współpracy stron, a zwłaszcza poinformowania drugiej strony, że powyższe roszczenia zostały zgłoszone, choćby w ocenie pozwanego były one oczywiście i całkowicie bezzasadne. Nie może więc zostać zaakceptowane twierdzenie pozwanego, że nie poinformował on powódki o wystąpieniu przez J. C. z trzecim z kolei - po żądaniu uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym oraz wystąpieniu do Prezydenta Miasta G. z wnioskiem o zwrot przedmiotowej nieruchomości, które to żądania nie zostały uwzględnione i o których powódka wiedziała - żądaniem, tym razem do Ministra Infrastruktury, którego przedmiotem było stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej z 21 października 1991 r. o nabyciu z mocy prawa przez Stocznię P. w G. prawa użytkowania wieczystego objętych sporem działek.
Odmiennej oceny nie może uzasadniać eksponowana przez pozwanego okoliczność, że trzecie z żądań w ogóle nie mogło być uważane za roszczenie reprywatyzacyjne w rozumieniu § 3 ust. 4 pkt a) umowy stron, w związku z czym nie miał on obowiązku poinformowania powódki o jego zgłoszeniu. Z jednej strony zauważyć należy, że nie ma podstaw do uznania, że stronom niewątpliwie chodziło o pojęcie roszczeń reprywatyzacyjnym w jurydycznym a nie jedynie potocznym znaczeniu. Podkreślić można, że chociaż zarówno ustawodawca, jak i orzecznictwo oraz piśmiennictwo prawnicze posługują się pojęciem roszczeń reprywatyzacyjnych, to jednak nie istnieje ogólna definicja tego pojęcia, która miałaby charakter legalny, a zatem byłaby wiążąca i powszechnie akceptowana.
Wskazać wypada, że zwrócił na to uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wydanego w tej sprawie wyroku z 25 stycznia 2017 r., wyrażając pogląd nie tyle faktyczny, co prawny, że potocznie pod pojęciem reprywatyzacji rozumie się „ponowną prywatyzację", tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie uprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia, w związku z czym roszczenia J. C., abstrahując od ich zasadności, miały charakter reprywatyzacyjny.
W tym kontekście bardziej przekonujące, jako niemające bezpośredniego związku z obecnym sporem, jest stanowisko wyrażone w piśmie z 17 kwietnia 2008 r., ponieważ wiarygodnie wynika z niego, w jaki sposób pozwany rozumiał wówczas użyte w umowie stron pojęcie roszczeń reprywatyzacyjnych i że nie wyłączał on wówczas z zakresu tego pojęcia także roszczenia, objętego trzecim żądaniem J. C..
Zdaniem Sądu odwoławczego wiąże się z tym kolejna kwestia, dotycząca tego, że uprawnienie do odstąpienia od umowy z powodu zgłoszenia takich roszczeń, było dodatkowo uzależnione od tego, aby nie zostały one rozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy. Z tego punktu widzenia wziąć trzeba dodatkowo pod uwagę charakter uprawnienia do odstąpienia od umowy jako prawa podmiotowego kształtującego, uprawniającego do jednostronnego rozwiązania stosunku prawnego. Strony uregulowały bowiem to uprawnienie w ten sposób, że w wypadku powstania określonych w § 3 ust. 4. lit. a) okoliczności powódka będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Uprawnienie nie oznacza jednak obowiązku odstąpienia od umowy.
Sąd wskazał, że w wypadku zgłoszenia roszczeń, które mogłyby zostać uznane za szeroko rozumiane roszczenia reprywatyzacyjne, rzeczą stron było rozważenie, jaki charakter mają zgłoszone roszczenia oraz czy są one zasadne lub niezasadne (poważne, groźne, realne itp. według wszystkich określeń używanych przez pozwanego), a tym samym czy dawałyby stronom, zwłaszcza powódce, możliwość dokonania oceny, czy skorzystać lub nie skorzystać z uprawnienia do odstąpienia od umowy na podstawie § 3 ust. 4 lit. a) umowy stron. W tym kontekście podkreślić należy, że to uprawniony, a nie druga strona umowy, powinien dokonać oceny, jaki charakter miało powyższe żądanie i czy było ono zasadne.
Na niekorzyść pozwanego zdecydowanie przemawia okoliczność, że nie powiadomił on powódki o fakcie wystąpienia przez J. C. w kwietniu 2008 r. z kolejnym żądaniem, które w szerokim ujęciu zmierzało do zakwestionowania prawidłowości przejęcia jej własności przez Skarb Państwa. W związku z tym powódka uzyskała taką wiedzę we własnym zakresie, i to dopiero niedługo przed terminem, w jakim miało dojść do zawarcia umowy rozporządzającej. Podkreślić można, że pozwany nawet nie kwestionował, że nie poinformował powódki o tym roszczeniu, lecz eksponował jedynie okoliczność, że nie miał takiego obowiązku, ponieważ w ogóle nie chodziło o roszczenie, o którym mowa w § 3 ust. 4 lit. a) umowy stron.
Sąd odwoławczy podsumował, że zakwestionowanie prawidłowości odstąpienia przez powódkę od umowy na podstawie oświadczenia złożonego 21 listopada 2008 r. byłoby możliwe tylko przy założeniu, że w przewidzianym w umowie terminie dowiedziała się ona od pozwanego o tym roszczeniu i miała możliwość stwierdzenia, że jest ono niezasadne i nie stanowi przeszkody do osiągnięcia celu umowy stron, ale mimo tego w sposób nieuprawniony skorzystała z możliwości odstąpienia od umowy. Taka sytuacja nie miała jednak miejsca w tej sprawie, ponieważ pozwany, wiedząc o roszczeniu J. C., z sobie znanych przyczyn, które mogą wynikać z jego pisma z 17 kwietnia 2008 r., zdecydował się na niepowiadamianie powódki o zgłoszeniu tego roszczenia, obawiając się subiektywnie - niezależnie od tego, czy słusznie lub niesłusznie - że powódka może skorzystać na tej podstawie z uprawnienia do odstąpienia od umowy.
Skoro zatem istniały podstawy do odstąpienia przez powódkę od umowy z przyczyn, które same strony kwalifikowały w umowie jako takie, za które żadna z nich nie ponosi odpowiedzialności, to zgodnie z tym samym postanowieniem § 3 ust. 4 umowy stron powódka była uprawniona do żądania zwrotu kwoty 30 mln zł stanowiącej zadatek, a także skapitalizowanych odsetek od tej kwoty, których wysokość nie była kwestionowana przez pozwanego.
W przekonaniu Sądu Apelacyjnego nie ma jednocześnie wystarczających podstaw do uznania, że wbrew treści § 3 ust. 4 umowy stron, odstąpienie od umowy nastąpiło z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi jedynie pozwany, w związku z czym powódka nie była uprawniona do żądania zwrotu zadatku w podwójnej wysokości stosownie do art. 394 § 1 k.c. W szczególności nie można stwierdzić, że w chwili składania oświadczenia o odstąpieniu od umowy 21 listopada 2008 r. powódka była w pełni - pod względem finansowym - gotowa do zawarcia umowy rozporządzającej, ale do jej zawarcia nie doszło wyłącznie z przyczyn leżących po stronie pozwanego, który nie poinformował jej o istnieniu kolejnych roszczeń zgłoszonych przez J. C..
W świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego nie można odmówić racji stanowisku pozwanego, który powoływał się na bliżej wskazywane przez niego zachowanie powódki, począwszy od wystąpienia przez nią 19 października 2007 r. z prośbą o przedłużenie terminu do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego w związku ze zmianą sytuacji na rynkach finansowych, z czym wiązało się zresztą podwyższenie umówionej ceny sprzedaży nieruchomości o 14 mln zł, poprzez propozycje podjęcia wspólnej inwestycji na przedmiotowej nieruchomości, składane mu latem 2008 r., a skończywszy na niewywiązaniu się przez nią z wynikającego z § 6 ust. 3 umowy stron obowiązku zdeponowania najpóźniej do 20 listopada 2008 r. pozostałej części umówionej ceny na otwartym uprzednio rachunku zastrzeżonym w jednym ze wskazanych w umowie banków.
Podkreślić należy, że poza gołosłownymi twierdzeniami, powódka nie przedstawiła jakichkolwiek dowodów, które mogłyby potwierdzić, że była ona w stanie wywiązać się 21 listopada 2008 r. z umowy stron i zawrzeć umowę rozporządzającą.
Sąd ad quem dodał, że nie byłoby skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone 26 listopada 2008 r., które uprawniałoby powódkę do żądania zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. W odniesieniu do tego oświadczenia uznać należy, że do zawarcia umowy nie doszło z przyczyn, za które obie strony ponoszą odpowiedzialność: pozwany przez to, że nie wywiązał się z obowiązku poinformowania powódki o wszelkich znanych mu roszczeniach dotyczących przedmiotowej nieruchomości, a powódka przez to, że nie posiadała środków finansowych na dokonanie zapłaty pozostałej części ceny.
Powyższe orzeczenie zaskarżyły skargami kasacyjnymi obie strony.
Powódka zaskarżyła wyrok w części, tj. w punktach: 3, 4, 5 i 6, zarzucając:
1) naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 382 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. i w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nieposzerzenie przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie przez Sąd Okręgowy odnośnie do tego, czy powódka jako kupująca posiadała środki finansowe wystarczające dla zakupu spornej nieruchomości, niesporządzenie transkrypcji zeznań świadków i stron zeznających na te okoliczności, niedokonanie oceny dowodów dotyczących tych kwestii w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i mimo tych braków oparcie rozstrzygnięcia o współodpowiedzialności powódki za niewykonanie umowy (art. 394 § 3 k.c.);
2) naruszenie prawa materialnego, tj.:
a) niewłaściwe zastosowanie art. 6 k.c. (także w zw. z art. 232 k.p.c.) przez błędne przyjęcie, że strona powodowa nie wykazała, że 21 listopada 2008 r. finansowo była gotowa do zawarcia z pozwanym umowy rozporządzającej, podczas gdy ciężar udowodnienia tego faktu spoczywał na pozwanym;
b) niewłaściwe zastosowanie art. 394 § 3 zd. drugie k.c. w zw. z art. 546 § 1 zd. pierwsze k.c. (w brzmieniu obowiązującym do 23 stycznia 2014 r.), art. 488 § 2 k.c. oraz § 6.3, 6.4, 7.2 i 7.3 umowy sprzedaży, przez błędne przyjęcie, że niewykonanie tej umowy miało miejsce z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony, podczas gdy odpowiedzialność tę ponosi wyłącznie pozwany i z tej przyczyny powinien on zwrócić zadatek nie w pojedynczej, ale w podwójnej wysokości.
We wnioskach powódka domagała się uchylenia wyroku w zaskarżonej części i orzeczenia co do istoty sprawy; ewentualnie uchylenia wyroku w punkcie 3 i przekazania sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Pozwany zaskarżył wyrok w części, tj. w punktach: 2a, 2b, 2c, 4, 5 i 6b, zarzucając:
I. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1. art. 65 § 1 i 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i dokonanie wykładni § 3.4 pkt a) umowy z 19 października 2007 roku wbrew powszechnie przyjętym i akceptowanym zasadom wykładni;
2. art. 395 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że złożenie skutecznego oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy nie powoduje ustania stosunku prawnego, którego oświadczenie dotyczy;
3. art. 395 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że wykładnia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy nie stanowi wykładni ścisłej, a w procesie ustalania treści oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy dopuszczalne jest pominięcie elementarnego składnika zawartego w treści tego oświadczenia;
4. art. 394 § 3 zd. 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że w niniejszej sprawie należy zasądzić zwrot zadatku na podstawie art. 394 § 3 zd. 2 k.c., mimo że dyspozytywny charakter tego przepisu ma zastosowanie tylko wtedy, gdy umowa między stronami nie stanowi inaczej, a w niniejszej sprawie umowa kompleksowo te kwestie regulowała;
5. art. 2 Konstytucji RP w związku z art. 8 Konstytucji RP przez niezastosowanie art. 2 Konstytucji RP w niniejszej sprawie;
II. naruszenie przepisów postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
1. art. 365 § 1 k.p.c. przez niewłaściwe zastosowanie oraz art. 366 k.p.c. przez jego niezastosowanie, z uwagi na przyjęcie, że nie ma żadnego znaczenia prawomocne rozstrzygnięcie na tle tego samego stosunku prawnego między tymi samymi stronami, w niezmienionym stanie faktycznym i niezmienionym stanie prawnym;
2. art. 39820 k.p.c. przez jego niewłaściwą wykładnię, polegającą na przyjęciu, że Sąd Apelacyjny, któremu sprawa została przekazana może dowolnie stosować wykładnię prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy i dostosowywać ją do przyjętej przez siebie koncepcji;
3. art. 3986 k.p.c. w zw. z art. 3984 k.p.c. przez błędną wykładnię;
4. art. 227 k.p.c. w związku z art. 381 k.p.c. w związku z art. 379 § 1 pkt 5 k.p.c. oraz art. 217 k.p.c. przez nieuzasadnione pominięcie wniosku dowodowego, co w konsekwencji uniemożliwiło podjęcie przez stronę pozwaną obrony jej praw w procesie i skutkowało nieważnością postępowania (art. 379 pkt 5 k.p.c.).
We wnioskach pozwany domagał się uchylenia wyroku w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Obie strony wniosły odpowiedzi na skargi kasacyjne, domagając się ich oddalenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Pozwany zakwestionował w skardze kasacyjnej zasadę swojej odpowiedzialności. W rezultacie uznać należy, że jest ona dalej idąca niż skarga kasacyjna powódki. Zatem sformułowane w niej zarzuty powinny być rozpatrzone w pierwszej kolejności.
W orzecznictwie wyrażono trafny pogląd, w myśl którego na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. rozstrzygnięcia zapadłe we wcześniej prowadzonych procesach między stronami wiążą wprawdzie strony i sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, jednak nie oznacza to bezwzględnego związania polegającego na konieczności orzeczenia w ten sam sposób w innej sprawie, szczególnie jeśli żądanie dotyczy innego okresu, a więc oparte jest tylko częściowo na tej samej podstawie faktycznej. Związanie sądu, o którym stanowi art. 365 § 1 k.p.c., polega na tym, że sądy orzekające w innych sprawach nie mogą przyjąć, że w zakresie osądzonym istnieje inny stan niż przyjęty w prawomocnym rozstrzygnięciu. Zakres działania tego ograniczenia istotnie budzi wątpliwości i prowadzi do formułowania rozbieżnych poglądów w orzecznictwie i piśmiennictwie, jednak wątpliwości te głównie dotyczą spraw, w których dochodzi do rozdrobnienia roszczenia mającego jedną i tę samą podstawę faktyczną i prawną, nie budzi natomiast wątpliwości, że w wypadku, kiedy okoliczności są częściowo odmienne, jak to ma miejsce wówczas, gdy świadczenie wynika wprawdzie z tej samej zasady odpowiedzialności, lecz dotyczy np. innego okresu w wypadku świadczenia okresowego, czy odszkodowania dochodzonego za inny rok, związanie można rozważać jedynie w zakresie wyznaczonym w prawomocnym wyroku - np. ustaleniem odpowiedzialności na przyszłość, jednak już w zakresie określenia wysokości szkody powstałej w przyszłości powództwo podlega rozpoznaniu z zachowaniem swobody jurysdykcyjnej sądu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 28 marca 2018 r., IV CSK 123/17, nie publ.).
W nauce prawa, jak i w judykaturze wskazano, że moc wiążąca orzeczenia odnosi się tylko do treści jego sentencji, a nie uzasadnienia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8 czerwca 2005 r., V CK 702/04, nie publ.). Nie mają zatem mocy wiążącej ani poglądy prawne wyrażone w uzasadnieniu orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 marca 2008 r., III CSK 284/07, nie publ.), ani motywy i ustalenia faktyczne zawarte w uzasadnieniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 listopada 2007 r., II CSK 347/07, nie publ.). Według Sądu Najwyższego, przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Sąd przy wydaniu wyroku nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku (por. wyrok Sądu Najwyższego z 21 czerwca 2007 r., IV CSK 63/07, nie publ.). Natomiast zawarte w uzasadnieniu orzeczenia motywy rozstrzygnięcia mogą mieć znaczenie dla ustalenia zakresu mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia, czyli granic prawomocności materialnej orzeczenia w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 20).
W konsekwencji, na gruncie niniejszej sprawy Sądy orzekające były związane prawomocnym orzeczeniem zapadłym w sprawie o sygn. akt I ACa (…), ale tylko w zakresie objętym żądaniem. Sądy w tamtej sprawie nie zajmowały się problematyką zadatku. Pomimo, że w § 3.4, dodanym umową z 19 października 2007 r., mowa jest łącznie o zadatku oraz zaliczce, to jednak losy prawne zadatku w okolicznościach niniejszej sprawy (uwzględniając cały szereg postanowień umownych związanych z odstąpieniem od umowy) nie były przedmiotem badania. Trudno też uznać, że w poprzedniej sprawie mieliśmy do czynienia z żądaniem częściowym.
Należy również zauważyć, że we wspomnianym postanowieniu umownym zawarto pojęcia „zadatku” oraz „zaliczki”. Tymczasem w sprawie o sygn. akt I ACa (…), Sąd Apelacyjny przyjął za poglądem pozwanego, że pod pojęciem zaliczki de facto kryła się kara umowna. Zatem w takiej sytuacji argumentacja opierająca się na związku (koniunkcji) zadatku i zaliczki, nie może być brana pod uwagę w aspekcie związania Sądu innym orzeczeniem.
W rezultacie zarzut zawarty w punkcie II.1 skargi kasacyjnej pozwanego okazał się nieuzasadniony.
Trafny z kolei okazał się zarzut zawarty w punkcie II.2 jego skargi o tyle, że istotnie związania wskazanego w art. 39820 k.p.c. nie można rozszerzać na jakiekolwiek inne aspekty sprawy poza wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy. Zatem jeżeli w sprawie o sygn. akt IV CSK 205/16 Sąd Najwyższy wskazał m.in., że potocznie pod pojęciem reprywatyzacji rozumie się "ponowną prywatyzację", tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie uprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia; zaś roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym, to należy przyjąć, że - szczególnie w sytuacji braku definicji legalnej pojęcia roszczenia reprywatyzacyjnego - dokonał w ten sposób wykładni prawa. Wskazał bowiem na prawne rozumienie tego pojęcia. W tym zakresie Sąd Apelacyjny był związany tą wykładnią. Natomiast, jeżeli Sąd Najwyższy dodał następnie, że „takie właśnie roszczenia w niniejszej sprawie zostały zgłoszone przez J. C.”, to nie była już wykładnia prawa, ale ocena prawna z punktu widzenia dokonanej wcześniej wykładni. Wskazanie takie, choć istotne z punktu widzenia autorytetu Sądu Najwyższego, nie zamykało Sądowi drugiej instancji wyrażenia odmiennego poglądu w oparciu o wszelkie okoliczności sprawy, tym bardziej, że zajęte stanowisko nie zostało bliżej uzasadnione. Dlatego należy je uznać jako trafne w aspekcie abstrakcyjnym, natomiast w konkretnym przypadku wymagało ono zindywidualizowania w kontekście okoliczności konkretnej sprawy.
Uzasadniony okazał się zarzut zawarty w punkcie II.3 skargi kasacyjnej pozwanego w tym zakresie, gdy kwestionuje on możliwość odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej na podstawie nieprawidłowego jej sporządzenia. Istotnie, skarga podlega wówczas odrzuceniu. Jednakże podkreślenia wymaga, że odmowa przyjęcia skargi na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. świadczy tylko o tym, że Sąd Najwyższy nie dopatrzył się istnienia podstaw enumeratywnie wymienionych w § 1 tego artykułu.
Niewątpliwie pominięcie określonych wniosków dowodowych co do zasady nie prowadzi do nieważności postępowania. Jednakże w określonych okolicznościach może być podstawą oparcia skargi na naruszeniu przepisów postępowania z ewidentnym naciskiem na to, że uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sąd Apelacyjny wskazał w uzasadnieniu orzeczenia, że „wprawdzie w piśmie procesowym z 29 maja 2017 r. pozwany zgłosił nowe wnioski dowodowe, ale z przyczyn, o których będzie mowa przy ocenie innych zarzutów apelacyjnych, wyjaśnienie okoliczności faktycznych, o których była mowa w tych wnioskach, nie miało istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, a jednocześnie przeprowadzenie tych dowodów mogłoby prowadzić do zbędnego przedłużenia postępowania w sprawie”.
Stanowisko takie byłoby uzasadnione o tyle, gdyby skarga kasacyjna pozwanego została oddalona. Tymczasem gros argumentów pozwanego okazało się trafnych, co sprawiło, że decyzja Sądu o pomięciu wniosków dowodowych okazała się przynajmniej przedwczesna. Tym samym zarzut sformułowany w punkcie II.4 skargi kasacyjnej zasługiwał na uwzględnienie.
Uzasadnione okazały się co do zasady zarzuty naruszenia prawa materialnego sformułowane w skardze kasacyjnej pozwanego w punktach I.1-5. Ich trafność wynika z mało przekonującej koncepcji Sądu ad quem w zakresie oceny skuteczności poszczególnych odstąpień stron od umowy.
Zgodnie z art. 395 k.c.:
§ 1. Można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
§ 2. W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.
Powyższe uregulowanie stwarza - w granicach zasady autonomii woli stron -możliwość wprowadzenia do umowy dodatkowego zastrzeżenia w postaci prawa odstąpienia. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że zastrzeżenie to może przybrać formę bezwarunkową bądź z określeniem warunku. W drugim przypadku składając oświadczenie należy wskazać podstawę odstąpienia. Zawsze musi być określony termin, w ciągu którego będzie przysługiwać jednej lub obu stronom prawo odstąpienia od umowy.
Zgodnie z art. 65 k.c.:
§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Słusznie podkreśla się w judykaturze, że to, w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków dowodowych. Jeżeli okaże się, że strony nie pojmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli tak, jak adresat znaczenie to rozumiał i rozumieć powinien. Decydujące jest w tym wypadku rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę mają tu językowe normy znaczeniowe (por. wyrok Sądu Najwyższego z 21 marca 2018 r., V CSK 262/17, nie publ.).
Przy dokonywaniu interpretacji umów znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c., odnoszące się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.), a konsekwencją tego unormowania jest dokonanie wykładni na trzech poziomach tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł z paragrafu 1 oraz ustalenie sensu oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, nie publ.).
Trafnie przyjmuje się w doktrynie, że jeżeli oświadczenie woli kierowane jest do innej osoby i każda ze stron inaczej rozumie jego sens, to wykładni oświadczenia woli należy dokonać zgodnie z wynikającymi z art. 65 § 1 k.c. regułami o charakterze obiektywnym.
Ogólne reguły wykładni to:
a) reguły znaczeniowe (język, gesty, znaki),
b) kontekst sytuacyjny (wszelkie okoliczności towarzyszące złożeniu oświadczenia woli),
c) dyrektywa oparta na założeniu, że ludzie działają rozsądnie i uczciwie. W konsekwencji każe mieć na względzie cel, ku któremu zmierzają podmioty składające oświadczenie woli oraz zasady współżycia społecznego.
W okolicznościach sprawy występuje szereg różnorodnych postanowień umownych zawierających prawo odstąpienia, obwarowane terminami, warunkami i konsekwencjami prawnymi.
Strony wykorzystały trzy z nich, składając stosowne oświadczenia. Chronologicznie, pierwsze i trzecie złożyła powódka, a drugie pozwany. Należy podkreślić, że zgodnie z art. 395 § 2 zd. 1 k.c. w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. W rezultacie, w przypadku skuteczności pierwszego z oświadczeń, brak było podstaw do badania kolejnych z nich. Z kolei gdy pierwsze z oświadczeń nie wywrze skutków prawnych, skutek z art. 395 § 2 zd. 1 k.c. wywoła drugie z oświadczeń i tylko ono. W przypadku jego bezskuteczności, dopiero skutek może wywołać trzecie z oświadczeń. Nie ma uzasadnienia „mieszanie” podstaw pierwszego i trzeciego odstąpienia, w sytuacji gdy pomiędzy nimi zostało złożone oświadczenie o odstąpieniu przez pozwanego.
Bezspornie, pierwsze oświadczenie o odstąpieniu od umowy powódka zawarła w akcie notarialnym z 21 listopada 2008 r. Powołała się na § 3.4 pkt. a) dodany umową z 19 października 2007 r., według którego kupujący ma prawo odstąpienia od niniejszej umowy w terminie do 30 listopada 2008 r. z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za zwrotem kupującemu zadatku oraz zaliczki, jeżeli zostaną zgłoszone i nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne, dotyczące prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek.
Należy przyjąć, że skuteczność tego oświadczenia już na tym etapie analizy budzi poważne wątpliwości. Definitywna ocena nie jest jednak możliwa, ponieważ Sąd Najwyższy nie dokonuje ustaleń faktycznych i nie gromadzi materiału dowodowego, a nie są one wystarczające do dokonania oceny faktu nierozstrzygnięcia roszczeń, które się pojawiły w terminie trzech miesięcy. Sąd ad quem trafnie wskazał, że postanowienie to należy rozumieć jako rozważenie tych roszczeń przez strony, przedyskutowanie ich, dokonanie ich oceny we własnym zakresie, bez konieczności uzyskiwania orzeczeń sądów czy innych organów. Sąd jednak - przyjmując skuteczność tego oświadczenia - zupełnie pominął, że poprzez koniunkcję zgłoszenia roszczeń reprywatyzacyjnych i ich nierozstrzygnięcia w terminie trzech miesięcy, strony wprowadziły obowiązek analizy i oceny zasadności zgłoszonych roszczeń, i to w określonym terminie. Innymi słowy, po zgłoszeniu roszczeń, strony przewidziały termin trzech miesięcy na przedstawienie swoich racji, na dyskusję i analizę. Dopiero bezskuteczny upływ tego terminu, dawał powódce podstawę do odstąpienia od umowy. Od razu należy podkreślić, że oznaczenie terminu na złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy do 30 listopada 2008 r., nie powodowało skrócenia terminu trzech miesięcy. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił przekonująco dlaczego okoliczność nierozstrzygnięcia roszczeń w określonym terminie, nie została wzięta pod uwagę podczas oceny oświadczenia o odstąpieniu od umowy.
Tym niemniej - jak podkreślono powyżej - poważne wątpliwości budzi kwestia istnienia roszczeń reprywatyzacyjnych w okolicznościach niniejszej sprawy.
Otóż, punktem wyjścia dalszej analizy powinny być dwie kwestie. Po pierwsze, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, wyrażonym w sprawie o sygn. akt IV CSK 205/16, potocznie pod pojęciem reprywatyzacji rozumie się "ponowną prywatyzację", tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie uprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia; zaś roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym. Po drugie, bezspornie - co wynika z ustaleń Sądu drugiej instancji - strony miały pełną świadomość w chwili formułowania spornego postanowienia umowy, że w istniejącej sytuacji żadne roszczenia reprywatyzacyjne, które mogłyby okazać się uzasadnione, nie mogły zostać zgłoszone ani przez J. C. , ani przez jakąkolwiek inną osobę (np. przysłowiowego „J. K. z R."). Inaczej mówiąc, strony musiały zdawać sobie sprawę z tego, że gdyby nawet jakieś roszczenia reprywatyzacyjne zostały zgłoszone, to niewątpliwie byłyby one oczywiście nieuzasadnione.
Mając na względzie wskazane powyżej ogólne reguły wykładni oświadczeń woli, a w szczególności kontekst sytuacyjny i dyrektywę opartą na założeniu, że ludzie działają rozsądnie i uczciwie, nie sposób uznać, że strony - działające przez profesjonalnych pełnomocników (co na każdym kroku jest podkreślane i w istocie profesjonalność tych osób nie budzi najmniejszych wątpliwości) i posiadające wiedzę na temat formy zbycia przedmiotowych nieruchomości przez J. C. - rozumiały pod pojęciem roszczeń reprywatyzacyjnych, roszczenia przez nią zgłoszone. W tym wypadku nie chodzi o wtórną ocenę zasadności tych roszczeń (tu: należy w pełni zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że wystarczyło samo ich zgłoszenie), ale o pierwotną ich bezzasadność, co do której strony nie miały wątpliwości. Przy rozbieżnych stanowiskach stron, istotna jest również dyrektywa w postaci celu umowy. Strony powinny bowiem zmierzać do zawarcia umowy rozporządzającej, a nie stwarzać przeszkody do realizacji tego celu poprzez nierozsądne zapisy, bazujące na możliwości bezzasadnego unicestwienia umowy. Stąd strony przewidziały tylko dyskusję nad tymi roszczeniami, a nie dokonanie oceny ich zasadności przez sąd bądź inny uprawniony organ. W rezultacie przyjąć należy, że roszczenia reprywatyzacyjne można było odnieść jedynie do ewentualnych roszczeń tego typu innych osób niż J. C. Wprawdzie trudno dostrzec podstawę ich zasadności ale ich zgłoszenie mogłoby wywołać bliżej nieokreślone trudności.
Kierując się wykładnią Sądu Najwyższego w zakresie pojęcia reprywatyzacji, trzeba stwierdzić, że obejmuje ono ponowną prywatyzację, tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie uprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia. Z kolei roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym. Bezspornie J. C. wyzbyła się swojej własności na podstawie umowy cywilnoprawnej. Zatem w świetle powyższej definicji nie mogła ona zgłosić roszczeń reprywatyzacyjnych, nawet w szerokim rozumieniu tej instytucji.
Po trzecie wreszcie, z zaświadczenia z 21 listopada 2008 r., które de facto legło u podstaw odstąpienia od umowy, wynika, że była właścicielka nieruchomości kwestionuje decyzję uwłaszczającą Stocznię (…) Ewentualne stwierdzenie nieważności decyzji Ministra Infrastruktury (co nie nastąpiło i było bez znaczenia dla sprawy), oznaczałoby, że sporna nieruchomość pozostałaby w zasobie Skarbu Państwa. Zatem zaskarżenie decyzji uwłaszczeniowej nie zmierzało do odzyskania mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia, a więc nie było to roszczenie reprywatyzacyjne.
W powyższym kontekście uznać trzeba, że pozwany nie miał obowiązku informowania powódki o roszczeniach zgłoszonych przez J. C.. Nie były to bowiem roszczenia reprywatyzacyjne. Oczywiście pozwany zapewne obawiał się, że kolejne roszczenie może mieć wpływ na relacje pomiędzy stronami. Jednakże z punktu widzenia sformułowanej przez strony podstawy odstąpienia od umowy, nie można postawić mu skutecznego zarzutu.
Drugie oświadczenie o odstąpieniu od umowy pozwany zawarł w akcie notarialnym z 24 listopada 2008 r. Powołał się na § 3.3 w brzmieniu nadanym umową z 19 października 2007 r. Wskazał, że do 21 listopada 2008 r. nie została zawarta umowa przeniesienia na powódkę prawa użytkowania wieczystego, ponieważ kwota 270.000.000 zł nie została zapłacona zgodnie z § 6 warunkowej umowy sprzedaży z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki, która nie wykonała wcześniej uprawnień z § 3.2 umowy. Wobec tego pozwany odstąpił od umowy, korzystając jednocześnie, zgodnie z § 3.3 umowy, z prawa do zachowania zadatku w kwocie 30.000.000 zł i kary umownej w wysokości 14.000.000 zł za niewykonanie przez powódkę postanowień umowy. Możliwość odstąpienia od umowy została obwarowana terminem do 28 listopada 2008 r.
Trzecie oświadczenie o odstąpieniu od umowy powódka zawarła w akcie notarialnym z 26 listopada 2008 r. Powołała się na § 3.2 w zw. z § 1.2 lit. b umowy warunkowej, wskazując, że w dniu 21 listopada 2008 r. prawo użytkowania wieczystego gruntu było obciążone roszczeniami osób trzecich, co potwierdzone zostało zaświadczeniem Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r. Możliwość odstąpienia od umowy również została obwarowana terminem do 28 listopada 2008 r.
W istocie pozwany oświadczył m.in., że prawo użytkowania wieczystego gruntu nie jest obciążone długami, ograniczeniami w rozporządzaniu, hipotekami lub roszczeniami osób trzecich (poza hipotekami, które mogą być ustanowione do łącznej kwoty 120 000 000 zł na zabezpieczenie kredytów lub pożyczek zaciągniętych przez R. J. S. .
Ponownie należy sięgnąć do ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, tj. literalnego brzmienia powyższego postanowienia umownego, kontekstu jego sformułowania i zasady, że ludzie działają rozsądnie i uczciwie. Wymaga również ponownego przypomnienia, że strony korzystały i korzystają z profesjonalnej obsługi prawnej. W tych granicach, analizy wymaga pojęcie „obciążenie roszczeniami”. Odstępując od umowy, powódka uznała, że z treści pisma z 21 listopada 2008 r. wynika, że sporne prawo użytkowania wieczystego było obciążone roszczeniami. Tymczasem z rzeczonego pisma wynika, że w systemie informatycznym Ministerstwa Infrastruktury widnieje zapis, że była właścicielka wystąpiła z roszczeniami.
W świetle powyższego należy uznać, że brak jest jakichkolwiek przesłanek, aby informację o roszczeniach zamieszczoną w systemie informatycznym instytucji państwowej traktować jako obciążenie prawa roszczeniami w ujęciu cywilistycznym. Tym bardziej, że w analizowanym postanowieniu umownym strony umieściły obciążenie roszczeniami obok obciążenia długami, ograniczeniami w rozporządzaniu, hipotek i praw osób trzecich. Wszystkie te obciążenia charakteryzują się tym, że powinny być realnie istniejące w danej chwili i potwierdzone w odpowiedni sposób, który daje wyraz faktycznego i prawnego „ciężaru” na danym prawie, np. istniejący dług wobec banku, ograniczenie w związku z prawem pierwokupu, wpis hipoteki czy prawo służebności przejazdu. W tym kontekście obciążenie roszczeniami nie może być rozumiane jako zgłoszenie jakichkolwiek roszczeń przez kogokolwiek. Chodzi bowiem o pewne sformalizowane i odpowiednio ujawnione roszczenia ciążące na prawie użytkowania wieczystego. Przykładem mogą być roszczenia, o których stanowią art. 16 i 17 ustawy z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jednolity tekst Dz.U. z 2018 r., poz. 1916 ze zm. - dalej: „u.k.w.h.”). Innym przykładem może być wpis do księgi wieczystej ostrzeżenia ujawniającego roszczenie o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym, na podstawie nieprawomocnego orzeczenie sądu lub postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia (art. 10 ust. 2 u.k.w.h.).
Badając chronologię poszczególnych odstąpień od umowy, Sądy meriti powinny w granicach prawa materialnego, uwzględnianego zawsze z urzędu, dokonać analizy skuteczności tych czynności również pod kątem uregulowania zawartego w art. 395 § 1 zd. 1 in fine i zd. 2 k.c. Wynika z nich, że prawo odstąpienia przysługuje w oznaczonym terminie i wykonywa się je przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Zatem o dochowaniu terminu i skutecznym złożeniu oświadczenia, nie decyduje chwila faktycznego złożenia oświadczenia, ale chwila, gdy oświadczenie doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.).
Powyższej reguły nie zmienia okoliczność, że oświadczenie o odstąpieniu zostało złożone przed notariuszem i przybrało formę aktu notarialnego. Wprawdzie w nauce prawa i w judykaturze - choć niejednolicie - dopuszcza się tu swoisty wyjątek, ale dotyczy on tylko formy powiadomienia drugiej strony o treści aktu notarialnego. Nie oznacza to jednak, że powiadomienie to może dotrzeć do adresata po upływie zakreślonego przez strony terminu. Wskazano bowiem m.in., że oświadczenie woli wyrażone w formie aktu notarialnego może być złożone drugiej stronie przez doręczenie jej pisma zawiadamiającego o istotnej treści i o formie tego oświadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2000 r., IV CKN 898/00, OSNC 2000, nr 12, poz. 224 i uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 20 lutego 1967 r., III CZP 88/66, OSNC 1967, nr 12, poz. 210).
Dlatego też przyjmując najbardziej liberalną i korzystną dla stron wykładnię, przyjąć należy, że przed upływem terminu do złożenia oświadczenia o odstąpieniu, druga strona powinna być przynajmniej powiadomiona o treści tego oświadczenia, złożonego w formie aktu notarialnego.
W niniejszej sprawie kwestia dochowania terminu w przypadku pierwszego z oświadczeń, tj. z 21 listopada 2008 r. nie budzi wątpliwości. Termin został ustalony bowiem na 30 listopada 2008 r., a oświadczenie o odstąpieniu zostało doręczone 21 listopada 2008 r. Kwestia doręczenia drugiego z oświadczeń, tj. oświadczenia pozwanego z 24 listopada 2008 r. nie była przedmiotem ustaleń sądu. Dodać trzeba, że strony ustaliły termin do 28 listopada 2008 r. Z kolei trzecie oświadczenie, tj. z 26 listopada 2008 r. zostało doręczone - jak wynika z poświadczenia doręczenia z 16 grudnia 2008 r. - 3 grudnia 2008 r. Wskazać zatem należy, że strony ustaliły termin na złożenie oświadczenia do 28 listopada 2008 r. W rezultacie jeżeli nie było wcześniejszego zawiadomienia o treści aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o odstąpieniu od umowy (brak tu ustaleń), to zostało ono złożone po terminie, a więc było bezskuteczne.
Skarga kasacyjna powódki również co do zasady okazała się uzasadniona. Sąd Apelacyjny przyjął bowiem, że do zawarcia umowy nie doszło z przyczyn, za które obie strony ponoszą odpowiedzialność: pozwany przez to, że nie wywiązał się z obowiązku poinformowania powódki o wszelkich znanych mu roszczeniach dotyczących przedmiotowej nieruchomości, a powódka przez to, że nie posiadała środków finansowych na dokonanie zapłaty pozostałej części ceny.
Powyższa konkluzja abstrahuje od treści i skutków omówionych powyżej oświadczeń o odstąpieniu od umowy. Skoro Sąd uznał, że pierwsze oświadczenie było skuteczne, to zgodnie z umową stron, żadna z nich nie ponosiła odpowiedzialności, a kupujący winien otrzymać zwrot zadatku. Z kolei jeżeli oświadczenie pozwanego było skuteczne, to zbędnym było badanie czy powódka posiadała środki pieniężne, ponieważ podstawą odstąpienia było ich niewpłacenie w określonym terminie. Natomiast trzecie oświadczenie - o czym była już mowa - zostało przyjęte przez Sąd ad quem do sformułowania ostatecznej konkluzji - a mianowicie, że pozwany nie wywiązał się z obowiązku poinformowania powódki o wszelkich znanych mu roszczeniach dotyczących przedmiotowej nieruchomości - bez jakiejkolwiek analizy skuteczności oświadczenia pozwanego z 24 listopada 2008 r.
Stąd trafne były zarzuty zawarte w punktach: 1 i 2.a skargi kasacyjnej, ale nie tyle z uwagi na pominięcie materiału dowodowego i niepoczynienie ustaleń na temat możliwości finansowych powódki, ile z uwagi na to, że w świetle treści poszczególnych oświadczeń odstąpienia od umowy była to okoliczność zbędna.
Z kolei zarzut sformułowany w punkcie 2.b skargi kasacyjnej okazał się nieuzasadniony w okolicznościach niniejszej sprawy.
Postawiony zarzut odbiegał od przedmiotu sprawy, limitowanego treścią i skutecznością złożonych przez strony oświadczeń o odstąpieniu. Ponadto, wbrew twierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej, możliwe sankcje za brak obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 546 k.c. były już przedmiotem analizy w nauce prawa i w judykaturze.
Przepis art. 546 § 1 k.c. w wersji pierwotnej stanowił, że sprzedawca obowiązany jest udzielić kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej oraz wydać posiadane przez siebie dokumenty, które jej dotyczą. Jeżeli treść takiego dokumentu dotyczy także innych rzeczy, sprzedawca obowiązany jest wydać uwierzytelniony wyciąg z dokumentu.
Przyjmuje się w literaturze przedmiotu, że potrzebne wiadomości o stosunkach prawnych (w niniejszej sprawie - zgłoszone roszczenia) dotyczących konkretnej rzeczy to w szczególności informacje o skutecznych względem nabywcy stosunkach obligacyjnych i prawnorzeczowych obciążających rzecz (w tym także o prawie pierwokupu), o tym, że rzecz znajduje się w posiadaniu osoby trzeciej lub jest przedmiotem zasiadywania, o wszelkich indywidualnych zarządzeniach i postępowaniach sądowych (np. z art. 527, sądowe zakazy zbywania rzeczy) albo publicznoprawnych (np. procedura wywłaszczeniowa, postępowanie o stwierdzenie nieważności decyzji będącej podstawą własności sprzedawcy) dotyczących rzeczy, o związanych z rzeczą zaległościach podatkowych, za które nabywca będzie solidarnie odpowiedzialny, itp. Obowiązek udzielenia wyjaśnień o stosunkach prawnych dotyczących rzeczy jest niezależny od tego, czy prawa te są ujawnione w księdze wieczystej.
Jednocześnie w doktrynie przedstawiono dłuższy wywód na temat skutków naruszenia obowiązku wynikającego z art. 546 k.c. Warto przytoczyć fragmenty przyjętych wniosków. Wskazano m.in., że przepis ten nie określa konsekwencji naruszenia obowiązku informacyjnego. Z pozostałych regulacji wynika jednak, że - w razie zawarcia umowy - wchodzi tu w rachubę możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli ze względu na błąd wywołany przez sprzedawcę wskutek niepodania informacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, nie publ.), a także odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej. Może wystąpić także odpowiedzialność za nienależyte wykonanie obowiązku na zasadach ogólnych (art. 471 i n.). Odpowiedzialność ta bowiem ma zastosowanie także w odniesieniu do niewykonania obowiązków wynikających z ustawy, a nie ex contractu. Jeżeli zatem nieudzielenie wyjaśnień jest wynikiem niedołożenia należytej staranności przez sprzedawcę (wiedział on o istotnych „stosunkach” i nie poinformował kupującego albo powinien był o nich wiedzieć) i stało się źródłem szkody kupującego (np. przepłacił on za rzecz), sprzedawca będzie zobowiązany do naprawienia szkody. W rezultacie, kupujący będzie mógł albo żądać naprawienia szkody (np. w wysokości części przepłaconej ceny lub korzyści utraconych wskutek niewiedzy o „stosunkach”), albo - jeżeli brak informacji był istotny (art. 84 § 2 k.c.) - odstąpić od umowy ze względu na błąd (oczywiście tylko wtedy, gdy sam nie wiedział o „istotnych” stosunkach). W razie odstąpienia od umowy z powodu wady rzeczy sprzedawca może nadal odpowiadać za szkody, które kupujący poniósł w związku z tym, że kupił rzecz, nie wiedząc o jej wadliwości (szkoda w granicach ujemnego interesu umowy).
Jeżeli do zawarcia umowy nie doszło, naruszenie obowiązku informacyjnego może pociągać za sobą - co najwyżej - odpowiedzialność z tytułu culpa in contrahendo. Obowiązek z art. 546 § 1 k.c. nie wywołuje powstania wprost deliktowej odpowiedzialności przedkontraktowej, jak to jest w przypadku odpowiedzialności za szkody wyrządzone w trakcie negocjacji na podstawie art. 72 § 2 k.c., a jedynie zwiększa zakres okoliczności, za jakie odpowiedzialność kontraktową ponosić będzie sprzedawca po powstaniu skonkretyzowanego stosunku z zawartej umowy sprzedaży. Będą to jednak rzadkie wypadki (np. niepodanie informacji o obciążeniu rzeczy prawem skutecznym względem kupującego doprowadziło do niepotrzebnego przedłużenia negocjacji i naraziło kupującego na zbędne koszty albo nawet utratę okazji do zawarcia innej umowy).
Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że zaniechanie poinformowania kontrahenta samo w sobie nie stanowi ani źródła szkody, ani tym bardziej ustawowej podstawy do odstąpienia od umowy. Brak informacji musi wywołać określone konsekwencje, które mają wpływ na sytuację prawną bądź faktyczną kupującego. W okolicznościach sprawy, wywodząc, że pozwany miał obowiązek poinformowania powódki o wszelkich roszczeniach, należałoby ustalić czy określone roszczenia zostały zgłoszone i czy miały wpływ na sytuację powódki, w szczególności czy były one uzasadnione. W tym wypadku bowiem inaczej niż przy zastrzeżeniu umownym stron, nie jest wystarczający sam fakt zgłoszenia roszczeń, ale ich szeroko rozumiana zasadność.
W konsekwencji, jeżeli okazałoby się, że jedna ze stron nie wykonała umowy, poprzez wskazany powyżej ciąg zdarzeń, to mogłoby mieć zastosowanie rozwiązanie zawarte w art. 394 § 1 k.c., pod warunkiem oczywiście braku odmiennego zastrzeżenia umownego.
W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821 k.p.c.
jw