SN

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 listopada 2025 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jarosław Sobutka (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Zbigniew Korzeniowski
‎SSN Renata Żywicka

w sprawie z odwołania Ł.Z. i A. Spółki z o.o. z siedzibą w R.
‎od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie
‎o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 18 listopada 2025 r.,
‎skargi kasacyjnej odwołującego się Ł.Z. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie
‎z dnia 19 grudnia 2023 r., sygn. akt III AUa 766/21,

I. oddala skargę kasacyjną,

II. zasądza od Ł.Z. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie kwotę 240,00 (dwieście czterdzieści) złotych, wraz z odsetkami, o których mowa w art. 98 § 1¹ k.p.c. - tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. DS

Zbigniew Korzeniowski Jarosław Sobutka Renata Żywicka

UZASADNIENIE

Decyzją z 7 października 2020 r. (Nr […]) Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie, w oparciu o art. 83 ust. 1 pkt 1, w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych oraz art. 83 § 1 k.c. stwierdził, że Ł.Z., jako pracownik u płatnika składek A. sp. z o.o., nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 1 kwietnia 2009 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 16 czerwca 2021 r. (sygn. akt IV V 11/21), wydanym w sprawie z wniosku Ł.Z. oraz A. sp. z o.o. z siedzibą w R., przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie, o podleganie ubezpieczeniom społecznym:

1.oddalił odwołanie Ł.Z. od decyzji z 7 października 2020 r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie;

2.oddalił odwołanie A. sp. z o.o. z siedzibą w R. od decyzji z 7 października 2020 r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie;

3.zasądził od wnioskodawcy Ł.Z., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie kwotę 180 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego; 4. zasądził od wnioskodawcy A. sp. z o.o. z siedzibą w R., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie kwotę 180 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Na skutek apelacji wnioskodawcy Ł.Z. i A. sp. z o.o. z siedzibą w R., Sąd Apelacyjny w Rzeszowie III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 19 grudnia 2023 r. (sygn. akt III AUa 766/21), oddalił apelację oraz zasądził od Ł.Z., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie kwotę 240 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się przedmiotowego orzeczenia do dnia zapłaty; zasądził także od A. sp. z o.o. z siedzibą w R., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie kwotę 240 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się przedmiotowego orzeczenia do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wskazał, że wyrok Sądu I instancji jest wyrokiem trafnym i odpowiadającym prawu. Sąd Apelacyjny w całości podzielił ustalenia faktyczne, jak i ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji. Sąd ten słusznie przyjął, że umowa o pracę zawarta pomiędzy Ł.Z., a spółką A. nie mogła stanowić podstawy ubezpieczeń społecznych wnioskodawcy w okresie od 1 kwietnia 2009 r. W przedmiotowej sprawie istota sporu sprowadzała się do ustalenia, czy odwołujący Ł.Z. w spornym okresie był pracownikiem i czy z tego tytułu podlegał obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym.

Sąd Apelacyjny wskazał, że zarówno w orzecznictwie sądowym, jak i w doktrynie prawa pracy powszechnie przyjmuje się, iż członek zarządu spółki kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo wykonywać swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym (może też realizować swoje obowiązki względem spółki w ogóle bez jakiejkolwiek dodatkowej umowy). Ważność umowy, jeśli została ona zawarta między członkiem zarządu a spółką, oraz ocena, czy jest to umowa o pracę, a nie inna umowa, np. umowa prawa cywilnego, zależą z kolei od rozważenia okoliczności konkretnej sprawy w zakresie nie tylko właściwej reprezentacji spółki, ale także celów, do których zmierzały strony zawieranej umowy, zgodnego zamiaru stron, co do wszystkich istotnych elementów konstrukcyjnych umowy oraz zachowania elementów konstrukcyjnych, właściwych dla stosunku pracy, określonych w art. 22 § 1 k.p., w szczególności cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy.

W przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych, pełniących w tych spółkach funkcje zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji. Podkreśla się, że stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1 k.p., jest stosunkiem prawnym starannego działania, którego konstytutywnymi cechami są: dobrowolne, osobiste, odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w warunkach podporządkowania pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka związane z zatrudnieniem pracownika. Dla objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi istotne jest zatem, aby stosunek pracy zrealizował się przez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych.

W dalszej części uzasadnienia Sąd odwoławczy odniósł się do materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, z którego wynikało, że spółka A. na początku swojej działalności posiadała 3 wspólników: E.C., E.Z. oraz Ł.Z. Od 26 lutego 2009 r. wspólnikami spółki są E.Z. i Ł.Z., którzy posiadają po połowie udziałów. Od momentu zarejestrowania spółki Ł.Z. jest prezesem zarządu. Spółka powołała pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu w osobie E.Z., która 1 kwietnia zawarła z Ł.Z. umowę o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy, na stanowisku prezesa zarządu. Zgodnie ze strukturą organizacyjną spółki na jej czele stoi prezes, któremu podlegają pozostali pracownicy.

W ocenie Sądu Apelacyjnego sam fakt, jak wyglądała organizacja i hierarchia w spółce A. świadczy o tym, że brak jest podstaw do uznania, że stosunek łączący strony był stosunkiem pracy w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. Sąd Apelacyjny ocenił, że brak jest podstaw do uznania, iż wnioskodawca wykonywał pracę pod kierownictwem pracodawcy, z uwagi na to, że materiał dowody w sprawie jednoznacznie wskazuje, że pomiędzy A. sp. z o.o. i Ł.Z. nie istniało żadne podporządkowanie pracownicze. Ł.Z. został zatrudniony na stanowisku prezesa zarządu, który to stoi na czele hierarchii organizacyjnej. Wnioskodawca samodzielnie planował swoją pracę, nie posiadał przełożonego, ponadto to jemu podlegali pracownicy zatrudnieni w spółce. To on ustalał politykę jakości, odpowiadał za komunikację z klientem, zarządzał personelem i sprawował nadzór. Zatrudniał pracowników, decydował o jej działalności i reprezentował spółkę. Zdaniem Sądu II instancji nie można też pominąć faktu, że organ rentowy wydał decyzję, w której stwierdził, że E.Z. jako pracownik u płatnika składek nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 1 kwietnia 2014 r. W postępowaniu sądowym toczącym się z odwołania E.Z., Ł.Z. stwierdził, że to on wydawał polecenia służbowe żonie.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny ocenił ustalenia faktyczne, dokonane przez Sąd Okręgowy, jako znajdujące oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, który Sąd I instancji właściwie ocenił na podstawie jego wszechstronnego rozważenia, polegającego na rzetelnej, bezstronnej ocenie wyników postępowania i ich prawidłowej interpretacji, przy uwzględnieniu zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wykazał, że w spornym okresie wnioskodawca nie mógł być objęty ubezpieczeniem pracowniczym, dlatego też Sąd odwoławczy oddalił apelacje wnioskodawców jako bezzasadne.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, do Sądu Najwyższego wywiódł wnioskodawca Ł.Z., zaskarżając judykat w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a mianowicie:

1.art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 oraz art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 i art 13 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2009 r., Nr 205, poz. 1585 ze zm., dalej jako ustawa systemowa), w zw. z art. 22 k.p., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że podporządkowanie kierownictwu pracodawcy, jako jedna z cech stosunku pracy, łączącego wspólnika spółki ze spółką, oznacza tylko i wyłącznie podporządkowanie w ścisłym tego słowa znaczeniu, tj. tylko wówczas, kiedy pracodawca decyduje o czasie i miejscu pracy, wyznacza zakres zadań, a także sposób ich realizacji oraz sprawuje bezpośredni nadzór nad ich wykonaniem, podczas gdy pojęcie podporządkowania należy wykładać szeroko i objąć nim również sytuacje, w których pracodawca wyznacza, co prawda zakres zadań, ale nie ingeruje w sposób ich wykonania, co jest charakterystyczne dla pracy wykonywanej na stanowiskach samodzielnych, w konsekwencji zaś dokonania błędnej wykładni pojęcia podporządkowania Sąd orzekający przyjął, iż ubezpieczony nie jest pracownikiem spółki, a zatem nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu;

2.art 201 k.s.h., poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie oznacza, iż Prezes Zarządu swoimi decyzjami wyznaczał kierunek działania spółki, jej cele ekonomiczne i strategiczne podczas, gdy podejmowane przez niego czynności należały do ustawowych kompetencji przyznanych zarządowi przez ustawodawcę w postaci reprezentowania spółki na zewnątrz i dokonywanie czynności technicznych w relacjach wewnętrznych, a kierunki i cele wyznaczane były przez organ płatnika jakim jest Zgromadzenie Wspólników, ponadto do naruszenia dyspozycji tego przepisu doszło poprzez uznanie przez Sąd, iż wspólnicy spółki nie podejmowali żadnych działań związanych z zarządem spółką, co ma potwierdzać brak podporządkowania członka zarządu spółki wspólnikom (zgromadzeniu wspólników). Konstatacja ta jest jednak oczywiście błędna, a wynika z nietrafnego utożsamiania roli wspólnika w spółkach osobowych, z jego rola w spółkach kapitałowych. O ile bowiem w spółkach osobowych wspólnik ma rzeczywiście zajmować się sprawami spółki, czyli reprezentować ją na zewnątrz oraz dosłownie „zajmować się jej sprawami”, a tyle w spółkach kapitałowych funkcje te powierzono wprost zarządowi, zaś wspólnicy w ramach zgromadzenia wspólników wyznaczają tylko cele oraz sposób działania spółki oraz nadzorują realizacje tych założeń przez zarząd;

3.art 207 k.s.h., poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie, zgodnie bowiem z przywołanym przepisem „Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników”, a tym samym Sąd orzekający nie wziął pod uwagę, iż właśnie między innymi w tym wyraża się podporządkowanie członków zarządu spółce. Analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i umowy spółki prowadzi bowiem do jednoznacznej konstatacji, że członkowie zarządu podlegają wspólnikom działającym w ramach organu spółki, a mianowicie zgromadzeniu wspólników - a kompetencje zarządu sprowadzają się do wykonywania woli tegoż organu nadrzędnego. W ramach zaś tego, członek zarządu wykonuje dwojakie działania - reprezentuje spółkę na zewnątrz realizując cele i zadania wyznaczone przez zgromadzenie, oraz podejmuje działania techniczno-organizacyjne, związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki. Nie jest jednak - jak błędnie wskazują Sądy obu instancji - organem decyzyjnym ustanawiającym cele i strategie spółki, ani też organem niezawisłym, podlega bowiem decyzjom zgromadzenia wspólników i jest przez ten organ nadzorowany, czego dobitnym przejawem jest możliwość odwołania członków zarządu, czy kwestie związane z udzielaniem absolutorium.

W związku ze stawianymi zarzutami, skarżący wniósł o:

1.przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, z uwagi na jej oczywistą zasadność;

2.uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi II Instancji;

3.ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i w zakresie decyzji z 7 października 2020 r. (Nr […]) stwierdzenie, że Ł.Z. podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom: emerytalnemu i rentowym, chorobowym oraz wypadkowym w okresie od 1 kwietnia 2009 r., jako pracownik płatnika składek A. sp. z o.o.;

4.w razie uchylenia wskazanego w pkt 1 orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, skarżący wniósł o pozostawienie Sądowi II Instancji rozstrzygnięcia o kosztach procesu, w tym kosztach zastępstwa procesowego związanych z postępowaniem przed Sądem I i II Instancji, a ponadto zasądzenie kosztów postępowania w tym zastępstwa procesowego za postępowanie kasacyjnego wg norm przepisanych.

W odpowiedzi na wywiedzioną skargę kasacyjną, organ rentowy wniósł o wydanie postanowienia odmawiającego przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, oddalenie skargi kasacyjnej - w przypadku jej przyjęcia i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna wywiedziona przez odwołującego Ł.Z. nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 398¹³§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, a w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Sąd Najwyższy związany jest przy tym ustaleniami faktycznymi, które stanowią podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹³ § 2 k.p.c.).

Strona skarżąca, zaskarżając środkiem nadzwyczajnym wyrok z 19 grudnia 2023 r. Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, zarzuciła naruszenie przez Sąd odwoławczy przepisów prawa materialnego. Zgodnie z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c., skargę kasacyjną można oprzeć na zarzucie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Naruszenie prawa materialnego przez jego błędną wykładnię polega - najkrócej rzecz ujmując - na mylnym zrozumieniu, a więc na wadliwej interpretacji treści normy prawnej wynikającej z przepisu objętego zarzutem naruszenia. Koniecznym elementem zarzutu błędnej wykładni prawa materialnego jest więc wyraźne wskazanie, na czym polega wadliwa interpretacja dokonana przez ten sąd, a także wyjaśnienie, jak - zdaniem skarżącego - przepisy te powinny być rozumiane. Zarzut niewłaściwego zastosowania przepisu (błąd w subsumcji) polega natomiast na nieprawidłowej ocenie związku między ustalonymi faktami, a normą prawną oraz na mylnym przyporządkowaniu ustalonego stanu faktycznego abstrakcyjnemu stanowi faktycznemu zawartego w normie prawnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2023 r., II CSKP 873/22, LEX nr 3519728).

W rozpoznawanej sprawie strona skarżąca formułuje zarzuty naruszenia przepisów materialnych, poprzez ich błędną wykładnię, a w przypadku art. 207 k.s.h. także jego niezastosowanie. Z tak sformułowanymi podstawami nie sposób się jednak zgodzić.

Na wstępie należy podkreślić, że w przypadku wspólników spółek kapitałowych, o zakwalifikowaniu zatrudnienia, jako czynności pracowniczych nie rozstrzygają przepisy prawa handlowego, lecz przepisy charakteryzujące stosunek pracy. Nie ulega wątpliwości (potwierdza to liczne orzecznictwo oraz poglądy doktryny), że możliwe jest zatrudnienie na podstawie umowy o pracę udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również członka jej zarządu – dopuszczalność takiego rozwiązania wynika wprost chociażby z treści art. 203 § 1 k.s.h. Niemniej jednak, należy mieć na uwadze odmienność relacji między spółką a jej pracownikami, od relacji między spółką a członkami jej organów. Pracowników ze spółką łączą relacje o charakterze pracowniczym, a tym samym podporządkowania, natomiast w stosunkach członków organów ze spółką dominują powiązania natury organizacyjnej. Zarzuty naruszenia przez Sąd odwoławczy przepisów Kodeksu spółek handlowych, tj. art. 201 i art. 207, są więc całkowicie chybione (zob. m. in. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., II USK 418/24; Legalis nr 3262543 czy postanowienie Sądu Najwyższego z 12 marca 2025 r., II PSK 39/24, Legalis nr 3201518).

Natomiast dla objęcia ubezpieczeniem społecznym, z tytułu wykonywania pracy zasadnicze znaczenie ma nie to, czy umowa o pracę została zawarta, lecz to, czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy (art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). O tym zaś, czy strony istotnie w takim stosunku pozostawały i czy stosunek ten stanowi tytuł ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki oraz wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. W przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych pełniących w nich funkcje zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji. Podkreśla się, że stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1 k.p., jest stosunkiem prawnym starannego działania, którego konstytutywnymi cechami są: dobrowolne, osobiste, odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w warunkach podporządkowania pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka związane z zatrudnieniem pracownika (zob. m. in. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., II USK 418/24; Legalis nr 3262543).

Do cech charakterystycznych stosunku pracy zalicza się: dobrowolność wykonywania pracy przez pracownika, osobisty charakter świadczenia tej pracy, ciągłość pracy, podporządkowanie pracownika pracodawcy, odpłatność pracy oraz ponoszenie przez pracodawcę wszelkiego ryzyka (osobowego, organizacyjnego i ekonomicznego) związanego z realizacją zobowiązania. Największe znaczenie na gruncie typologicznego odróżniania umowy o pracę przypisuje się cechom osobistego świadczenia pracy, podporządkowania pracownika oraz ryzyka pracodawcy. Brak pracowniczego podporządkowania oraz wykonywania pracy pod nadzorem, na ryzyko gospodarcze i ekonomiczne pracodawcy, wyklucza możliwość zakwalifikowania zatrudnienia w ramach stosunku pracy (art. 22 § 1 k.p.). W procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, zasadnicze znaczenie ma ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana w ramach analizowanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego badania (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga się, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na stosunek pracy. Przyjęcie koncepcji pracowniczego zatrudnienia musi graniczyć z pewnością, że w sprawie doszło do świadczenia pracy podporządkowanej, niezależnie od jego nasilenia i rodzaju (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 kwietnia 2025 r., I USK 321/23, Legalis nr 3216894 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2025 r., I USK 186/24, Legalis nr 3213547).

Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że osoba zarządzająca spółką kapitałową może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy, w którym wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne, odmienne od „zwykłego” stosunku pracy. Hierarchiczne podporządkowanie w takiej sytuacji ustępuje bowiem podporządkowaniu autonomicznemu, polegającemu na wyznaczeniu zadań bez ingerowania w sposób ich wykonania. W takim systemie podporządkowania pracodawca określa godziny pracy i wyznacza zadania, natomiast sposób ich realizacji pozostawiony jest pracownikowi. W modelu „autonomicznego” podporządkowania pracowniczego osoby zarządzającej zakładem pracy podległość wobec pracodawcy (spółki z o.o.) wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu spółek handlowych. „Podporządkowanie autonomiczne” polega więc na wyznaczaniu pracownikowi przez pracodawcę zadań i nieingerowaniu w sposób wykonania tych zadań. Pracownik otrzymuje jedynie zadania do wykonania i samodzielnie decyduje o sposobie ich realizacji. Pracownik świadczący pracę w warunkach podporządkowania autonomicznego sam organizuje sobie pracę oraz nie pozostaje pod stałym i bezpośrednim nadzorem osoby działającej w imieniu pracodawcy. Przejawem podporządkowania pracowniczego, w odniesieniu do osób zatrudnionych w warunkach autonomicznego podporządkowania, jest uznawane przez doktrynę prawa pracy uprawnienie pracodawcy do wydawania im wiążących poleceń dotyczących pracy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2024 r., III USK 371/23, Legalis nr 3168653, a także postanowienie Sądu Najwyższego z 15 maja 2024 r., III USK 296/23, Legalis nr 3078835).

Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, ma więc ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana w ramach analizowanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego badania (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na stosunek pracy. Dla objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi istotne jest zatem, aby stosunek pracy zrealizował się przez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych. Dla objęcia wspólnika ubezpieczeniami społecznymi konieczne jest tylko to, aby wykreowany umową stosunek pracy był rzeczywiście realizowany i by nosił cechy kategorialne wynikające z art. 22 § 1 k.p., w tym podporządkowanie pracownicze (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2017 r., II UK 451/16, LEX nr 2427158). Należy zatem uznać, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonujący swoje obowiązki na podstawie stosunku prawnego, spełniającego kryteria określone w art. 22 k.p., podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, nawet gdy jest wspólnikiem tej spółki (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych).

W przedmiotowej sprawie nie może być mowy o wykluczeniu a priori stosunku pracy między odwołującym a spółką, gdyż w tym przypadku nie można mówić o obrocie wyłącznie jej własnym kapitałem w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc osoba pracodawcy (właściciela kapitału) nie „zlewa się” z osobą pracownika. Inaczej rzecz ujmując, ustalony stan faktyczny wskazuje na to, że odwołujący nie działał na rynku jako samodzielny przedsiębiorca (w formie organizacyjnej spółki prawa handlowego), skoro 50% udziałów w kapitale spółki należało do drugiego wspólnika. Odrębną kwestię stanowi natomiast ocena, czy wykonywanie przez odwołującego obowiązków członka zarządu odbywało się w ramach pracowniczego podporządkowania, co zakwestionował Sąd Apelacyjny.

Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego, którym Sąd Najwyższy jest związany (art. 398¹³ § 2 k.p.c.), wynika jednoznacznie, że stosunek łączący A. sp. z o.o. z Ł.Z. nie był stosunkiem pracy - w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. Brak jest jakichkolwiek podstaw do uznania (nie świadczą o tym żadne zgromadzone w sprawie dowody), że ubezpieczony wykonywał pracę pod kierownictwem pracodawcy (nie mamy w tym przypadku do czynienia z podporządkowaniem autonomicznym). Ł.Z. samodzielnie planował swoją pracę, nie posiadał przełożonego, ponadto to jemu podlegali pracownicy zatrudnieni w spółce. To on ustalał politykę jakości, odpowiadał za komunikację z klientem, zarządzał personelem i sprawował nadzór. Zatrudniał pracowników, decydował o jej działalności i reprezentował spółkę. Nikt nie wytyczał mu (jako pracownikowi) żadnych zadań i nie rozliczał (jako pracownika) z ich wykonania.

Skoro więc Ł.Z., w spornym okresie nie był pracownikiem, to nie mógł z tego tytułu podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Nie doszło więc do naruszenia przez Sąd Apelacyjny, podnoszonych w skardze kasacyjnej, przepisów prawa materialnego, tj. art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 oraz art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 i art 13 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w zw. z art. 22 k.p. Jak już wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, nie może w żadnym razie stanowić naruszenia prawa materialnego dokonanie przez sąd drugiej instancji ustalenia w kwestii okoliczności faktycznych sprawy. Jest to bowiem wyłącznie materia postępowania przed tym sądem. Natomiast uchybienia w tym zakresie mogą być - z ograniczeniami przewidzianymi w art. 398³ § 3 k.p.c. i art. 398¹³ § 2 k.p.c. - wykazywane jedynie w ramach podstawy przewidzianej w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. – takich zarzutów strona skarżąca w niniejszej sprawie jednak nie podniosła.

Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach postępowania rozstrzygnięto na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w związku z art. 398²¹ k.p.c. w związku z art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1935 ze zm.). DS.

[SOP]

III USKP 96/25