Sygn. akt III CSK 403/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 czerwca 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
‎SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
‎SSN Maria Szulc

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa obecnie Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej
‎przeciwko M. S.A. w K.
‎o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 6 czerwca 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 14 lipca 2016 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok sądu pierwszej instancji i oddalającej powództwo o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał nr 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10 i 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą M. S.A. w K. (punkt 1. ppkt I) oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania (punkt 1. ppkt II oraz punkt 2.) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki M. S.A. w K., podjętych w dniu 2 czerwca 2015 r., w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego zarządu za 2014 r., w sprawie pokrycia straty za 2014 r., w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów spółki za 2014 r. oraz uchwał w sprawie wyboru członków rady nadzorczej.

Wyrokiem z dnia 21 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił w całości powództwo opierając się na następujących ustaleniach:

M. S.A. powstała przed 1 września 1939 r. a w 2009 r. została przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego. W kapitale zakładowym liczącym 10.040.000 akcji Skarb Państwa posiada 11.049 akcji. Skarb Państwa był uwzględniany na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyły się w dniu 13 maja 2014 r. i 27 lipca 2014 r. Dnia 12 sierpnia 2014 r. ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie pozwanej Spółki o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego, a następnie, w dniu 30 października 2014 r., Spółka ogłosiła wykaz unieważnionych akcji. Dnia 30 kwietnia 2015 r. ogłosiła w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zwołanie walnego zgromadzenia na dzień 2 czerwca 2015 r. o godz. 12 - tej w miejscowości N. ul. L. Następnie w dniu 4 maja 2015 r. pozwana spółka, w wykonaniu uchwały o przymusowym wykupie akcji, wniosła o zezwolenie na złożenie do depozytu sądowego sumy 385,14 złotych stanowiącej cenę wykupu umorzonych akcji. Dnia 26 maja 2015 r. Skarb Państwa złożył w Spółce 10 sztuk akcji na okaziciela, które w imieniu Spółki przyjął prezes zarządu A. B. Dnia 2 czerwca 2015 r. odbyło się we wskazanym miejscu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na Zgromadzenie stawiły się osoby reprezentujące Skarb Państwa, ale drzwi do Sali zgromadzenia były zamknięte na klucz. Przedstawiciele Skarbu Państwa uzyskali jednocześnie informację, że nie mogą być wpuszczeni z polecenia prezesa Spółki A. B. Po zakończeniu zgromadzenia, nie uczestniczący w nim przedstawiciele Skarbu Państwa odebrali akcje przysługujące temu podmiotowi.

Na tle tego bezspornego stanu faktycznego Sąd Okręgowy w K. uznał przede wszystkim, że Skarbowi Państwa przysługuje status akcjonariusza pozwanej spółki, a akcje nabył na podstawie przepisów dekretu z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przejętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów. Rozważając podniesiony przez pozwaną zarzut przymusowego wykupu akcji będących w posiadaniu powoda, sąd pierwszej wskazał, że nie było skuteczne złożenie do depozytu sądowego świadczenia należnego akcjonariuszowi mniejszościowemu w zamian za wykupione akcje. Wobec tego, nie została dopełniona uregulowana w art. 418 k.s.h. procedura przymusowego wykupu akcji. Powód złożył akcje w spółce na 7 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Oceniając sam jego przebieg Sąd Okręgowy uznał, że powód został pozbawiony jednego z elementarnych praw wskazanych w ustawie, a zatem przy podjęciu zaskarżonych uchwał doszło do naruszenia prawa.

Wyrokiem z dnia 14 lipca 2016 r. Sąd Apelacyjny w (…) z apelacji pozwanej spółki zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania stosownie do jego wyniku. Sąd Apelacyjny podzielił dotychczasowe stanowisko, że pozwana nie obaliła domniemania wynikającego z art. 343 k.s.h. Nie wykazała, aby Skarb Państwa wszedł w posiadanie akcji w okolicznościach faktycznych wykluczających nabycie praw z nich płynących. Odnosząc się do zdarzeń, jakie miały mieć miejsce po wejściu przez Skarb Państwa w posiadanie akcji, na które powoływała się pozwana, Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, wskazał, że akcjonariusze mniejszościowi, których akcje zostały objęte wykupem, do dnia uiszczenia całej ceny wykupu, zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Jednoczenie podzielił stanowisko, że złożenie przez pozwaną do depozytu sądowego sumy wykupu nie wywarło skutków określonych w art. 470 k.c. albowiem wnioskodawca nie wykazał, że w chwili składania przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego istniały okoliczności wskazane w art. 476 k.c. tj., brak wiedzy, kto jest wierzycielem, bądź istnienie sporu co do osoby wierzyciela. Pomimo potwierdzenia legitymacji czynnej powoda Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanej spółki za zasadną w tym zakresie, w jakim podnosi się w niej, że wypadku uchybień formalnych przy podjęciu uchwały nie jest wystarczające dla przyjęcia sprzeczności uchwały z prawem, uzasadniającej przyjęcie jej nieważności, samo dopuszczenie się uchybienia formalnego. Podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść tych uchwał. Sąd Apelacyjny podniósł, że o braku takiego wpływu nie świadczy sama liczba głosów oddanych za uchwałą. Nie można bowiem wykluczyć, że uczestniczący w walnym zgromadzeniu akcjonariusz mniejszościowy przekonałby innych akcjonariuszy o nietrafności stanowiska wyrażanego w projekcie uchwały. W takim jednak przypadku akcjonariusz skarżący uchwałę powołałby się na okoliczności kwestionujące słuszność podejmowanej uchwały. Tymczasem z uzasadnienia pozwu wynika, że chęć uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wynikała z potrzeby dostępu do informacji, w szczególności w związku z toczącymi się z udziałem Spółki postępowaniami administracyjnymi dotyczącymi decyzji nacjonalizacyjnych oraz decyzji stwierdzających prawo użytkowania wieczystego. Tego rodzaju argumentacja, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie daje podstaw do uznania, że niedopuszczenie powoda do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy miało wpływ na podjęcie zaskarżonych uchwał, zwłaszcza, że uprawnienia informacyjne akcjonariusza mają odrębny charakter.

Oddalając żądanie ewentualne Sąd Apelacyjny wskazał, że godzenie w interes spółki lub pokrzywdzenie wspólnika odnosi się do treści uchwały. Natomiast pozostałe przesłanki uchylenia uchwał tj. sprzeczność uchwały ze statutem oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami mogą uzasadniać powództwo oparte o uchybienia dotyczące procedowania o ile uchybienia te - podobnie jak przy powództwie o stwierdzenie nieważności - miały wpływ na treść uchwał.

Powód Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) uwzględniającego powództwo, poza żądaniem skierowanym do uchwały oznaczonej numerem 4. W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie prawa materialnego przez jego błędną wykładnię tj. art. 425 § 1 k.s.h. przez uznanie, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał oraz art. 422 § 1 k.s.h. przez uznanie, iż pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego, jako jedna z przesłanek warunkujących uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, może odnosić się wyłącznie do samej treści podjętej uchwały a nie trybu jej podjęcia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 425 § 1 k.s.h. rzeczywiście ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych tylko przypadków. Zgodnie z ugruntowaną w orzecznictwie wykładnią art. 425 § 1 k.s.h., jego hipotezą są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały (por. m. in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31; z dnia 10 marca 2005 r., III CK 477/04, „Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15; z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, nie publ.; z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09 OSNC 2010/7-8/113).

Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 5 lipca 2007 r., (II CSK 163/07, OSNC 2008, z. 9 poz. 104), ściśle rzecz biorąc, nie jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia przepisu normującego sposób jej podejmowania, w istocie chodzi zatem o stwierdzenie, czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść.

Podobne rozważania poczynił Sąd Apelacyjny, pomimo stwierdzenia w pisemnych motywach, że podstawą nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne przy ich podjęciu, które miały wpływ na jej treść. Trafnie jednak podnosi się w skardze kasacyjnej, iż efektem tych rozważań, jest wadliwy wniosek, iż bezzasadne - jak wynika z dotychczasowych ustaleń i ocen - niedopuszczenie przedstawicieli powoda do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 2 czerwca 2015 r., przez fizyczne zablokowanie wejścia na salę obrad, nie stanowi takiego naruszenia proceduralnych regulacji ustawowych, które są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały tj. mogły mieć wpływ na jej treść.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego, jako przykłady naruszenia przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze w okolicznościach konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść, wskazuje się naruszenie art. 240 k.s.h. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362/08, Glosa 2010/3/16), jak również uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. oraz wymaganiom określonym w art. 238 § 2 i art. 239 § 1 k.s.h. (por. wymieniony wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07 oraz z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165/07). W uzasadnieniu tego stanowiska Sąd Najwyższy uwzględnił, że zarówno w art. 240 k.s.h. jak i w art. 238 § 2, 239 § 1, 404 § 1 in fine i w § 2 k.s.h. ustawodawca określił przesłanki dopuszczalnych odstępstw od wymagań przewidzianych w tych przepisach. W rezultacie każde odstępstwo od tych wymagań przy podjęciu uchwały, niemieszczące się w określonych w tych przepisach granicach, powinno uzasadniać stwierdzenie nieważności podjętej uchwały.

W związku z tym trzeba zważyć, że zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przepis ten określający najważniejsze korporacyjne prawo akcjonariusza ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Ustawa nie przewiduje w tym zakresie żadnych odstępstw, chociażby na wzór art. 243 § 1 k.s.h., który dopuszcza możliwość ograniczenia prawa wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu. Bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu przez celowe pozbawienie możliwości wstępu na salę obrad niewątpliwie narusza prawo, a konkretnie wskazany art. 412 § 1 k.s.h., które to naruszenie stanowi uzasadnioną podstawę stwierdzenia nieważności uchwał podjętych pod wymuszoną nieobecność tego akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do głosowania ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o wynikach głosowania. Niedopuszczenie przedstawicieli Skarbu Państwa odnosiło się do zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jest to zgromadzenie, którego przedmiotem są z góry wyznaczone ustawą (art. 395 § 1 k.s.h.), najważniejsze dla spółki sprawy związane z ostatnim rokiem obrotowym, łącznie z podziałem zysku lub pokryciem straty. Na tym zgromadzeniu podejmowane są też decyzje w przedmiocie absolutoriów dla członków organów spółki. W związku z przedmiotem obrad akcjonariusz dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, poza uczestniczeniem w dyskusji, może wykonywać bezpośrednio inne prawa korporacyjne jak np. prawo do informacji o spółce polegające na m. in. na zadawaniu pytań (art. 428 i 429 k.s.h.).

Z tych wszystkich względów, podzielając stanowisko skarżącego, należy przyjąć, że w okolicznościach faktycznych sprawy, wobec bezpodstawnego i celowego uniemożliwienia wstępu przedstawicieli akcjonariusza na salę obrad walnego zgromadzenia, istnieją uzasadnione podstawy do stwierdzenia na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu, bez względu na to, czy głosy Skarbu Państwa miały wpływ na skuteczne powzięcie uchwały.

Przyjęcie odmiennego poglądu sankcjonowałoby każde przyszłe zachowania blokujące dostęp mniejszościowych akcjonariuszy do udziału w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki i pozbawiałoby tych akcjonariuszy możliwości wykonywania uprawnienia korporacyjnego uregulowanego w art. 412 § 1 k.s.h., przysługującego każdemu akcjonariuszowi niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji i związanej z tym liczby głosów.

Powód zgłosił roszczenie procesowe w formie powództwa ewentualnego. Żądał stwierdzenia nieważności uchwał, ewentualnie ich uchylenia. Żądanie ewentualne nie zostało ustawowo uregulowane, jednak należy je uznać za szczególny rodzaj kumulacji roszczeń. Dopuszczalność formułowania w taki sposób żądań jest już ugruntowana w piśmiennictwie prawniczym oraz w praktyce orzeczniczej Sądu Najwyższego i może występować nie tylko w sprawach o świadczenie (zob. orzeczenie z dnia 29 października 1931 r., III. 1 Rw 1574/31, Przegląd Sądowy 1932, poz. 325; wyrok z dnia 26 stycznia 1978 r., IV CR 403/78, OSNCP 1979, nr 10, poz. 193; postanowienia z dnia 20 maja 1987 r., I CZ 55/97, OSNCP 1988, nr 11, poz. 160; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2012 r., V CSK 59/06, nie publ.; z dnia 21 października 2016 r., IV CSK 835/15, uchwała z dnia 18 października 2013 r., III CZP 58/13, OSNC 2014, nr 6, poz. 62).

Istota żądania ewentualnego polega na tym, że jest ono zgłaszane, jako dodatkowe, na wypadek braku podstaw do uwzględnienia przez sąd żądania zasadniczego. Zatem przy uwzględnieniu żądania zasadniczego, sąd w ogóle nie orzeka o żądaniu ewentualnym. Dopiero w razie oddalenia powództwa w zakresie żądania głównego aktualizuje się obowiązek sądu rozpoznania powództwa w części dotyczącej żądania ewentualnego.

Skoro w aktualnym stanie sprawy istnieją w ocenie Sądu Najwyższego uzasadnione podstawy do uwzględnienia roszczenia zasadniczego, przedwczesna jest ocena w ramach postępowania kasacyjnego naruszenia art. 422 § 1 k.s.h., aktualna w razie potrzeby rozpoznania żądania ewentualnego.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

jw