Sygn. akt II CZ 16/17

POSTANOWIENIE

Dnia 25 maja 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
‎SSN Karol Weitz
‎SSA Barbara Lewandowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa D. K.
‎przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w B.
‎o stwierdzenie nieważności, uchylenie i ustalenie nieistnienia uchwały,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 25 maja 2017 r.,
‎zażalenia strony pozwanej

na wyrok Sądu Apelacyjnego w [...]
‎z dnia 28 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa …/16,

uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

Powód D. K. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu I. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. wnosił o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/2016 zgromadzenia wspólników spółki z dnia 21 stycznia 2016 r., ewentualnie o uchylenie tej uchwały, względnie o ustalenie jej nieistnienia.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 24 czerwca 2016 r. oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały i powództwo ewentualne o jej uchylenie, argumentując, że przedmiot sporu przestał istnieć, bowiem zaskarżona uchwała została uchylona przez zgromadzenie wspólników pozwanej w dniu 14 kwietnia 2016 r. Sąd ten odniósł się również do zarzutów powoda, dotyczących prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia, które podjęło zaskarżoną uchwałę oraz ocenił możliwość podważania przez powoda uchwały z dnia 3 stycznia 2013 r., zmieniającej umowę spółki przed nabyciem w niej udziałów przez powoda poprzez uprzywilejowanie drugiego wspólnika.

Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny w [...] uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania z uwagi na nierozpoznanie przez ten Sąd istoty sprawy. Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd pierwszej instancji nie odniósł się do drugiego żądania ewentualnego - o ustalenie nieistnienia spornej uchwały - i nie rozstrzygnął kwestii ważności postanowień aktu założycielskiego spółki w brzmieniu nadanym mu w § 7 uchwały z dnia 3 stycznia 2013 r., mającej znaczenie dla oceny nieistnienia uchwały zaskarżonej w niniejszej sprawie.

Pozwana zaskarżyła powyższy wyrok zażaleniem, zarzucając naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. Na tej podstawie wnosiła o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w celu rozpoznania apelacji powoda.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kognicja Sądu Najwyższego rozpoznającego zażalenie na podstawie art. 394¹ § 1¹ k.p.c. jest wąska i ogranicza się do ustalenia, czy sąd drugiej instancji prawidłowo zakwalifikował określoną sytuację procesową jako odpowiadającą jednej z podstaw wskazanych w art. 386 § 2 i 4 k.p.c. Poza zakresem kontroli zażaleniowej pozostaje natomiast prawidłowość oceny sądu odwoławczego co do istoty sprawy (v. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2013 r., I CZ 5/13 - OSNC-ZD 2014, nr 1, poz. 4, z dnia 8 września 2016 r., II CZ 93/16 - LEX nr 2114489, z dnia 24 czerwca 2016 r., II CZ 36/16 - LEX nr 2069437, z dnia 24 listopada 2016 r., II CZ 115/16 - LEX nr 2159095).

Sąd Apelacyjny stwierdził, że w rozpoznawanej sprawie zgłoszono łącznie trzy roszczenia: w pozwie powód wnosił o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki z dnia 21 stycznia 2016 r., ewentualne o uchylenie tej uchwały, a w piśmie procesowym z dnia 8 czerwca 2016 r. rozszerzył powództwo o drugie żądanie ewentualne, którego treścią było ustalenie nieistnienia powyższej uchwały. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności oraz pierwsze żądanie ewentualne - o uchylenie spornej uchwały. Nie rozstrzygnął natomiast o drugim żądaniu ewentualnym. Uchylenie przez Sąd Apelacyjny zaskarżonego wyroku było konsekwencją stwierdzenia, że rozpoznanie istoty sprawy wymagało rozstrzygnięcia wszystkich trzech roszczeń.

Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2011 r., I UK 15/11 - OSNP 2012, nr 15-16, poz.199, z dnia 24 marca 2004 r., I CK 505/03 - LEX nr 187066). Sytuacja taka nie wystąpiła w niniejszym procesie. Sąd pierwszej instancji przeprowadził w sprawie dowody i przedstawił ocenę zasadności powództwa o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie wskazanej w pozwie uchwały, przesłankowo odnosząc się także do uchwały z dnia 3 stycznia 2013 r., zmieniającej umowę spółki poprzez przyznanie D. K. uprawnień, umożliwiających podjęcie zaskarżonej uchwały w brzmieniu kwestionowanym przez powoda.

W razie zgłoszenia przez powoda kilku roszczeń ze wskazaniem, że wniosek o rozpatrzenie kolejnego jest uwarunkowany oddaleniem poprzedniego, sąd jest zobowiązany do wydania kilku rozstrzygnięć w sekwencji wynikającej z kolejności wniosków procesowych powoda. Oddalając powództwo wskazane jako pierwsze, winien ocenić i orzec o żądaniu ewentualnym, a jeśli powód zgłaszał kilka takich żądań, oddalenie pierwszego z nich rodzi konieczność rozstrzygnięcia następnego w kolejności. Z obowiązku tego sąd zostaje zwolniony w sytuacji uwzględnienia powództwa poddanego pod osąd jako głównego lub w razie uwzględnienia pierwszego żądania ewentualnego.

W sytuacji oddalenia powództwa i żądania ewentualnego zawartego w pozwie, brak rozstrzygnięcia o drugim żądaniu ewentualnym czyni orzeczenie niekompletnym i uzasadnia złożenie przez stronę wniosku o jego uzupełnienie. Takie uprawnienie strony ustawa przewiduje na wypadek, gdyby sąd nie orzekł o całości żądania, o natychmiastowej wykonalności albo nie zamieścił w wyroku dodatkowego orzeczenia, które według przepisów ustawy powinien był zamieścić z urzędu (art. 351 § 1 k.p.c.). Wniesienie apelacji opartej na zarzucie braku rozstrzygnięcia o całości żądań nie uzasadniało uznania w warunkach sprawy, że nie nastąpiło rozpoznanie jej istoty, lecz usprawiedliwiało dokonanie oceny przez Sąd drugiej instancji dopuszczalności złożenia środka odwoławczego od nieistniejącego orzeczenia.

W obowiązującym modelu postępowania sąd odwoławczy jest sądem merytorycznym, a postępowanie apelacyjne stanowić ma kontynuację postępowania prowadzonego przed sądem pierwszej instancji, przy uwzględnieniu specyficznych regulacji dotyczących postępowania apelacyjnego, zawartych w art. 367 i nast. k.p.c. Efektem tego postępowania powinno być rozstrzygnięcie sporu poprzez oddalenie apelacji lub wydanie orzeczenia reformatoryjnego (art. 386 § 1 k.p.c.), a uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, zgodnie z art. 386 § 4 k.p.c. (oraz art. 386 § 2 k.p.c.), zastrzeżone zostało dla przypadków wyjątkowych. Przejawem nierozpoznania istoty sprawy nie jest niepełne, niewyczerpujące odniesienie się przez sąd orzekający do niektórych kwestii prawnych podnoszonych przez strony, czy brak przeprowadzenia analizy prawnej, której potrzebę dostrzegł sąd drugiej instancji przy rozpoznawaniu apelacji. Zakwestionowanie przez sąd odwoławczy poglądu prawnego sądu pierwszej instancji co do podstaw rozstrzygnięcia nie oznacza, że sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1999 r., II UKN 589/98 - OSNP 2000, nr 12, poz. 483). Także niewyjaśnienie okoliczności faktycznych nie jest równoznaczne z nierozpoznaniem istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. (v. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2012 r., II CZ 172/12 - LEX nr 1293750, z dnia 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12 - LEX nr 1231340, z dnia 15 lutego 2017 r., II CZ 148/16 - LEX nr 2269186). Ewentualne mankamenty postępowania sądu pierwszej instancji, czy to wymagające uzupełnienia ustaleń faktycznych, czy poszerzenia rozważań prawnych, co do zasady mogą i powinny być uzupełnione w ramach kontynuacji postępowania w sprawie przez sąd odwoławczy.

Dodatkowo, na gruncie rozpoznawanej sprawy skuteczne wniesienie przez powoda kolejnego powództwa ewentualnego jest kwestionowane przez pozwanego, który podnosił, że teza o możliwości nieistnienia uchwały z przyczyn wskazanych w toku procesu stanowiła nie tyle dodatkowe żądanie, co element argumentacji powoda na rzecz powództwa zgłoszonego w pozwie. W każdym jednak przypadku, tj. zarówno w razie uznania stanowiska powoda zawartego w piśmie procesowym dnia 8 czerwca 2016 r. za formalne rozszerzenie powództwa o dalsze żądanie ewentualne, jak i w przypadku stwierdzenia, że pismo to zawierało jedynie poszerzenie argumentów za uwzględnieniem roszczeń zgłoszonych w pozwie, z przyczyn wyżej przedstawionych nie ma podstaw do przyjęcia, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy i że wystąpiły warunki do zastosowania art.386 § 4 k.p.c.

Ze względu na zasadność zarzutu naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.