SN

Sygn. akt II CSKP 94/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 listopada 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Marcin Krajewski
‎SSN Marcin Łochowski

w sprawie z powództwa B. K. W. G.
‎przeciwko G. […] spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
‎o stwierdzenie nieważności uchwały,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. akt I AGa […]

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 12 września 2018 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo B. K. W. G. wniesione przeciwko Gospodarstwu K. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych 28 kwietnia 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w sprawie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów spółki.

Wyrokiem z 28 lutego 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, który ustalił, że 28 maja 2013 r. w S. H. H. R. jako przewłaszczający i B. G. jako przyjmujący zawarli umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów przewłaszczającego, między innymi, w pozwanej spółce. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyjmującego względem przewłaszczającego z tytułu umów pożyczki. Przewłaszczający miał 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł w spółce Gospodarstwo S. w K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. oraz 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł w spółce Gospodarstwo K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Umowa przewłaszczenia traciła moc, a przyjmujący zobowiązany był do zwrotnego przeniesienia własności przewłaszczonych udziałów, w przypadku spłaty w terminie wszystkich pożyczek wraz z odsetkami albo złożenia przez przyjmującego oświadczenia o rezygnacji w całości lub w części z przewłaszczenia udziałów.

W związku z ogłoszeniem upadłości H. H. R. niemiecki Sąd Rejonowy w S., postanowieniem z 1 września 2013 r., ustanowił syndyka masy upadłości w osobie adwokat B. S.. Syndyk został upoważniony do podejmowania w przyszłości, bez uzyskiwania każdorazowo kolejnych zgód zgromadzenia wierzycieli, czynności prawnych o szczególnym znaczeniu dla postępowania upadłościowego, w szczególności zbywania udziałów dłużnika w przedsiębiorstwach. Wcześniej, tj. postanowieniem z 8 sierpnia 2013 r., ww. była wyznaczona syndykiem tymczasowym, a 11 czerwca 2013 r. Sąd Rejonowy w S. dokonał zabezpieczenia masy upadłościowej H. H. R. poprzez ustanowienie tymczasowego syndyka bez upoważnienia do dysponowania, jednak z uprawnieniem i zobowiązaniem do zabezpieczenia majątku dłużnika, w szczególności zajęcia przysługujących mu należności i środków na kontach bankowych oraz przyjmowania wpływających płatności. Dysponowanie przez dłużnika miało być skuteczne tylko za zgodą syndyka.

W związku ze zwołaniem na 14 czerwca 2013 r. zgromadzenia wspólników spółki Gospodarstwo K., w zaproszeniu z 28 maja 2013 r. zamieszczono porządek obrad, który w punkcie siódmym zakładał podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R.. Pełnomocnik jednego ze wspólników – X. R., 14 czerwca 2013 r. skierował do H. H. R. wiadomość e-mail, w której poinformował, że zastrzega realizację prawa pierwokupu jego udziałów w obydwu spółkach. Na zwołanym na 14 czerwca 2013 r. zgromadzeniu wspólników było reprezentowane 100% kapitału zakładowego. Między innymi brali w nim udział jako udziałowcy: H. H. R., spółka Gospodarstwo S. oraz X. R., której pełnomocnik wniósł o odroczenie zgromadzenia. Zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę oznaczoną numerem 6, wyrażającą zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R. na warunkach według wyboru uprawnionego wspólnika. Przed głosowaniem pełnomocnik wspólnika X. R. zgłosił sprzeciw, podnosząc, że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nie zostało wskazane, że przewłaszczenie na zabezpieczenie udziałów ma nastąpić na warunkach jak w projekcie uchwały. Poprosił też o informację, na czyją rzecz ma nastąpić przewłaszczenie, na jakich warunkach, kiedy udziały te mają zostać przewłaszczone zwrotnie oraz jaką wierzytelność mają zabezpieczać. Pełnomocnik wspólnika H. H. R. wyjaśnił, że przewłaszczenie jest dokonywane w celu uregulowania osobistych zobowiązań na terenie Niemiec zawarł oraz zawarcia dalszych umów pożyczki na preferencyjnych warunkach, których spłata ma być zabezpieczona przewłaszczeniem udziałów. Wskazał, że udziały w spółce stanowiły wyłączną własność wspólnika, który mógł nimi swobodnie dysponować i warunki umowy przewłaszczenia nie muszą być przedmiotem uchwały zgromadzenia wspólników. Pełnomocnik X. R. poinformował, że jego mocodawczyni zastrzega prawo pierwszeństwa wynikające z § 8 umowy spółki, które może zostać wykonane w terminie miesiąca od poinformowania wspólnika o zamiarze zbycia udziałów, zawierającym szczegółowe informacje dotyczące stron i warunków umowy. Uchwała nr 6 zapadła w głosowaniu jawnym większością 31 głosów za, przy 9 głosach przeciw i 9 głosach wstrzymujących się. Pełnomocnik wspólnika X. R. zgłosił sprzeciw do uchwały.

W korespondencji e-mail z 16 czerwca 2013 r. pełnomocnik H. H. R. zwrócił się do pełnomocnika X. R. o przedstawienie w terminie do 24 czerwca 2013 r. wiążącej oferty nabycia udziałów w spółkach. Domagał się także przedstawienia potwierdzenia z niemieckiego banku, że posiada ona środki na zakup udziałów i płatność do 10 lipca 2013 r. Dodatkowo domagał się cofnięcia przez ojca X. R. wniosku o ogłoszenie upadłości H. H. R.. Pełnomocnik X. R. 17 czerwca 2013 r. odpowiedział, że wierzytelności jej ojca są odrębną sprawą. W przypadku prawa pierwokupu udziałów, to H. H. R. powinien przedłożyć uprawnionej do pierwokupu konkretne warunki umowne poprzez udostępnienie zawartych porozumień o przeniesieniu udziałów wraz z aneksami i klauzulami uzupełniającymi, a uprawniona do pierwokupu może podjąć decyzję o przystąpieniu do tej umowy. Wezwał H. H. R. do przedłożenia wszelkich związanych z przeniesieniem udziałów dokumentów w terminie do 25 czerwca 2013 r.

Zgromadzenia wspólników spółki Gospodarstwo S. odbyło się 29 czerwca 2013 r. Obecni na nim wspólnicy podjęli uchwałę nr 7 wyrażającą zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R. na warunkach według jego wyboru. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym większością 25 głosów przy 24 głosach przeciw. Przed głosowaniem nad uchwałą, wspólnik X. R. zastrzegła skorzystanie z przysługującego jej na mocy umowy spółki prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, po zapoznaniu się z warunkami ich sprzedaży.

H. H. R., działając jako prezes zarządu obydwu spółek, 18 czerwca 2013 r. i 1 lipca 2013 r. wysłał do B. G. pisma informujące o podjęciu uchwał wyrażających zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia udziałów, a B. G. był przekonany, że umowa przewłaszczenia udziałów z 28 maja 2013 r. jest skuteczna i jest on wspólnikiem obydwu spółek.

Wyrokiem z 7 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w S. uchylił uchwałę nr 6 z 14 czerwca 2013 r. zgromadzenia wspólników Gospodarstwo K. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., wyrażającą zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R.. Wyrokiem z 5 grudnia 2014 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację.

B. S., działająca jako syndyk masy upadłości H. H. R., oraz X. R. zawarły 8 kwietnia 2016 r. z A. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę sprzedaży udziałów w spółkach: Gospodarstwo S. i Gospodarstwo K.. Na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki Gospodarstwo K., które odbyło się 28 kwietnia 2016 r., podjęto uchwałę nr 1 wyrażającą zgodę na zbycie udziałów. W zgromadzeniu wspólników brali udział X. R., B. S. jako syndyk masy upadłości H. H. R. oraz spółka Gospodarstwo S.. O terminie zgromadzenia wspólników nie został powiadomiony B. G., natomiast w korespondencji wysłanej 2 maja 2016 r. pocztą e-mail został on poinformowany przez M. M. o nabyciu udziałów w spółkach: Gospodarstwo K. i Gospodarstwo S. przez spółkę J. W. A., o odwołaniu H. H. R. z funkcji prezesa zarządu oraz, że transakcje finansowe, które H. H. R. chciał jeszcze przeprowadzić pomimo wiedzy na temat zbycia udziałów, zostaną wstrzymane i nie będzie mógł on już wykonywać żadnych innych przelewów. Z B. G. kontaktowano się też telefonicznie oraz podjęto próbę przekazania mu podjętych przez Zgromadzenia Wspólników uchwał. B. G. odmówił jednak ich przyjęcia.

Wyrokiem z 12 maja 2016 r. niemiecki Sąd Krajowy w H. stwierdził, że oświadczenie H. H. G. z 14 czerwca 2013 r. o wyrażeniu zgody na przeniesienie 25 udziałów w spółce Gospodarstwo S. z siedzibą w K. na rzecz B. G. jest nieskuteczne z uwagi na brak zgody zgromadzenia wspólników spółki, a H H. R. pozostaje wspólnikiem i w związku z tym jego nazwisko powinno znajdować się na liście wspólników.

Działający w imieniu spółki Gospodarstwo K. pełnomocnik złożył 6 czerwca 2016 r. wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w zakresie wykreślenia wspólnika i wpisania nowego, jak również w zakresie zmiany składu zarządu spółki poprzez wykreślenie H. H. R. i wpisanie E. M. P. oraz wpisanie prokurenta K. M. M..

Postanowieniem z 13 czerwca 2016 r. niemiecki Sąd Krajowy w H. w sprawie z wniosku spółki Gospodarstwo S. i Gospodarstwo K. wniesionym przeciwko H. H. R. w drodze zarządzenia tymczasowego zakazał przeciwnikowi wniosku oświadczania w jakiejkolwiek formie osobom trzecim - bezpośrednio lub pośrednio - że jest on uprawniony do reprezentacji lub zarządu spółek: Gospodarstwo S. lub Gospodarstwo K. oraz zakazał mu dokonywania czynności prawnych w ich imieniu. Wyrokiem z 10 sierpnia 2016 r. niemiecki Sąd Krajowy w H. potwierdził tymczasowe zarządzenie z 13 czerwca 2016 r., powołując się na uchylenie uchwały nr 6 i 7 wyrokami Sądu Okręgowego w S. oraz na fakt sprzedaży udziałów i odwołanie H. H. R. z funkcji członka zarządu tych spółek. Wyrokiem z 31 stycznia 2018 r., orzekający jako sąd drugiej instancji, H. Wyższy Sąd Krajowy w H. oddalił odwołanie B. G. od wyroku Sądu Krajowego w H. z 12 maja 2016 r.

Postanowieniem z 22 grudnia 2016 r. Sąd Rejonowy w S. dokonał wpisu zmian udziałowców w rejestrze przedsiębiorców poprzez wykreślenie X. R. i B. G. oraz wpisanie jako udziałowca A. sp. z o.o.

Sąd Apelacyjny podzielił przyjętą przez Sąd pierwszej instancji kwalifikację prawną roszczenia, z której wynika jurysdykcja wyłączna w sprawie na podstawie art. 24 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L 2012 r., Nr 351). W ocenie Sądu Apelacyjnego prawidłowo przyjął Sąd pierwszej instancji, że powód nie jest legitymowany czynnie na podstawie art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h. do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki. Uprawnienie do wystąpienia z takim powództwem ustawodawca przyznał zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej, poszczególnym ich członkom oraz w określonych sytuacjach wspólnikowi. Uznanie umowy nabycia udziałów za nieskuteczną wyklucza powoda, powołującego się na posiadanie udziałów w pozwanej spółce, z grona osób legitymowanych czynnie do wniesienia takiego powództwa. Na podstawie § 8 umowy pozwanej spółki, zbycie udziałów było ograniczone pierwszeństwem w ich nabycia pozostałych wspólników, a ponadto zbycie lub zastawienie udziału wymagało zgody zgromadzenia wspólników spółki. Sądy obydwu instancji zakwalifikowały zgodę na zbycie udziałów jako zgodę osoby trzeciej, na podstawie art. 63 § 1 k.c, która mogła być udzielona zarówno przed dokonaniem czynności, jak i po jej dokonaniu. Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki jest czynnością bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Uchylenie prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w S. uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki nr 6 z 14 czerwca 2013 r. w przedmiocie udzielenia zgody na zbycie udziałów wywołało skutek ex tunc także w stosunkach zewnętrznych. Z mocą wsteczną powstał zatem taki stan, jak gdyby ta uchwała nigdy nie została podjęta. Brak zgody wspólników pozwanej spółki na zawarcie umowy przewłaszczenia udziałów spowodował, że umowa pozostała czynnością prawną dotkniętą bezskutecznością zawieszoną i nie wywołała zamierzonych w niej skutków prawnych, czego logiczną konsekwencją jest to, że powód nie jest i nigdy nie stał się wspólnikiem pozwanej spółki.

Sądy obydwu instancji przyjęły, że art. 254 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania. Zawarta w nim norma stanowi lex exspecialis w stosunku do brzmienia jego § 1, który reguluje skuteczność wyroków uchylających uchwały z mocą wsteczną (ex tunc), a na dodatek, dotyczy tylko tych czynności prawnych, które zostały dokonane przez spółkę z osobą trzecią. Przepis ten stanowi wyjątek od ogólnej zasady wyrażonej w § 1, zatem podlega wykładni zawężającej i z tego powodu użytego w nim zwrotu „spółka” nie można utożsamiać ze „wspólnikiem spółki”. Wymaga rozróżnienia sytuacja, gdy osoba trzecia dokonuje w dobrej wierze czynności ze spółką, od sytuacji osoby trzeciej dokonującej w dobrej wierze czynności ze wspólnikiem spółki. Czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną dokonaną przez spółkę, ale czynnością między zbywcą (wspólnikiem spółki) a nabywcą (osoba trzecia) i z tego względu art. 254 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania do czynności prawnej dokonanej między wspólnikiem spółki a osobą trzecią. Skoro na podstawie umowy przewłaszczenie udziałów na zabezpieczenie z 28 maja 2013 r. powód nie nabył udziałów H. H. R. w pozwanej spółce, nie jest jej wspólnikiem, a zatem również nie jest podmiotem, któremu na mocy art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały nr 1 z 28 kwietnia 2016 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki.

Zasadność powództwa nie wynika również z art. 17 ust. 2 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz.U. z 2021 r., poz. 112 – dalej: u.KRS).

Wpisanie do rejestru danych niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia powoduje, że podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. Natomiast wpis oraz wykreślenie wspólnika z rejestru przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny a nie konstytutywny, a więc potwierdza jedynie istniejący stan faktyczny. Omawiana norma prawna tworzy domniemanie prawdziwości tego wpisu, jednakże nie stanowi generalnej zasady zmierzającej do bezwzględnego uznawania, że osoby formalnie figurujące w tym rejestrze jako wspólnicy, istotnie posiadają taki status. Nie można też przyjąć, że osoba uważająca się zasadnie bądź nie za wspólnika spółki, jest w stosunku do niej osobą trzecią w rozumieniu tego przepisu.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł powód. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił naruszenie prawa materialnego: art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h., art. 254 § 2 k.s.h. i art. 17 ust. 1 i 2 u.KRS, jak też przepisów prawa procesowego: art. 227 w zw. z art. 217 § 3 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 7 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, poprzez stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 28 kwietnia 2016 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zarzutów skarżącego sprowadza się do tezy, że błędna wykładnia art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h. doprowadziła Sąd drugiej instancji do błędnego wniosku, że powód nie nabył skutecznie na podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z 28 maja 2013 r. udziałów H. H. R. w pozwanej spółce oraz, że uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki, wyrażającej zgodę na zbycie udziałów prawomocnym wyrokiem sądu, wywołuje skutek z mocą wsteczną i wzrusza uchwałę z chwilą jej podjęcia. Skutkiem takiej wykładni wskazanych przepisów prawa materialnego było błędne w ocenie skarżącego uznanie, że powód 28 kwietnia 2016 r., tj. w dacie odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, nie był jej udziałowcem i nie jest legitymowany czynnie do zaskarżania uchwał podjętych w trakcie zgromadzenia wspólników.

Z brzmienia art. 254 § 1 k.s.h. wynika zakres związania prawomocnym wyrokiem uchylającym uchwałę wspólników oraz skutki związania podmiotowego takim rozstrzygnięciem. Przepis ten rozwija zakres związania orzeczeniem sądu na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., który z kolei skutki prawomocnego wyroku odnosi nie tylko stron i sądu, który go wydał, innych sądów, organów państwowych i organów administracji publicznej, ale również innych osób, gdy ustawa tak stanowi. Natomiast z art. 254 k.s.h. wynika, że prawomocny wyrok ma moc obowiązującą również w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami jej organów.

Istota wyroku uchylającego uchwałę wyraża się tym, że eliminuje z obrotu prawnego zaskarżoną uchwałę, co oznacza, że wspólnicy i członkowie organów spółki są związani wyrokiem. Taki wyrok uchylający uchwałę jest wyrokiem konstytutywnym (prawnokształtującym) i odnosi skutek ex tunc. Oznacza to, że (istniejąca) uchwała wspólników jest mocą wyroku sądowego uchylana, a jej uchylenie wywiera skutek wsteczny od chwili powzięcia uchwały. Taki sposób wzruszenia uchwały wspólników już od chwili jej podjęcia jest charakterystyczny dla sankcji nieważności względnej, określanej jako wzruszalność. Przyjmuje się, że do czasu uchylenia uchwały prawomocnym wyrokiem jest ona wiążąca i wywiera skutki prawne, a członkowie organów spółki i jej wspólnicy mają obowiązek jej przestrzegania. Potwierdzeniem tego jest chociażby brzmienie art. 254 § 2 k.s.h., zgodnie z którym, w sytuacji, gdy niezbędnym elementem czynności prawnej dokonywanej przez spółkę jest właśnie uchwała, jej uchylenie nie wywiera skutków prawnych wobec strony tej czynności (osoby trzeciej) działającej w dobrej wierze. Gdyby wyrok uchylający uchwałę miał wywoływać jedynie skutki ex nunc, jak sugeruje skarżący, na przyszłość od daty wydania wyroku, wówczas zbędnym byłby przepis art. 254 § 2 k.s.h., który właśnie przesądza o skuteczności czynności prawnych już dokonanych przez spółkę, jedynie wówczas, gdy osoba trzecia dokonująca czynności ze spółką była w dobrej wierze. Przepis w tej postaci chroni kontrahentów spółki, działających w dobrej wierze i w zaufaniu do uchwały, przed skutkami jej uchylenia.

Wyrok uchylający uchwałę ma charakter konstytutywny, gdyż dopiero na jego podstawie tworzy się nowy stan prawny, co następuje przez pozbawienie skutków prawnych zaskarżonej uchwały. Taki pogląd jest również utrwalony zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. wyrok z 14 lutego 2019 r., IV CSK 100/18).

Nieprawidłowa wykładnia art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h., zdaniem skarżącego, wynika z błędnego utożsamiania przez Sąd drugiej instancji skutków wyroku stwierdzającego nieważność uchwały i wyroku uchylającego uchwałę wspólników. Natomiast sankcja sprzeczności uchwały z ustawą, legitymująca powództwo o stwierdzenie jej nieważności, co do praktycznych konsekwencji zbieżna jest z sankcją ustanowioną na wypadek sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami (art. 249, 250, 253 i 254 k.s.h.), ujmowaną jako unieważnialność (wzruszalność) uchwały ze skutkiem wstecznym w drodze orzeczenia sądowego wydanego na żądanie uprawnionego podmiotu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06). Wniosków takich nie zmienia różny termin na wniesienie każdego z tych powództw (art. 251 i 252 § 3 k.s.h.). Wyrok stwierdzający nieważność uchwały również wywołując skutek ex tunc. Pogląd ten jest zgodny dominującą linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, z której wynika, że uchwały wspólników sprzeczne z ustawą są unieważnialne i powinny być respektowane aż do ewentualnego stwierdzenia ich nieważności prawomocnym konstytutywnym wyrokiem sądu (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 13 lutego 2004 r., Il CK 438/02; z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06; uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, uchwały Sądu Najwyższego: z 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03, z 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12). Stanowisko to znajduje też potwierdzenie w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego 18 września 2013 r., III CZP 13/13. Poglądy, negujące wywoływanie takich samych skutków przez wyrok uchylający uchwałę wspólników i stwierdzający jej nieważność, nie podważają sensu wprowadzenia przez ustawodawcę dwóch odrębnych podstaw eliminowania uchwał wspólników z obrotu prawnego. Przede wszystkim użycie w art. 252 § 1 k.s.h. terminu "nieważność” nie wystarcza do uznania, że chodzi tu o taką sankcję, o jakiej mowa w art. 58 k.c. Z brzmienia tego przepisu wynika w sposób jednoznaczny, że chodzi o sankcję nieodpowiadającą cechom bezwzględnej nieważności czynności prawnej, lecz "unieważnialności", "wzruszalności", "zaczepialności” czynności prawnej. Taka sankcja sprzeczności uchwały z ustawą jest uzasadniona potrzebą zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego. Różne podstawy żądania podmiotu legitymowanego do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały, jeżeli jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.), jak i stwierdzenia jej nieważności (z powodu sprzeczności z ustawą k.s.h.), wywołują na podstawie art. 254 k.s.h. takie same skutki zarówno w przypadku wyroku uchylającego uchwałę, jak i zapadłego w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą przysługuje, między innymi, wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 250 pkt 3 k.s.h.) i wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 250 pkt 4 k.s.h.). Uchylenie uchwały nr 6 z 14 czerwca 2013 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na przewłaszczenie na zabezpieczenie udziałów w pozwanej spółce prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w [...] z 5 grudnia 2014 r., bez wątpienia wywołało skutek od chwili jej podjęcia. Z chwilą uprawomocnienia się tego wyroku powstał nie tylko w stosunkach między stronami procesu, ale na podstawie art. 254 § 1 k.s.h. także między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami jej organów, taki stan, jakby uchwała nie została podjęta. W rezultacie należało przyjąć, że umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów została zawarta bez wymaganej zgody na podstawie art. 182 k.s.h. Brak wymaganej ustawą zgody skutkuje uznaniem umowy za bezskuteczną i na jej podstawie, w dacie podjęcia przez wspólników zaskarżonej w sprawie uchwały, powód nie mógł być jej udziałowcem i nie był legitymowany do zaskarżania uchwały.

Chybione są również pozostałe zarzuty skarżącego. Artykuł 254 § 2 k.s.h. chroni osoby trzecie przed naruszeniem ich interesów wskutek wstecznego oddziaływania wyroku uchylającego uchwałę wspólników, czy też stwierdzającego jej nieważność (art. 254 § 2 i 4 k.s.h.), wyłącznie w wypadku, gdy dokonały one czynności ze spółką. W szczególności, gdy ważność dokonanej czynności zależy od uchwały wspólników, wyrok uchylający uchwałę nie ma skutku wobec takich osób trzecich, jeżeli dokonując czynności działały w dobrej wierze. Z brzmienia art. 254 § 2 k.s.h. nie wynika natomiast, że hipoteza tej normy obejmuje umowę zbycia udziałów czy umowę przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie, jeżeli mają one być zawarte za zgodą udzieloną przez wspólników w uchwale, uchylonej prawomocnym wyrokiem sądu (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, i 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06). Czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną spółki, do której art. 254 § 2 k.s.h. może mieć zastosowanie, ale czynnością między zbywcą a nabywcą. Oznacza to, że w takim przypadku prawidłowo przyjęły sądy obydwu instancji, iż przepis ten nie znajduje zastosowania.

Artykuł 254 § 2 k.s.h. nie ma również zastosowania w sprawie z tego względu, że chroni on osoby trzecie działające w dobrej wierze, które to osoby działały w zaufaniu do podjętej uchwały. Przyjmuje się, że dobra wiara powinna istnieć w chwili dokonywania czynności, dla której uchwała jest wymagana. Jeżeli zatem osoba trzecia po dokonaniu czynności ze spółką dowie się o wadliwości uchwały, to nie wpływa to na objęcie jej ochroną z art. 254 § 2 k.s.h.

Zgodnie z poglądami doktryny i orzecznictwem dobra wiara oznacza stan psychiczny określonej osoby polegający na błędnym, ale usprawiedliwionym w danych okolicznościach mniemaniu o istnieniu jakiegoś prawa podmiotowego lub stosunku prawnego. Jeżeli prawidłowość podjęcia uchwały nie budziła oczywistych wątpliwości, można przyjąć, że osoba działająca w zaufaniu do uchwały znajdowała się w dobrej wierze. W takim wypadku uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności nie będzie miało wpływu na ważność dokonanej czynności prawnej. O dobrej wierze nie może natomiast być mowy, gdy najpierw dokonywana jest czynność, a dopiero następczo dochodzi do podjęcia uchwały, której celem jest potwierdzenie dokonanej uprzednio czynności. W szczególności, dobra wiara w rozumieniu art. 254 § 2 k.s.h. nie wchodzi w rachubę, jeżeli powód działał w zaufaniu do udzielonych mu zapewnień, że następczo dojdzie do podjęcia uchwał wyrażających zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia udziałów.

Z tych względów nie mogły też odnieść skutku zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 227 w zw. z art. 217 § 3 i art. 7 k.p.c. zw. z art. 391 § 1 k.p.c., których skutkiem w ocenie skarżącego było pominięcie faktu zawarcia przez powoda w dobrej wierze umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie oraz domniemania dobrej wiary powoda. Zarzut naruszenia art. 7 k.p.c. jest również bezskuteczny z tego powodu, że powołany jako podstawa skargi kasacyjnej nie reguluje domniemania istnienia dobrej wiary, ale dotyczy udziału prokuratora w postępowaniu cywilnym. Formułując zarzuty, skarżący nie wskazał zatem odpowiedniego przepisu, z którego naruszenia można wywieść pominięcie domniemania dobrej wiary powoda, a Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do samodzielnej konkretyzacji zarzutów w zakresie tego, jakich przepisów prawa dotyczą podstawy kasacji. Przedmiotem oceny mogą być tylko te przepisy, które zostały wprost w podstawie skargi kasacyjnej wymienione, a obowiązkiem strony wnoszącej skargę jest wyczerpujące wymienienie przepisów, które w jej ocenie zostały naruszone przez sąd Il instancji. Uzasadnienie podstaw kasacyjnych powinno odnosić się do przytoczonych podstaw i ma na celu wykazanie związku przyczynowego między zarzucanym uchybieniem a wydanym orzeczeniem sądu Il instancji. Powołanie nie w części wstępnej skargi, ale dopiero w jej części motywacyjnej zarzutu naruszenia art. 7 k.c. nie spełnia wymogu prawidłowego konstruowania podstawy kasacyjnej (art. 398³§ 1 pkt 1 k.p.c., art. 398⁴§ 1 pkt 2 k.p.c.).

Zarzut naruszenia art. 17 ust. 1 i 2 u.KRS skarżący uzasadnia błędną wykładnią przepisu poprzez niezastosowanie i przyjęcie, że okoliczności ujawnienia powoda w rejestrze przedsiębiorców KRS pozwanej spółki jako wspólnika były bez znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie. W art. 17 ust. 1 u.KRS zawarto domniemanie prawne wzruszalne (praesumptio iuris tantum), że dane ujawnione w KRS są prawdziwe. Osoba trzecia powołująca się na dane wynikające z KRS nie musi wykazywać ich prawdziwości. Ciężar dowodu, wobec zastosowania przedmiotowego domniemania, spoczywa na osobach, które kwestionują prawdziwość danych umieszczonych w rejestrze. Osoby te muszą wykazać, że rzeczywisty stan rzeczy dotyczący podmiotu ujawnionego w KRS jest odmienny od wywiedzionego poprzez odwołanie się do danych zawartych w rejestrze. Po pierwsze, wpisanie powoda jako udziałowca w rejestrze przedsiębiorców w dacie podejmowania zaskarżonej przez niego uchwały nie uzasadnia twierdzenia, że był on wspólnikiem pozwanej spółki. Obalenie domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 u.KRS nastąpiło na skutek wydania prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w S., uchylającego z skutkiem wstecznym uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie przez powoda umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie z 28 maja 2013 r. Uchylenie tej uchwały spowodowało, że umowa przewłaszczenia udziałów w pozwanej spółce na rzecz powoda nie stała się skuteczna, zatem powód nie mógł być traktowany jako wspólnik w dacie podejmowania zaskarżonej przez niego w rozpoznawanej sprawie uchwały. Po drugie, domniemanie prawdziwości danych zamieszczonych w KRS zmierza do zapewnienia ochrony osób trzecich wywodzących swoją wiedzę o podmiotach z rejestru i zmierza do zapewnienia im ochrony. Powoływanie się przez powoda na dane zawarte w KRS nie jest realizowane wobec podmiotu trzeciego wpisanego niezgodnie ze aktualnym stanem faktycznym, ale względem spółki, która w toku postępowania skutecznie zakwestionowała prawdziwość tych danych. Z tego względu zarzut niezastosowania art. 17 ust. 1 i 2 u.KRS jest chybiony.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398¹⁴k.p.c. oraz art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.