Sygn. akt II CSKP 665/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 listopada 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)
‎SSN Jacek Widło

w sprawie z powództwa F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎przeciwko Z.M. i H.M.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 10 listopada 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎z dnia 30 grudnia 2019 r., sygn. akt V ACa 355/19,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od Z.M. i H.M. na rzecz F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka F. sp. z o.o. w W. wniosła o zasądzenie od pozwanych – małżonków Z.M. i H.M. kwot po 619 609,15 zł z odsetkami tytułem zwrotu nakładów poniesionych na nieruchomość pozwanych. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie uwzględnił powództwo w przeważającej części.

Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację pozwanych. Przyjął przy tym za własne ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, z których, w zakresie istotnym dla rozpoznania skargi kasacyjnej, wynikało, że od 1990 r. pozwany Z. M. wraz z osobami trzecimi prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji mebli – najpierw w ramach spółki cywilnej, a następnie, od maja 2001 r., jako jeden ze wspólników P. i M. spółki jawnej w W.. Spółka ta powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki cywilnej, w trybie art. 26 § 4 k.s.h.

W okresie prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej wspólnicy wznieśli trzy hale produkcyjne, z których jedna, zbudowana w latach 1998-1999, została częściowo posadowiona na gruncie stanowiącym przedmiot wspólności majątkowej małżeńskiej pozwanych. Decyzję o wybudowaniu kolejnych hal podejmowali wspólnicy spółki cywilnej, w tym pozwany – nawet gdy dostrzeżono, że wskazana wyżej hala jest stawiana częściowo na gruncie należącym także do żony pozwanego, pozwanej H.M.. Pozwana akceptowała stan rzeczy w postaci posadowienia części hali na nieruchomości stanowiącej przedmiot wspólności ustawowej obojga pozwanych, godząc się tym samym na nieodpłatne wykorzystanie tej nieruchomości na potrzeby prowadzonej przez męża działalności gospodarczej.

W maju 2001 r., po zarejestrowaniu ww. spółki jawnej, Z.M. zawarł ze spółką umowę, na podstawie której oddał jej w bezpłatne używanie (na cele prowadzonej działalności gospodarczej) nieruchomość częściowo zabudowaną wspomnianą wcześniej halą. Umowa ta została wypowiedziana przez Z.M. ze skutkiem na 31 sierpnia 2008 r. W 2013 r. pozwani wezwali powódkę do wydania nieruchomości. W 2011 r. P. i M. spółka jawna w W. objęła udziały w powodowej spółce i pokryła je aportem w postaci przedsiębiorstwa spółki jawnej, obejmującego również prawa do nakładów dochodzonych w sprawie.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, ocenił, że wspólnicy spółki cywilnej korzystali z nieruchomości pozwanych w ramach stosunku użyczenia. Oddanie nieruchomości do używania stanowiło czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym; do zawarcia ważnej i skutecznej umowy użyczenia niezbędne było zatem uzyskanie przez pozwanego zgody małżonki. Umowa ta mogła być zawarta konkludentnie, wobec czego w taki sam sposób mogła być również wyrażona zgoda pozwanej. Pozwana „wyraziła zgodę na nieodpłatne korzystanie z nieruchomości (…) i akceptowała stan rzeczy, że część hali została wybudowana na działce, która stanowiła wtedy (i stanowi nadal) współwłasność ustawową małżeńską”. Nakłady na rzecz użyczoną zostały poczynione za wiedzą i zgodą pozwanych, a zatem uprawniony mógł żądać zwrotu nakładów użytecznych w granicach, w jakich zwiększały one wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi; podstawą prawną roszczenia był odpowiednio stosowany art.
‎226 § 1 w zw. z art. 230 k.c.

Pozwani wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając naruszenie art. 37 § 2 w zw. z art. 36 § 1 i 2 k.r.o. w brzmieniu sprzed 20 stycznia 2005 r. przez błędną wykładnię i zastosowanie polegające na przyjęciu, że zgoda małżonka na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu polegającej na oddaniu nieruchomości do trwałego używania, na warunkach niepotwierdzonych i nieuzgodnionych z małżonkiem przed dokonaniem czynności i w dacie jej dokonania, może być wyrażona poprzez milczące aprobowanie zaistniałego stanu faktycznego, a w konsekwencji przyjęcie, że niewyrażenie zgody przy milczeniu takiego małżonka oznacza zgodę i potwierdzenie czynności prawnej dokonanej w sposób jednostronny przez drugiego małżonka, podczas gdy z art.
‎37 § 2 k.r.o. wynika, iż inicjatywa wykazania uzyskania zgody spoczywa na drugiej stronie czynności prawnej dokonującej jej bez uprzedniej zgody małżonka i to ta strona winna wystąpić z inicjatywą uzyskania zgody pod rygorem nieważności czynności prawnej. W ocenie pozwanych zgoda na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu powinna być wyrażona przed dokonaniem czynności lub w chwili jej dokonania, natomiast, wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, nie mogła być wywodzona post factum, czyli po dokonaniu czynności prawnej.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wstępnie należy przypomnieć, że kontrola kasacyjna nie polega na badaniu zasadności rozstrzygnięcia sprawy, lecz jest ograniczona do oceny zasadności zarzutów zgłoszonych w ramach podstaw kasacyjnych. Wszystkie kwestie, które nie zostały ujęte w zarzutach, nawet gdyby mogły mieć znaczenie dla weryfikacji stanowiska zajętego przez Sąd drugiej instancji, pozostają poza zakresem badania przeprowadzanego przez Sąd Najwyższy. Nawet zatem wówczas, gdy ustalony przez Sąd drugiej instancji, wiążący w postępowaniu kasacyjnym stan faktyczny sprawy uzasadniałby uwzględnienie w ocenie prawnej także innych istotnych elementów, nieporuszonych przez Sąd, wątki te nie mogą zostać podjęte w stanowisku Sądu Najwyższego, jeśli strona skarżąca pominęła je w podstawach kasacyjnych.

Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu z uwagi na nietrafność jedynego zgłoszonego w niej zarzutu. Jest oczywiste, gdyż wynika to wprost z przytoczonego przez skarżących art. 37 § 1 k.r.o. (w stanie prawnym obowiązującym przed
‎20 stycznia 2005 r., czyli właściwym dla budowy hali produkcyjnej), że zgoda na dokonanie czynności prawnej przekraczającej zakres zwykłego zarządu mogła być wyrażona również po dokonaniu takiej czynności i przybierała wówczas postać potwierdzenia, czyli zgody ex post. Jeśli do ważnego zawarcia umowy nie była wymagana forma szczególna, to również potwierdzenie mogło być dokonane
‎w jakikolwiek sposób, w tym dorozumianie, tzn. przez zachowanie wyrażające
‎w sposób dostateczny wolę wywołania określonego skutku prawnego. Współmałżonek wyrażający zgodę był osobą trzecią względem stron umowy, toteż do zawarcia tej umowy nie było potrzebne uzgodnienie z nim postanowień kontraktu lub uzyskanie potwierdzenia treści umowy. Rola tego współmałżonka
‎w każdym przypadku: wyrażenia zgody na zawarcie umowy przed dokonaniem czynności prawnej, w trakcie jej dokonania lub przybierającego postać potwierdzenia sprowadzała się do wyrażenia (albo odmowy) akceptacji dla umowy, której stroną był tylko drugi z małżonków.

Zasadniczo do wyjaśnienia (rozstrzygnięcia) sytuacji zaistniałej wskutek zawarcia przez małżonka samodzielnie umowy przekraczającej zakres zwykłego zarządu konieczne było złożenie przez współmałżonka oświadczenia woli co do wyrażenia albo odmowy zgody. Ustawodawca przewidział jednak rozwiązanie umożliwiające również drugiej stronie umowy zakończenie stanu niepewności, który mógłby utrzymywać się w razie biernego zachowania współmałżonka, którego zgoda była wymagana. Kontrahent będący drugą stroną umowy mógł w tym celu wyznaczyć odpowiedni termin do potwierdzenia umowy, po którego bezskutecznym upływie stawał się wolny (art. 37 § 2 k.r.o.). Wyznaczenie takiego terminu pozwalało za usunięcie stanu zawieszenia nawet w takim wariancie zdarzeń, w którym drugi z małżonków nie wyraził w żaden sposób swej woli co do zaakceptowania (albo nie) zawartej umowy. Bezskuteczny upływ wyznaczonego terminu, polegający na niezłożeniu przez małżonka oświadczenia o zgodzie albo jej odmowie, powodował, że druga strona umowy stawała się wolna, tzn. czynność prawna, dotychczas dotknięta bezskutecznością zawieszoną, stawała się nieważna od chwili jej dokonania – ex tunc.

Wyznaczenie współmałżonkowi, którego zgoda była wymagana, odpowiedniego terminu do potwierdzenia umowy, stawało się potrzebne tylko wówczas, gdy po zawarciu umowy współmałżonek ten z własnej inicjatywy nie wyraził albo nie odmówił zgody na czynność dokonaną uprzednio mimo niedysponowania jego zgodą. Z tej przyczyny w art. 37 § 2 k.r.o. mowa
‎o wyznaczeniu odpowiedniego terminu przez drugą stronę umowy – gdyż małżonek, którego zgoda była wymagana, mógł po prostu sam złożyć swe oświadczenie, doprowadzając do klaryfikacji sytuacji prawnej. Jeśli taka zgoda została wyrażona, to umowa była ważna od chwili jej zawarcia, natomiast wspomniane wyznaczenie terminu, nawet gdyby nastąpiło, stawałoby się bezprzedmiotowe – podobnie do przypadku odmowy wyrażenia zgody, który definitywnie skutkował nieważnością umowy.

W świetle powyższego skarżący niezasadnie eksponowali konieczność wystąpienia przez drugą stronę umowy z inicjatywą uzyskania zgody współmałżonka. Skoro bowiem, jak przyjął Sąd Apelacyjny, pozwana wyraziła zgodę na zawarcie przez swego męża umowy użyczenia, to nie powstała potrzeba wyznaczania odpowiedniego terminu, o którym mowa w art. 37 § 2 k.r.o.

Pozwani zakwestionowali stanowisko Sądu Apelacyjnego, wskazując, że zgoda małżonka „nie może być wynikiem braku reakcji na znoszenie zaistniałego stanu, ponieważ milczenie w takiej sytuacji nie może być uznane za sankcjonowanie stanu prawnego zaistniałego na skutek faktów, a nie czynności prawnych”. Odnosząc się do tego zapatrywania, należy wskazać, że w procesie badania, czy określone zachowanie stanowi oświadczenie woli o danej treści, konieczne jest najpierw ustalenie, w jaki sposób zachował się podmiot, co do którego podniesione zostało twierdzenie o wyrażeniu przezeń (oświadczeniu) woli, oraz ustalenie okoliczności, w jakich dane zachowanie miało miejsce. Następnie trzeba ocenić, czy, stosownie do art. 60 k.c., wspomniane zachowanie było oświadczeniem woli, tzn. ujawniało wolę podmiotu w sposób dostateczny. Wola ta ma być przy tym ukierunkowana konkretnie na dokonanie czynności prawnej, czyli wywołanie skutku w postaci powstania, ustania lub zmiany stosunku cywilnoprawnego. W razie pozytywnego rozstrzygnięcia powyższych kwestii następuje etap odpowiedzi na to pytanie, jakie znaczenie należy przypisać oświadczeniu woli na podstawie art. 65 § 1 k.c., a w przypadku umów – także na podstawie art. 65 § 2 k.c.

Ustalenia dotyczące sposobu zachowania się człowieka oraz jego stanów psychicznych należą do sfery faktów i z tego względu nie podlegają kontroli kasacyjnej (art. 398³ § 3 k.p.c. i art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Sąd drugiej instancji ustalił, że H.M. znała i akceptowała stan rzeczy wiążący się z częściowym zajęciem nieruchomości należącej do pozwanych pod budowę hali produkcyjnej wykorzystywanej w działalności gospodarczej jej męża (drugiego z pozwanych) – przy czym ostatnie z ustaleń rozumieć należy jako dotyczące sfery przeżyć wewnętrznych (psychicznych), a zatem nierozstrzygające samo w sobie o złożeniu oświadczenia woli o określonej treści. Zbadanie przez Sąd Najwyższy, czy ocena prawna powyższych ustaleń uzasadniała sformułowanie przez Sąd Apelacyjny wniosku o wyrażeniu przez pozwaną zgody na zawarcie umowy użyczenia gruntu, wymagałoby przeprowadzenia kontroli kasacyjnej zastosowania w sprawie art.
‎60 i art. 65 k.c., czyli przepisów prawa materialnego dotyczących jurydycznej kwalifikacji opisanych wyżej zachowań jako zgody na dokonanie przez małżonka czynności zarządu majątkiem wspólnym. Przeprowadzenie takiej oceny mieściłoby się w ramach kognicji Sądu Najwyższego, lecz nie zostało objęte zarzutami kasacyjnymi. W jedynym zarzucie skargi kasacyjnej nie zakwestionowano bowiem ani zakwalifikowania działań pozwanej jako oświadczenia woli (art. 60 k.c.), ani sposobu ustalenia treści tego oświadczenia (art. 65 § 1 k.c.).

Skarżący wskazują wprawdzie, że określone zachowania pozwanej nie mogły zostać poczytane za wyrażenie przez nią zgody na użyczenie nieruchomości przez męża, Z.M., jednakże stanowisko to abstrahuje od – niepodważonego w sprawie odpowiednim zarzutem – sposobu zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 60 i art. 65 § 1 k.c. Zawarte w skardze stwierdzenie, że „art.37 § 2 k.r.o. nie przewidywał milczącego wyrażenia zgody na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu”, jest natomiast w oczywisty sposób nietrafne. W stosunku do zgody na użyczenie nieruchomości należącej do majątku wspólnego żaden przepis nie ograniczał bowiem wyrażonej w art. 60 k.c. zasady swobody formy oświadczenia woli. Nie było zatem a limine wykluczone przyjęcie, że – w określonych okolicznościach – zgoda małżonka na takie użyczenie mogła zostać wyrażona w sposób dorozumiany. Z wyjaśnionych wyżej przyczyn poza zakresem kontroli kasacyjnej pozostawała prawidłowość przyjęcia, że opisane wyżej działania H.M. składały się na oświadczenie woli obejmujące zgodę na użyczenie spornej nieruchomości; obiter dictum należy jednak zauważyć, że w ustalonym stanie faktycznym kwestia wyrażenia tej zgody jawi się jako oczywista.

Z powyższych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, ich wysokość ustalając na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
‎22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

as