WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
28 grudnia 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
Prezes SN Joanna Lemańska (sprawozdawca)
SSN Aleksander Stępkowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 28 grudnia 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z 22 listopada 2019 r., I ACa 277/19,
w sprawie z powództwa Z. C. i Z. C.1
przeciwko D. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o zapłatę,
uchyla wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach
w zaskarżonym zakresie i w tej części przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
W 2018 r. Z. C. oraz Z. C.1 (dalej: „Powodowie”) wnieśli pozew przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (poprzednio: L. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N.; dalej: „Pozwany”) o zapłatę solidarnie na rzecz Powodów kwoty 748 279,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi odpowiednio: od kwoty 20 106,62 zł od 23 października 2017 r. do dnia zapłaty, od kwoty 36 504,70 zł – od 21 września 2017 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 691 667,88 zł – od 30 marca 2018 r. do dnia zapłaty. Kwota objęta pozwem obejmowała kwotę 56 611,32 zł tytułem zaległego czynszu najmu za okres od sierpnia 2017 r. do listopada 2017 r. oraz kwotę 691 667,88 zł tytułem odszkodowania za poniesioną przez Powodów szkodę z tytułu utraconych korzyści, stanowiącą równowartość czynszu, którego Powodowie nie otrzymali w okresie roku po przedterminowym zakończeniu najmu.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 24 sierpnia 2018 r.,
I Nc 167/18, Sąd Rejonowy w Częstochowie uwzględnił w całości żądanie pozwu.
Na skutek sprzeciwu wniesionego przez Pozwanego od powyższego nakazu zapłaty, Sąd Okręgowy w Częstochowie wyrokiem z 30 listopada 2018 r., I C 470/18, zasądził od Pozwanego solidarnie na rzecz Powodów kwotę 56 611,32 zł wraz
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w wysokości 7% w stosunku rocznym oraz dalszymi odsetkami ustawowymi w razie zmiany ich wysokości do dnia zapłaty, liczonymi od kwoty 20 106,62 zł od 23 października 2017 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 36 504,70 zł od 21 września 2017 r. do dnia zapłaty (pkt 1); oddalając powództwo w pozostałej części (pkt 2) oraz rozstrzygając o kosztach postępowania (pkt 3).
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że 5 lipca 2013 r. Powodowie (jako wynajmujący) zawarli z Pozwanym (jako najemcą) umowę najmu budynku handlowo-usługowego, położonego w C. przy ul. […]. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat. Czynsz najmu w stosunku miesięcznym wynosił 57 638,99 zł. W ramach przedmiotowej umowy najmu Pozwany wpłacił Powodom kaucję zabezpieczającą w wysokości 152 810,35 zł.
W dniu 19 sierpnia 2016 r. doszło do podziału Pozwanej spółki, w wyniku którego wydzielono spółkę S. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Kapitał zakładowy nowo powstałej Spółki wynosił 5 000 zł. Z dniem podziału na Spółkę wydzieloną przeszły wszystkie prawa
i obowiązki związane z przedmiotową umową najmu.
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika również, że Spółka zalegała z zapłatą czynszu z tytułu przedmiotowej umowy najmu za okres od sierpnia do listopada
2017 r. Wobec bezskutecznego wezwania Spółki przez Powodów do zapłaty zaległych należności z tytułu czynszu najmu, pismem z 13 listopada 2017 r. wypowiedzieli oni przedmiotową umowę najmu ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie dokonali potrącenia części przysługujących im wierzytelności z tytułu zaległego czynszu najmu z kwotą kaucji zabezpieczającej uiszczonej przez Pozwanego. W wyniku dokonanych rozliczeń do zapłaty z tytułu zaległego czynszu pozostała kwota 56 611,32 zł. W dniu 20 listopada 2017 r. Powodowie dokonali zaś przymusowego otwarcia budynku oraz dokonali wymiany wszystkich zamków znajdujących się na terenie nieruchomości.
Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że Pozwany – jako spółka dzielona – co do zasady ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki wydzielonej
z tytułu przedmiotowej umowy najmu. Sąd Okręgowy wyjaśnił, że zgodnie z art. 546
§ 1 k.s.h., za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale; odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Na podstawie zaś art. 529 § 2 k.s.h. do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Oznacza to, że art. 546 § 1 k.s.h. odnosi się do zobowiązań spółek dzielonych zarówno przy podziale przez rozdzielenie, jak i przez wydzielenie. Sąd Okręgowy zwrócił przy tym uwagę, że celem odesłania, zawartego w art. 529 § 2 k.s.h., jest ujednolicenie skutków podziału przez wydzielenie i podziału przez rozbiór. Niezastosowanie art. 546 § 1 k.s.h. do podziału przez wydzielenie oznaczałoby, że wierzyciele spółki dzielonej mogliby dochodzić swoich należności jedynie z majątku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, podczas gdy w przypadku podziału przez rozbiór wartość całego dotychczasowego majątku spółki dzielonej stanowiłaby zabezpieczenie ich interesów. Sąd Okręgowy podkreślił, że odpowiednio stosowany do podziału przez wydzielenie art. 546 § 1 k.s.h. chroni wierzycieli spółki dzielonej przed niekorzystnym podziałem majątku
w trakcie procedury podziału, co pozwala na przyjęcie solidarnej odpowiedzialności spółek uczestniczących w podziale przez wydzielenie, nie wyłączając odpowiedzialności spółki wydzielającej. W oparciu o powyższe rozważania, Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że Pozwana spółka wydzielająca co do zasady odpowiada solidarnie za zobowiązania Spółki wydzielonej.
Odnosząc się do powództwa w zakresie zaległego czynszu najmu, Sąd Okręgowy jako bezsporną uznał okoliczność, że Spółka wydzielona nie uiściła czynszu za okres od sierpnia 2017 r. do października 2017 r. Stąd, Sąd Okręgowy uznał za zasadne powództwo z tego tytułu w zakresie kwoty 56 611,32 zł. Jednocześnie Sąd Okręgowy jako prawidłowe uznał dokonane przez Powodów rozliczenia poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu kaucji.
Według Sądu Okręgowego, w pozostałym zakresie roszczenie Powodów podlegało oddaleniu. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, Powodowie nie udowodnili ani co do zasady ani co do wysokości zasadności roszczenia odszkodowawczego
z tytułu zniszczenia lokalu. Powodowie nie udowodnili również, by w związku
z rozwiązaniem ww. umowy najmu ze Spółką wydzieloną, ponieśli jakąkolwiek szkodę. Sąd Okręgowy wskazał, że co prawda Powodowie wykazali, że pomimo obniżenia czynszu najmu, na chwilę orzekania sporna nieruchomość w dalszym ciągu nie była przedmiotem najmu. Niemniej Sąd pierwszej instancji podkreślił, że Powodowie nie wykazali, że to działanie Pozwanego uniemożliwiło zawarcie umowy najmu z potencjalnymi kontrahentami. Zdaniem Sądu Okręgowego, z samej konieczności wcześniejszego rozwiązania umowy nie można zaś wywodzić roszczenia o zapłatę czynszu za cały okres najmu, na jaki umowa ta została pierwotnie zawarta. Jednocześnie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że sami Powodowie w trakcie procesu przyznali, że sporny lokal nie jest wynajmowany dlatego, że w okolicy znajdują się liczne sklepy wielopowierzchniowe, co czyni budynek należący do Powodów nieatrakcyjnym dla potencjalnych klientów.
Na skutek apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 22 listopada 2019 r., I ACa 277/19, zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego
w Częstochowie w pkt 1 i 2 w ten sposób, że zasądził od Pozwanego na rzecz Powodów solidarnie kwotę 748 279,20 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 20 106,62 zł od 23 października 2017 r., od kwoty 36 504,70 zł – od 21 września 2017 r. oraz od kwoty 691 667,88 zł – od 6 kwietnia 2018 r. (pkt 1a) oraz
w pkt 3 w ten sposób, że zasądził od Pozwanego na rzecz Powodów solidarnie kwotę 48 248 zł z tytułu kosztów procesu (pkt 1b); a także oddalił apelację Pozwanego (pkt 2) i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 3).
Odnosząc się do apelacji Pozwanego i kwestii solidarnej odpowiedzialności spółki dzielonej ze spółką wydzieloną za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce nowo zawiązanej, Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Pozwanego, że dopiero z chwilą nadania na mocy ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. 2018, poz. 2244, dalej: „ustawa nowelizująca
z 2018 r.”) nowego brzmienia art. 546 § 1 k.s.h. (który od 1 marca 2019 r. jednoznacznie przewiduje solidarną odpowiedzialność spółki dzielonej i spółek nowopowstałych za ww. zobowiązania) istnieją podstawy do przypisania spółce dzielonej tego rodzaju odpowiedzialności. Przed tym dniem zaś takiej odpowiedzialności spółce dzielonej (w tym przypadku Pozwanemu) przypisać nie można było.
Sąd Apelacyjny dostrzegł, że na gruncie poprzedniego brzmienia art. 546 § 1 k.s.h. – odnośnie do stosowania tego przepisu do podziału spółki przez wydzielenie – w judykaturze Sądu Najwyższego prezentowane były dwa odmienne stanowiska. Za trafny uznał przy tym kierunek interpretacyjny, zgodnie z którym na podstawie art. 546 § 1 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym do 1 marca 2019 r.) za dług pozostający
w spółce dzielonej solidarnie odpowiadają obie spółki – tj. spółka dzielona i spółka przejmująca – z tym że spółka dzielona, zachowująca byt, odpowiada całym majątkiem, a odpowiedzialność spółki wydzielonej podlega ograniczeniu czasowemu
i wartościowemu, co jest uzasadnione w szczególności ochronną wobec wierzycieli funkcję tego przepisu.
Odnosząc się do apelacji Powodów, Sąd Apelacyjny jako pozbawione podstaw prawnych uznał wywody Sądu Okręgowego na okoliczność przyczyn oddalenia roszczenia o odszkodowanie za zniszczenia powstałe w wynajmowanym lokalu. Jednocześnie Sąd drugiej instancji uzupełnił poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, stwierdzając, że Spółka (jako najemca) przyczyniła się do zniszczenia wynajętego lokalu. Niemniej Sąd Apelacyjny wskazał, że okoliczność ta nie miała zasadniczego znaczenia dla oceny zasadności zgłoszonego przez Powodów roszczenia odszkodowawczego z tytułu utraconych korzyści w związku
z przedterminowym zakończeniem spornej umowy najmu.
Dokonując ponownej oceny prawnej roszczenia o odszkodowanie z tytułu utraconych korzyści związanych z brakiem możliwości wynajęcia lokalu nowemu kontrahentowi, Sąd Apelacyjny ustalił, że umowa najmu została rozwiązania przez Powodów ze skutkiem natychmiastowym z uwagi na zaległości po stronie Spółki
z zapłatą czynszu za co najmniej dwa pełne okresy płatności i niedokonanie zapłaty pomimo pisemnego wezwania oraz wyznaczenia dodatkowego terminu, a także
z uwagi na zaniedbywanie spornego lokalu. Sąd Apelacyjny zwrócił zarazem uwagę, że skoro stanowiący przedmiot umowy najmu budynek został dostosowany do potrzeb najemcy, oznacza to, że strony przykładały wagę do trwałości stosunku najmu, gdyż służyło to zabezpieczeniu ich interesów. Rozważając, czy zachowanie najemcy spowodowało po stronie Powodów szkodę wynikłą z nienależytego wykonania zobowiązania (art. 471 k.c.), Sąd Apelacyjny nie miał wątpliwości, że skoro ww. umowa najmu została zawarta na czas określony, to Powodowie – jako wynajmujący – oczekiwali świadczenia w postaci czynszu najmu za cały ten okres. Przedwczesne zakończenie tego stosunku, z przyczyn leżących wyłącznie po stronie najemcy, spowodowało zaś następstwo pozostające w normalnym związku przyczynowym z działaniem najemcy, czyli utratę tego oczekiwanego zysku, a tym samym szkodę w postaci utraconych korzyści (art. 361 § 2 k.c.). Sąd Apelacyjny zwrócił przy tym uwagę, że wysokość czynszu należnego wynajmującym nie była
w sprawie przedmiotem sporu. Jednocześnie Sąd drugiej instancji wskazał, że Powodowie ograniczyli swoje żądanie do okresu, w jakim rzeczywiście ponieśli stratę z tytułu zakończenia umowy, a zarazem wykazali, że wynajęcie tego obiektu było utrudnione ze względu na jego stan techniczny, za który odpowiedzialność ponosił były najemca, jak również z uwagi na bliskość innych tego typu budynków,
i to pomimo znacznego obniżenia wysokości oczekiwanego czynszu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w sytuacji, gdyby umowa nie została rozwiązana z przyczyn obciążających najemcę, strona powodowa nie musiałaby szukać innego najemcy
i uzyskałaby dochód z czynszu najmu. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny nie miał wątpliwości, że szkoda ta w wysokości 691 667,88 złotych (57 638,99 zł x 12) winna zostać pokryta przez Pozwanego z mocy art. 471 k.c. w zw. z art. 361 § 2 k.c. i § 10 ust. 4 umowy stron, jako dłużnika odpowiedzialnego solidarnie z najemcą na identycznej zasadzie, jak z tytułu zapłaty zaległego czynszu.
Pozwany wniósł skargę kasacyjną od ww. wyroku Sądu Apelacyjnego
w Katowicach z 22 listopada 2019 r., zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt 1a – w części zasądzającej od Pozwanego na rzecz Powodów solidarnie kwoty 691 667,88 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 6 kwietnia 2018 r., a także
w zakresie pkt 1b oraz pkt 3. Skarga kasacyjna została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. :
1) art. 546 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że użyte w nim pojęcie „zobowiązań przypisanych
w planie podziału spółce nowo zawiązanej” obejmuje wszelkie rodzaje obowiązków dłużnika, będącego spółką dzieloną, związanych z zobowiązaniem, niezależnie od tego, czy obowiązki te i związany z nimi dług istnieje w dacie podziału, czy też powstają one dopiero po dacie podziału, w tym czy mają one – jak w przypadku roszczeń o naprawienie szkody wynikających z wypowiedzenia umowy najmu przez wynajmujących – charakter ewentualny w dacie podziału i ich powstanie uzależnione jest od wykonania przez wierzyciela prawa kształtującego, w sytuacji, w której pojęcie to dotyczy wyłącznie tych obowiązków związanych z węzłem obligacyjnym, które istnieją w dacie podziału, choćby nie były one wymagalne na tę datę,
2) art. 65 § 1 w zw. z art. 651 k.c., art. 2 w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. i art. 534
§ 1 pkt 7 k.s.h. poprzez ich błędne zastosowanie, polegające na dokonaniu nieprawidłowej wykładni planu podziału Pozwanego, co polegało na niedostrzeżeniu, że użyte w planie pojęcie „praw i obowiązków” wynikających z umowy najmu, zawartej przez Pozwanego z Powodami, nie obejmowało ewentualnego obowiązku naprawienia szkody powstającego wskutek wypowiedzenia umowy najmu przez Powodów przed terminem,
3) art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 471 k.c. oraz w zw. z art. 672 k.c. i art. 675 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na przypisaniu Pozwanemu solidarnej odpowiedzialności z najemcą, będącym spółką nowo zawiązaną
w rozumieniu art. 546 § 1 k.s.h., za naprawienie szkody polegającej na utracie korzyści Powodów z najmu wskutek braku możliwości wynajęcia budynku po wypowiedzeniu umowy najmu przez Powodów z winy najemcy, w sytuacji, w której roszczenie o naprawienie szkody, wynikającej z nienależytego wykonania umowy najmu przez najemcę, powstało wskutek wypowiedzenia umowy przez wynajmujących, a tym samym w sytuacji, w której roszczenie o naprawienie szkody nie istniało w dacie podziału Pozwanego,
4) art. 361 § 1 i 2 w zw. z art. 471 w zw. z art. 672 i art. 675 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie w ustalonym stanie faktycznym, polegające na przyjęciu, że Pozwany ponosi odpowiedzialność za szkodę w postaci utraconych korzyści, powstałą na skutek wypowiedzenia umowy najmu przez Powodów
z przyczyn uzasadnionych nienależytym wykonaniem umowy najmu przez najemcę, w sytuacji, w której w ustalonym stanie faktycznym nie zachodził konieczny, normalny ani adekwatny związek przyczynowy między nienależytym wykonaniem umowy najmu przez najemcę a szkodą w postaci nieuzyskania czynszu za okres po wypowiedzeniu, ponieważ zakończenie stosunku najmu nastąpiło wskutek jednostronnego wypowiedzenia umowy najmu ze skutkiem natychmiastowym przez Powodów i gdyby Powodowie nie skorzystali z powyższego uprawnienia kształtującego, to nie zaistniałaby utrata przedmiotowych korzyści, a w konsekwencji nie powstałoby ich roszczenie o naprawienie szkody, ostatecznie uwzględnione przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku.
Wskazując na powyższe, Pozwany wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa co do kwoty 691 667,88 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz o zasądzenie od Powodów solidarnie na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, a także kwoty 860 591,67 zł tytułem świadczenia spełnionego przez Pozwanego na rzecz Powodów w wykonaniu zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach – na podstawie art. 39816 w zw. z art. 415 k.p.c. Ewentualnie, Pozwany wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach w zaskarżonej części i w tym zakresie przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania wraz
z pozostawieniem temu Sądowi orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Powodowie wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy postanowieniem z 12 marca 2021 r., V CSK 289.20, przyjął skargę kasacyjną Pozwanego do rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie w zakresie, w jakim skutkowała uchyleniem wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach w zaskarżonej części i przekazaniem sprawy w tej części do ponownego rozpoznania.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 65 § 1 w zw. z art. 651 k.c. w zw.
z art. 2 w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. i art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h., dotyczącego wykładni planu podziału Pozwanego, wskazać należy, że o tym, jakie prawa i obowiązki przechodzą ze spółki dzielonej w wyniku podziału przez wydzielenie na spółkę wydzieloną, rozstrzyga plan podziału. Stanowi o tym wprost art. 531 § 1 k.s.h., przewidując, że spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku
z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa
i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału (zob. też wyrok Sądu Najwyższego z 14 maja 2021 r., IV CSKP 50/21). Minimalną treść planu reguluje przy tym art. 534 § 1 k.s.h., który wśród jego obligatoryjnych elementów wymienia m.in. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów), oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.
Nie budzi wątpliwości, że przy uwzględnieniu art. 65 w zw. z art. 651 k.c.
w zw. z art. 2 k.s.h. plan podziału Pozwanego należało interpretować w ten sposób, że z dniem wydzielenia Spółka (tj. spółka nowo zawiązana) weszła – w trybie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. – we wszystkie prawa i obowiązki Pozwanego (tj. spółki dzielonej) związane ze sporną umową najmu, zawartą z Powodami. Inaczej mówiąc, z dniem wydzielenia na Spółkę wydzieloną przeszły wszystkie prawa dotychczasowego najemcy (Pozwanego) i ciążące na nim obowiązki (w tym obowiązek zapłaty czynszu oraz obowiązek prawidłowego używania przedmiotu najmu), wynikające z przedmiotowej umowy najmu. Z dniem wydzielenia, w ramach przedmiotowego stosunku najmu, Spółka wstąpiła bowiem w sytuację prawną Pozwanego, stając się nowym najemcą spornej nieruchomości.
Oznacza to zatem, że w analizowanej sprawie w świetle art. 546 § 1 k.s.h. solidarna odpowiedzialność Pozwanego – jako spółki dzielonej – mogła generalnie dotyczyć wszystkich zobowiązań (długów) ciążących na Spółce (spółce nowo wydzielonej) i wynikających ze spornej umowy najmu, w tym również obowiązku naprawienia szkody wywołanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez tę Spółkę (spółkę nowo wydzieloną) zobowiązań kontraktowych wynikających z tej umowy najmu przypisanych tej spółce w planie podziału. Nie ulega bowiem wątpliwości, że w takim przypadku źródłem odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania jest umowa (w tym przypadku umowa najmu).
Wbrew twierdzeniom Skarżącego, w odniesieniu do wierzytelności objętych dyspozycją art. 546 § 1 k.s.h. (tak w aktualnym, jak i poprzednim brzmieniu) nie ma przy tym znaczenia okoliczność, czy zobowiązania te były wymagalne przed dniem podziału (wydzielenia), czy też stały się wymagalne dopiero po tym dniu. Bez znaczenia pozostaje też charakter wspomnianych wierzytelności (tj. pieniężny czy niepieniężny) oraz ich przedmiot, gdyż przepis art. 546 § 1 k.s.h. nie zawiera w tej materii żadnych ograniczeń (zob. A. Szumański, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IV, 2009, s. 1040).
Z analogicznych przyczyn, bez znaczenia pozostaje również to, czy dochodzone na gruncie art. 546 § 1 k.s.h. długi istniały na dzień podziału (wydzielenia), czy też powstały w późniejszym okresie. Ważne jest tylko to, czy wynikają one z praw
i obowiązków danego stosunku prawnego, ujętego w planie podziału.
W kontekście powyższego, wbrew argumentacji Skarżącego, należało uznać, że co do zasady przepis art. 546 § 1 k.s.h., zarówno w poprzednim, jak i obecnym stanie prawnym, mógł i może stanowić podstawę prawną solidarnej odpowiedzialności Pozwanego i Spółki za szkodę wyrządzoną Powodom przez Spółkę po dniu wydzielenia na skutek nienależytego wykonania umowy najmu.
Zasadne okazały się już jednak zarzuty naruszenia art. 361 § 1 i 2 w zw.
#x200ez art. 471 w zw. z art. 672 i art. 675 § 1 k.c.
W niniejszej sprawie przedwczesne było uznanie przez Sąd Apelacyjny,
że oparte na odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 k.c. roszczenie Powodów
o naprawienie szkody w postaci utraconych korzyści w związku z przedterminowym zakończeniem spornej umowy najmu zasługiwało na uwzględnienie, a co za tym idzie, że mieściło się ono w zakresie solidarnej odpowiedzialności Pozwanego na podstawie art. 546 § 1 k.s.h.
Roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (art. 471 k.c.) powstaje w chwili, w której aktualizują się wszystkie przesłanki odpowiedzialności z tego tytułu, czyli ma miejsce stan niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania i powstaje szkoda wierzyciela (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 28 lipca 2023 r., I CSK 4352/22). Przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. są: zdarzenie, z którym związane jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania i szkoda, którą poniósł wierzyciel w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania – na skutek okoliczności, za które dłużnik
z mocy umowy lub ustawy ponosi odpowiedzialność, oraz adekwatny związek przyczynowy między zdarzeniem a szkodą. Te wszystkie przesłanki muszą zostać spełnione łącznie, a więc brak zaistnienia chociażby jednej z nich wyłącza tę odpowiedzialność. Obowiązek ich wykazania spoczywa przy tym na wierzycielu, zgodnie z art. 6 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2023 r., II CSKP 807/22). Wymaga jednocześnie podkreślenia, że istota normy zawartej w art. 471 k.c. wyraża się w tym, że odpowiedzialność kontraktowa korzysta z domniemania winy dłużnika. Wierzyciel nie jest więc zobowiązany do wskazania winy dłużnika,
a jedynie do wskazania okoliczności świadczących o niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązania (zob. R. Tanajewska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, LEX/el. 2023, art. 471).
W analizowanej sprawie Sąd Apelacyjny zaniechał należytej oceny faktycznej i prawnej w zakresie opisanym powyżej. Przede wszystkim z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny nie wynika, jakie były rzeczywiste przesłanki skorzystania przez Powodów z uprawnienia do natychmiastowego wypowiedzenia spornej umowy najmu, tj. czy była to zwłoka najemcy z zapłatą czynszu, czy też brak należytej dbałości ze strony najemcy o stan wynajmowanego lokalu. Z jednej bowiem strony jako przyczyna wypowiedzenia umowy najmu wyraźnie wskazany został brak należytej dbałości najemcy o stan wynajmowanego lokalu, z drugiej jednak rozważania sądu meriti zdają się koncentrować na zwłoce najemcy z zapłatą czynszu, przy czym ostatecznie sąd nie zajmuje żadnego stanowiska w tej kwestii. Prowadzi to do wniosku, że Sąd Apelacyjny w istocie zaniechał poczynienia ustaleń na okoliczność zdarzenia, z którym związane było niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w rozumieniu art. 471 k.c. Sąd Apelacyjny nie poczynił również żadnych rozważań w odniesieniu do kwestii, czy stan niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (w tym przypadku umowy najmu) pozostawał w adekwatnym związku przyczynowym z doznaną przez Powodów szkodą w postaci lucrum cessans.
Odnosząc się jednocześnie do kwestii szkody, podkreślenia wymaga, że ilekroć odszkodowanie obejmuje lucrum cessans, niezbędne jest wykazanie prawdopodobieństwa uzyskania korzyści w stopniu graniczącym z pewnością,
że gdyby nie zachowanie się dłużnika, to wierzyciel by tę korzyść uzyskał. Wymaga
to zatem wykazania, że korzyść w przedstawionych okolicznościach była możliwa
do osiągnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 września 2014 r., V CSK 625/13). Jakkolwiek bowiem wykazanie szkody w postaci lucrum cessans z natury rzeczy ma charakter hipotetyczny, niemniej nie ulega wątpliwości, że przyjęciu, że szkoda rzeczywiście powstała, musi towarzyszyć wykazanie tak dużego prawdopodobieństwa osiągnięcia korzyści majątkowej przez poszkodowanego, że rozsądnie rzecz oceniając, można stwierdzić, iż poszkodowany na pewno uzyskałby korzyść, gdyby nie wystąpiło zdarzenie, w związku z którym ten skutek był niemożliwy. Ustawodawca nie wskazał przy tym bliższych kryteriów budowaniu hipotez w tym zakresie, pozostawiając je wiedzy i doświadczeniu życiowemu składu orzekającego, stosowanym odpowiednio do okoliczności sprawy. Oczywistym jest jednak, że stosowanie art. 361 § 2 k.c. na tej płaszczyźnie wymaga przeprowadzenia złożonej analizy faktycznej i prawnej (zob. postanowienie Sądu Najwyższego
z 8 marca 2023 r., I CSK 6706/22). Takiej analizy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego również zaniechano.
W tych okolicznościach Sąd Najwyższy uznał, że przypisanie Pozwanemu odpowiedzialności z art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 471 k.c. i uwzględnienie przez Sąd Apelacyjny roszczenia odszkodowawczego objętego pozwem było przedwczesne. Rodzi to tym samym konieczność uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tej części do ponownego rozpoznania.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.
[SOP]
[ał]