Sygn. akt II CSKP 593/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 grudnia 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa S. T.
‎przeciwko J. G.
‎o nakazanie złożenia oświadczenia woli,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 9 grudnia 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku
‎z dnia 15 stycznia 2020 r., sygn. akt I AGa 55/19,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 7500 (siedem tysięcy pięćset) zł.

UZASADNIENIE

Uwzględniając powództwo S. T., Sąd Okręgowy w Olsztynie, wyrokiem z

2 kwietnia 2019 r. (V GC 130/18) nakazał pozwanej J. G., aby, w wykonaniu obowiązku złożenia powodowi S. T. oświadczenia woli, złożyła takie oświadczenie
‎o następującej treści: „przenoszę w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. zawartej w G. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr […] na rzecz S. T. 101 udziałów o wartości po 500 zł każdy w spółce „P." sp. z o.o. z siedzibą w O. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 za cenę 600 000 Euro".

Sąd Okręgowy ustalił, że powodowi przysługiwało 99, a pozwanej
‎101 udziałów we wskazanej wyżej Spółce z o.o. (dalej jako „udziały”), przy czym powód pełnił w niej funkcję prezesa zarządu, a pozwana wiceprezesa. W dniu
‎24 lutego 2006 r. strony zawarły pisemne porozumienie, na podstawie którego pozwana zgodziła się zbyć na rzecz powoda wszystkie posiadane przez nią udziały za cenę 600 000 euro, płatną w sposób wskazany w tym porozumieniu. Ostatnia rata w wysokości 400 000 euro miała być uiszczona do końca sierpnia 2006 roku. Strony ustaliły także w tym porozumieniu, że w przypadku niezrealizowania całości płatności do tego dnia, sprzedaż udziałów uważana będzie za nieważną, a suma uzyskana z przekazanych do tej pory udziałów pozostaje w posiadaniu sprzedającego. W dniu 3 sierpnia 2006 r. strony zawarły pisemną umowę
‎z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusz B. S. (rep. A nr […]), zatytułowaną „Umowa przedwstępna zbycia udziałów w spółce
‎z ograniczoną odpowiedzialnością”, w której pozwana oświadczyła, że zbywa na rzecz powoda, za zgodą Spółki, 101 udziałów po 500 zł., razem na kwotę 50 500 zł. w ,,P.” sp. z o.o. w O., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 pod warunkiem wydania przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzji zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w spółce. Jako cenę nabycia udziałów strony wpisały w tej umowie kwotę
‎50 500 zł., przy czym pozwana potwierdziła, że została ona zapłacona w całości,
‎a uiszczenie należnego podatku od zawartej czynności obciąża nabywcę udziałów, czyli powoda. Strony postanowiły dalej, że umowa przeniesienia własności udziałów zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez powoda decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej: Minister). Powód wystąpił o to zezwolenie. Decyzją z 7 lutego 2008 r., doręczoną pełnomocnikowi powoda w dniu 12 lutego 2008 r., Minister umorzył postępowanie w sprawie uzyskania przez powoda zgody na zakup udziałów wobec uznania, iż transakcja stron nie wymaga uzyskania takiej zgody.

Sąd pierwszej instancji ustalił dalej, że w związku z odmową pozwanej zawarcia umowy przenoszącej na rzecz powoda własność udziałów, powód wniósł pozew z 10 sierpnia 2010 r., w którym domagał się nakazania pozwanej J. G., aby złożyła oświadczenie woli o następującej treści: „Przenoszę
#x200ew wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. zawartej w Gdańsku z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr […] na rzecz powoda S. T. 101 udziałów o wartości 500 zł każdy w „P.” sp. z o.o. z siedzibą w O., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 za cenę 50 500 zł” (dalej: „poprzednia sprawa”).

Wyrokiem z 14 października 2011 r. (V GC 693/10) Sąd Rejonowy
‎w Olsztynie oddalił powyższe powództwo przyjmując, że umowa z 3 sierpnia
‎2006 r. jest umową przedwstępną sprzedaży udziałów, zaś roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży uległo przedawnieniu, zgodnie z trafnym zarzutem pozwanej (art. 390 § 3 k.c.). Po rozpoznaniu apelacji powoda, Sąd Okręgowy
‎w Olsztynie wyrokiem z 28 lutego 2012 r. (V Ga 151/11) zmienił powyższy wyrok
‎i uwzględnił powództwo. Akceptując ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego nie podzielił jego oceny prawnej dotyczącej kwalifikacji umowy z 3 sierpnia 2006 r. przyjmując, że strony zawarły umowę sprzedaży udziałów, a przesunęły jedynie
‎w czasie skutek w zakresie prawa rzeczowego (skutek rozporządzający). Przemawiała za tym wykładnia § 5 ust. 1 tej umowy, w którym strony postanowiły, że umowa przeniesienia własności udziałów zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez S. T. decyzji Ministra zezwalającej na ich nabycie. Skoro przedmiotowa umowa nie stanowiła umowy przedwstępnej, nie był zasadny podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia roszczenia powoda
‎o zawarcie umowy definitywnej. Na skutek skargi kasacyjnej pozwanej Sąd Najwyższy wyrokiem z 21 lutego 2013 r. (IV CSK 463/12) uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu w Olsztynie do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy podniósł, że pozwana wniosła o zawieszenie postępowania ze względu na toczące się równolegle postępowanie z powództwa jej męża, obywatela francuskiego J. G., z którym pozostawała w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, o stwierdzenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. ze względu na jej zawarcie bez wymaganej zgody męża pozwanej. W ocenie Sądu Najwyższego, ewentualne stwierdzenie nieważności umowy z podanej przyczyny sprawiłoby, iż powód nie mógłby dochodzić przedmiotowego roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Po ponownym rozpoznaniu sprawy (poprzedniej sprawy)
‎o nakazanie złożenia oświadczenia, Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem
‎z 19 maja 2016 r. (V Ga 57/13) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Olsztynie z 14 października 2011 r. (V GC 693/10) oddalającego powództwo S.T. o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli.
‎W jego uzasadnieniu Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo męża pozwanej J. G. o ustalenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r., o którym była mowa w kasatoryjnym wyroku Sądu Najwyższego z 21 lutego 2013 r. (IV CSK 463/12), zostało oddalone wyrokiem Sądu Rejonowego z 3 kwietnia 2014 r. (XC 517/12). Apelację powoda J. G. Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił wyrokiem z 30 września 2015 r. (IX Ca 736/14) wskazując w jego uzasadnieniu, że zawarcie umowy z 3 sierpnia 2006 r. nastąpiło za wiedzą i zgodą męża pozwanej J. G., który od wielu lat prowadził wspólne interesy ze S. T., obywatelem brytyjskim, pozostawał z nim w przyjaznych relacjach i współpracował z powodem także w ramach działalności „P.” sp. z o.o. oraz innych wspólnych przedsięwzięciach gospodarczych. Wyjaśniając motywy wyroku z 19 maja 2016 r. (V Ga 57/13) Sąd Okręgowy podniósł dalej, że ustalił dodatkowo, iż strony zawarły pisemne porozumienie z 24 lutego 2006 r, będące rezultatem prowadzonych przez wspólników negocjacji w przedmiocie sprzedaży udziałów. Zgodnie z nim J. G. zgodziła się sprzedać S.T. wszystkie posiadane przez nią udziały za cenę 600 000 euro. Po podpisaniu tego dokumentu pozwana J. G. - jako formalna właścicielka udziałów objętych sprzedażą oraz jej małżonek J. G. - rzeczywisty dysponent udziałów, wycofali się całkowicie na kilka lat z zarządzania Spółką, pozostawiając prowadzenie jej spraw wyłącznie powodowi. W ocenie Sądu, powód i pozwana złożyli ważne oświadczenia woli i zawarli w dniu 3 sierpnia 2006 r umowę sprzedaży, której przedmiotem było zobowiązanie pozwanej do przeniesienia na rzecz powoda własności udziałów, ale bez skutku rozporządzającego. Sąd zwrócił uwagę, że w umowie z 3 sierpnia 2006 r. J. G. oświadczyła, iż „zbywa" zaś S. T. oświadczył, iż „nabywa" 101 udziałów; ponadto strony oświadczyły w niej, iż cena wskazana w umowie 50 500 zł została już zapłacona. Sąd stwierdził, że przytoczone sformułowania należy uznać za stanowcze, co wskazuje na wolę pozwanej definitywnego zbycia przedmiotu umowy. Wskazał, że o stanowczym zamiarze zbycia udziałów świadczy również przedłożenie przez pozwaną uchwały Spółki wydanej na wniosek pozwanej i zezwalającej pozwanej na ich zbycie na rzecz powoda, a ponadto zachowanie wymaganej prawem formy dokonania czynności zbycia udziałów, tj. formy pisemnej umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi przewidzianej w art. 180 k.s.h. Sąd Okręgowy podniósł także, że faktyczne wycofanie się pozwanej i jej męża z działalności Spółki, prowadzenie przez strony dalszych rozmów zmierzających do podpisania umowy przenoszącej własność udziałów oraz czynności powoda zmierzające do ustalenia terminu i miejsca podpisania umowy o skutku rozporządzającym po otrzymaniu decyzji Ministra z 7 lutego 2008 r., świadczą o tym, iż w przekonaniu stron umowa z 3 sierpnia 2006 r. była ważną umową o skutku zobowiązującym.

Sąd Okręgowy ostatecznie jednak uznał w uzasadnieniu wyroku z 19 maja 2016 r. (V Ga 57/13) wydanym w poprzedniej sprawie, że rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego z 14 października 2011 r. (VGC 693/10) oddalające powództwo jest prawidłowe mimo jego błędnego uzasadnienia oraz błędnej podstawy prawnej. Żądanie pozwu zostało wprawdzie sformułowane w sposób jasny, jednakże nie uwzględniło rzeczywistej, uzgodnionej przez strony w porozumieniu z 24 lutego 2006 r. ceny sprzedaży udziałów wynoszącej 600 000 euro. Zaniżenie ceny nie stanowiło przy tym wady umowy z 3 sierpnia 2006 r., powodującej jej nieważność
‎z powodu ewentualnej pozorności tej czynności prawnej. Sąd Okręgowy stwierdził, że choć kwota 50 500 zł., stanowiąca nominalną wartość zbywanych udziałów, została wpisana w umowie z 3 sierpnia 2006 r. ze względu na zobowiązania podatkowe z nią związane, to jednak zgodny zamiar stron obejmował cenę za udziały w kwocie 600 000 euro, uzgodnioną w porozumieniu z 24 lutego 2006 r., co nie budziło w sprawie wątpliwości i taka kwota powinna zostać uiszczona przez powoda na rzecz pozwanej w wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r. W rezultacie, w ocenie Sądu Okręgowego, powód powinien wnieść o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej w pozwie, jednakże nie za cenę
‎50 500 zł, ale za faktycznie uzgodnioną przez strony cenę 600 000 euro. Sąd Okręgowy stwierdził, że mimo trafności wywodów skarżącego oraz przyjęciu konstrukcji umowy zobowiązującej o wyłączonym, wolą stron, skutku rozporządzającym, rozstrzygnięcie o roszczeniu, które było objęte żądaniem, ale zostało zgłoszone w innym rozmiarze, niż usprawiedliwiony wynikiem postępowania, stanowiłoby orzeczenie sprzeczne z zakazem ustanowionym w art. 321 § 1 k.p.c. Wywiedziona przez powoda skarga kasacyjna od tego wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie została oddalona wyrokiem Sądu Najwyższego
‎z 18 sierpnia 2017 r. (IV CSK 611/16), który podzielił oceny prawne Sądu drugiej instancji i także stwierdził, że na przeszkodzie uwzględnieniu usprawiedliwionego co do zasady powództwa, stało ujęcie w treści żądania pozwu ceny 50 500 zł, zamiast właściwej ceny 600 000 euro i związany z tym zakaz wynikający z art.
‎321 § 1 k.p.c.

Uwzględniając przedstawione powyżej ustalenia faktyczne, w tym wynik poprzedniej sprawy toczącej się między stronami o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli i zakończonej wyrokiem Sądu Najwyższego z 18 sierpnia 2017 r. (IV CSK 611/16), Sąd pierwszej instancji uznał w tej sprawie, że powództwo zasługuje na uwzględnienie. Podniósł, że w zreferowanym wyżej poprzednim postępowaniu sądowym, powództwo S. T. zostało oddalone praktycznie tylko dlatego, że powód w swoim poprzednim pozwie określił cenę zbycia udziałów nieprawidłowo na kwotę 50 500 zł, zamiast na rzeczywiście przyjętą zgodnie przez strony w porozumieniu z 24 lutego 2006 r., cenę w kwocie 600 000 euro; w pozwie w niniejszej sprawie powód sformułował natomiast swoje roszczenie prawidłowo, z uwzględnieniem tej rzeczywistej ceny udziałów, czyli 600 000 euro.

Wyrokiem z 15 stycznia 2020 r. (I AGa 55/19) Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z 2 kwietnia 2019 r. (V GC 130/18) podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji.   

W skardze kasacyjnej od tego wyroku pozwana zarzuciła naruszenie art.
‎386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. oraz art. 379 pkt 3 k.p.c. oraz§ 2 pkt
‎8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.
‎w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.) w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 tego rozporządzenia. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana sformułowała zarzuty naruszenia art. 60 k.c., art.
‎65 § 2, art. 89 k.c. .i art. 180 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 k.c. i art. 83 § 1 zd. 2 k.c., dalej naruszenia art. 73 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. oraz art. 83 § 1 zd. 2 k.c., naruszenia art. 155 § 1 k.c. i art. 156 k.c., naruszenia art. 3a ust.
‎1 i ust. 4 w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 1405 ze zm., dalej „u.k.u.r.”) w zw. z art. 597 § 1 k.c. oraz art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. oraz art. 13 ustawy z dnia
‎14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustawy (Dz.U. z 2018 r., poz.
‎869 ze zm.) i art. 3 k.c., a także obrazy art.94 k.c , art. 64 k.c. w zw. z art.
‎1047 k.p.c. i art. 5 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. oraz art. 379 pkt 3 k.p.c. przez nieuzasadnione, zdaniem skarżącej, pominięcie ujemnej przesłanki procesowej w postaci powagi rzeczy osądzonej nie jest usprawiedliwiony w realiach przedmiotowej sprawy. Kwestia istnienia oraz treści obowiązku złożenia przez pozwaną oświadczenia woli, konstruującego umowę sprzedaży udziałów
‎o skutku wyłącznie rozporządzającym, była wprawdzie przedmiotem ustaleń faktycznych i ocen prawnych w poprzedniej sprawie, ale przedmiotem osądu
‎w poprzedniej sprawie było żądanie powoda o odmiennej treści, niż zgłoszone w tej sprawie, co jasno wynika z motywów wyroku Sądu Najwyższego z 18 sierpnia 2017 r. (IV CSK 611/16). Wskazano w nim, że powód określił w dochodzonym roszczeniu o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli cenę udziałów na 50 500 zł., tymczasem strony zgodnie ustaliły, co było między nimi bezsporne, tę cenę na kwotę 600 000 euro. Treść i granicę żądania powoda określała zatem
‎w poprzedniej sprawie cena nominalna za udziały w kwocie 50 500 zł. Sąd Najwyższy wskazał ponadto w poprzedniej sprawie, że w jej okolicznościach uwzględnienie powództwa w części miałoby miejsce wtedy, gdyby okazało się, że rzeczywista cena za udziały byłaby niższa niż cena nominalna. W toku poprzedniej sprawy powód nie zgłosił żądania określenia w wyroku oświadczenia pozwanej
‎z ceną rzeczywistą w kwocie 600 000 euro. Skoro więc powództwo mogłoby zostać uwzględnione z określeniem ceny rzeczywistej, a nie fikcyjnej, to byłoby to zasądzenie ponad żądanie powoda (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 18 sierpnia 2017 r., IV CSK 611/16).

Przeważająca część zarzutów analizowanej skargi kasacyjnej pozwanej odnosi się do treści, formy oraz wykładni umowy zobowiązującej z 3 sierpnia
‎2006 r., a także poprzedzającego ją pisemnego porozumienia stron z 24 lutego 2006 r., określającego wolę stron w zakresie elementów umowy rozporządzającej, w tym kwestii warunku polegającego na uprzednim uzyskaniu zezwolenia Ministra na nabycie udziałów przez powoda oraz wadliwości wyroku Sądu w tej sprawie zastępującej oświadczenie woli pozwanej z punktu widzenia ustawy z dnia
‎11 kwietnia 2003 r. u.k.u.r. oraz w świetle art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c.

Przystępując do oceny ich zasadności należy w pierwszym rzędzie przypomnieć, że co do zasady wyrok zastępujący oświadczenie woli powinien uwzględniać pełną treść oświadczenia, do złożenia którego pozwany był zobowiązany (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2006 r., III CZP 25/06, OSNC 2007, Nr 2, poz. 26 oraz wyroki Sądu Najwyższego z 12 września 2014 r., I CSK 635/13 i z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 114/14). Jeżeli tę treść determinują zgodne oświadczenia woli stron, odzwierciedlone np. w umowie przedwstępnej lub umowie zobowiązującej do rozporządzenia, wyrok zastępujący oświadczenie woli pozwanego powinien obejmować wszystkie istotne prawnie elementy objęte porozumieniem stron. Osiągnięty konsens powinien być postrzegany jako całość, czego wyrazem jest zasada, że do zawarcia wiążącej umowy niezbędna jest zgoda stron co do wszystkich jej postanowień (zob. art.
‎68 i art. 72 § 1 k.c.). Zasada ta wynika z poszanowania autonomii woli stron
‎w ramach swobody umów i uwzględnia, że zawarcie umowy jest zazwyczaj poprzedzone oceną całokształtu stosunków faktycznych i prawnych łączących strony, ich zamiarów oraz celu, które chcą osiągnąć, dokonując w umowie określonej regulacji wzajemnych praw i obowiązków. Nie jest to równoznaczne ze stwierdzeniem, że określona w wyroku treść zastępowanego oświadczenia woli musi zawsze pokrywać się ściśle z treścią postanowień umownych, określających zobowiązanie do jego złożenia. W utrwalonym orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że wyrok zastępujący oświadczenie woli powinien uwzględniać, iż treść leżącego u jego podstaw zobowiązania podlega ustaleniu zgodnie z regułami wykładni oświadczeń woli określonymi w art. 65 k.c., a ponadto może być - stosownie do art. 56 k.c. - współkształtowana przez ustawę, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2008 r., II CSK 414/07; z 21 stycznia 2009 r., III CSK 268/08; z 9 czerwca 2009 r.,
‎II CSK 24/09; z 24 listopada 2009 r., V CSK 163/09; z 30 marca 2011 r., III CSK 171/10; z 20 marca 2014 r., II CSK 292/13, OSNC 2015, Nr 4, poz. 44, z 14 marca 2017 r., II CSK 237/16, a także uchwała Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2006 r., III CZP 25/06). Sąd drugiej instancji prawidłowo ustalił w niniejszej sprawie, że umowa z 3 sierpnia 2006 r. została zawarta w formie przewidzianej przez art.
‎180 k.s.h., z podpisami notarialnie poświadczonymi i to ona zdeterminowała treść umowy rozporządzającej, która miała zostać zawarta w przyszłości (po uzyskaniu, zbędnej, jak się następnie okazało, zgody Ministra na tę transakcję), przy czym cenę zbycia strony uzgodniły bezspornie na kwotę 600 000 euro w porozumieniu
‎z 24 lutego 2006 r., a nie na wpisaną, niejako pro forma w umowie z 3 sierpnia 2006 r. kwotę 50 500 zł. ze względów, jak to ustalił Sąd, podatkowych. Strony nie przeniosły do umowy 3 sierpnia 2006 r. zastrzeżenia zawartego w porozumieniu
‎z 24 lutego 2006 r. odnoszącego się do sposobu uiszczenia ceny oraz konsekwencji jej nieuiszczenia w terminie wskazanym w tym porozumieniu,
‎a zatem Sąd Okręgowy trafnie uznał, że była to świadoma decyzja obu stron i jako taka wiążąca także w tym postępowaniu. Przedmiotową ocenę Sądu Okręgowego pozwana zakwestionowała zarzutem naruszenia art. 60 k.c., art. 65 § 2, art. 89 k.c. i art. 180 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 k.c. i art. 83 § 1 zdanie 2 k.c., polegającym na uznaniu, że zapłata ceny może być warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., niemniej uzgodniony między stronami warunek w postaci zapłaty ceny za udziały w terminie do 31 sierpnia 2006 r. pod rygorem uznania umowy za niewiążącą, dla swej ważności musiałby być zastrzeżony w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, czyli w umowie z 3 sierpnia 2006 r. , co doprowadziło do przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, że strony nie zastrzegły w sposób ważny przedmiotowego warunku, skoro wynikał on z umowy z 24 lutego 2006 r. zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, której nie nadano jednak klauzuli apostille. Jednocześnie skarżąca zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu niekonsekwencję i naruszenie art. 73 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. oraz art.
‎83 § 1 zdanie 2 k.c. przez przyjęcie, że rzeczywiście uzgodniona między stronami cena 600.000 euro nie wymagała dla swej ważności ujęcia jej w umowie
‎z 3 sierpnia 2006 r., co doprowadziło do przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, że strony wiąże ważne i skuteczne ustalenie ceny na 600 000 euro, nie zaś wpisana w tej umowie fikcyjna cena 50.500 zł.

W odniesieniu do zarzutu wadliwej wykładni porozumienia z 24 lutego
‎2006 r. i umowy z 3 sierpnia 2006 r. należy podnieść, że zgodnie z art. 65 k.c. wykładnia umów dokonywana jest na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczany jest przez dosłowne brzmienie umowy, drugi zdeterminowany jest przez treść odczytywaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych w art.
‎65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy (art. 65 § 2 k.c.). W orzecznictwie
‎i nauce prawa przeważa pogląd, że na gruncie art. 65 k.c. zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168, odnosząca się wprawdzie do weksla, ale mająca walor ogólniejszy; wyroki Sądu Najwyższego z 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz.162; z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08 oraz z 15 października 2010 r.,
‎V CSK 36/10). W jej świetle sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien przy zachowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. W przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych postanowień dokonuje się, biorąc pod uwagę całość umowy, w powiazaniu z innymi jej postanowieniami, z uwzględnieniem kontekstu,
‎w tym związków treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu (pisemnej umowy) nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności w jakich zostało złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający
‎w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron, zachowanie stron przed i po zawarciu umowy, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób rozumienia złożonego oświadczenia woli. Natomiast cel umowy jest określony przez funkcję wyznaczoną określonej czynności przez strony w ramach łączących je stosunków prawnych. Cel umowy powinien być uwzględniony w procesie jej interpretacji, albowiem wskazuje na intencje stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku
‎z zawarciem umowy. Cel nie musi być przy tym wyartykułowany w treści umowy; może być ustalony na podstawie okoliczności towarzyszących czynności prawnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2009 r., V CSK 90/09; z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09 oraz z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10).

Przenosząc te ogólne rozważania na grunt rozpoznawanej skargi kasacyjnej należy podnieść, że z przedstawionych na wstępie ustaleń faktycznych wynika jednoznacznie, że strony umówiły się na cenę sprzedaży udziałów wynoszącą
‎600 000 euro, a nie na cenę w kwocie 50 500 zł. W poprzedniej sprawie pozwana powoływała się na tę okoliczność, wskazując, że powód zapłacił niecałe
‎400 000 euro. Wykładnia umowy zobowiązującej z 3 sierpnia 2006 r w powiązaniu z przedstawionymi wyżej ustaleniami faktycznymi dotyczącymi stanowisk obu stron w czasie zawarcia umów z 24 lutego 2006 r. i 3 sierpnia 2006 r., odzwierciedlającymi czynności stron po ich podpisaniu polegających,
‎w szczególności, na faktycznej rezygnacji pozwanej z kierowania sprawami spółki
‎i angażowania się w jej działalność, na zapłacie przez powoda znacznej części ceny mimo braku umowy rozporządzającej, na prowadzeniu przez strony rozmów
‎w przedmiocie przesunięcia terminu płatności pełnej ceny oraz na ustaleniu miejsca i terminów zawarcia umowy rozporządzającej u notariusza po otrzymaniu decyzji Ministra, dają, w ocenie Sądu Najwyższego, podstawy do przyjęcia, zwłaszcza
‎w konfrontacji z treścią orzeczeń sądowych w poprzedniej sprawie, że zarzucana niekonsekwencja nie miała miejsca i Sąd prawidłowo przyjął cenę 600 000 euro za cenę wiążącą. W świetle przedstawionej wyżej argumentacji nie jest zatem także zasadny zarzut naruszenia art.155 § 1 k.c. i art.156 k.c. przez uznanie przez Sąd drugiej instancji, że powództwo o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli „w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 roku” w przedmiocie sprzedaży powodowi udziałów za cenę 600.000 euro jest uzasadnione, podczas gdy, z umowy tej wynika cena sprzedaży - 50.500 zł, a nie cena 600.000 euro.

Nie ma uzasadnionych podstaw kasacyjny zarzut naruszenia art.94 k.c. przez uznanie przez Sąd Apelacyjny, że warunek wydania decyzji przez Ministra zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w ogóle nie obowiązywał (tak jakby nie został zastrzeżony), gdyż stron pomyliły się co do konieczności uzyskania zezwolenia Ministra. W ocenie skarżącej warunek ten jako warunek zawieszający niemożliwy do spełnienia pociągnął za sobą, zgodnie z art.94 k.c., nieważność całej umowy z 3 sierpnia 2006 r. Odnosząc się do tego zarzutu należy podnieść, że ustalenia faktyczne wskazują, iż zapis paragrafu 2 ust. 3 tej umowy wynikał
‎z błędnego przekonania stron, że nabycie udziałów przez powoda, będącego cudzoziemcem, wymaga zgody Ministra. Przez warunek niemożliwy w rozumieniu art.94 k.c. należy rozumieć uzależnienie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, którego nastąpienie jest niemożliwe. Nie jest, jednakże, warunkiem w tym rozumieniu zamieszczenie, w umowie zobowiązującej do przeniesienia własności, zastrzeżenia uzależniającego skuteczność umowy od uzyskania zgody lub zezwolenia określonego organu władzy publicznej, któremu jednak w rzeczywistości nie przysługuje taka kompetencja, a wprowadzenie opisanego zastrzeżenia do umowy jest wynikiem mylnego wyobrażenia stron. Skoro zatem Ministrowi nie przysługiwało wskazane uprawnienie, o czym strony dowiedziały się w sposób pewny dopiero z treści decyzji Ministra z 7 lutego 2008 r., to trafnie należało uznać przedmiotowy warunek za niezastrzeżony, a zatem nieskuteczny.

Skarżąca zarzuciła w skardze naruszenie art. 3a ust. 1 i ust. 4 w zw. z art.
‎9 ust. 1 u.k.u.r. w zw. z art. 597 § 1 k.c. oraz art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. oraz art. 13 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustawy (Dz.U. z 2018 r., poz. 869 ze zm.) i art. 3 k.c. przez oddalenie apelacji, prowadzące do uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo, pomimo nie zastrzeżenia w treści żądania powoda warunku związanego z przysługującym Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa, działającemu na rzecz Skarbu Państwa, prawem pierwokupu przedmiotowych udziałów.

W odniesieniu do tego zarzutu należy przypomnieć, że wspomniana w tym zarzucie kasacyjnym ustawa z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 1405 ze zm., dalej „u.k.u.r.”) podlegała licznym nowelizacjom i w powiązaniu z także, wielokrotnie zmienianą, ustawą
‎z 19 października 1991 r o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r., poz.514, dalej: „u.g.n.r.S.P”) tworzyła ramy prawne gospodarki i obrotu gruntami rolnymi w Polsce. System ten przewidywał między innymi prawo pierwokupu na rzecz Skarbu Państwa przysługujące Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa, zastąpionej następnie przez Agencji Nieruchomości Rolnych, a od 1 września 2017 r. przez Krajowy Ośrodku Wsparcia Rolnictwa (dalej: KOWR) przy odprzedaży nieruchomości przez nabywcę w okresie pięciu lat od jej nabycia od Agencji (art. 29 ust. 4 u.g.n.r.S.P.). Ustawą z 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585 ze zm.) wprowadzono kolejne ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi, w tym dodano do ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, nowy art.3a przewidujący w ustępie 1, że Krajowemu Ośrodkowi działającemu na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce kapitałowej w rozumieniu k.s.h., będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Twierdząc, że przepis ten znajduje zastosowanie do sprzedaży udziałów „P.” spółka z o.o.
‎o skutku rozporządzającym, pozwana powinna była udowodnić w rozpoznawanej sprawie (art. 6 k.c. i art.232 zdanie 1 k.p.c.), że zachodziły przesłanki do jego zastosowania, a zatem, że przedmiotowa Spółka. jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Pozwana nie sprostała temu wymaganiu, a w uzasadnieniach wyroków Sądów obu instancji nie ma jakichkolwiek ustaleń faktycznych dotyczących tego podstawowego faktu, istotnego z punktu widzenia subsumcji przytoczonych w omawianej podstawie kasacyjnej norm prawa materialnego. Brak tych ustaleń faktycznych nie pozwala na przeprowadzenie przez Sąd Najwyższy analizy omawianej podstawy kasacyjnej, zwłaszcza wobec sposobu jej zredagowania oraz wobec orzekania przez Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym wyłączenie w granicach podstaw kasacyjnych i w oparciu o stan faktyczny będący podstawą faktyczną zaskarżonego wyroku Sądu drugiej instancji (art.398¹³ § 1 i 2 k.p.c.).

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c. przez oddalenie apelacji pozwanej prowadzące do uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo sformułowane jako żądanie nakazania pozwanej złożenia oświadczenia woli w przedmiocie sprzedaży udziałów na rzecz powoda, jako powództwa obejmującego żądanie stwierdzenia obowiązku złożenia oświadczenia woli wyłącznie przez pozwaną. Zgodnie z ugruntowanym
‎w orzecznictwie i nauce prawa poglądem, art. 64 k.c. nie jest źródłem roszczenia
‎i nie kreuje obowiązku złożenia oświadczenia woli. Ustawodawca normuje w nim jedynie skutki materialnoprawne wywołane przez prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzające obowiązek złożenia przez oznaczony podmiot oznaczonego oświadczenia woli (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2000 r., II CKN 683/98). Art.1047 k.p.c. reguluje zaś skutki procesowe takiego oświadczenia, różnicując je w zależności od tego, czy obowiązek złożenia oświadczenia woli pozwanego jest uzależniony od wzajemnego oświadczenia powoda czy też nie. Jeśli więc oświadczenie woli pozwanego (dłużnika w tym zakresie), którego dotyczy orzeczenie, uzależnione jest od oświadczenia wzajemnego powoda (wierzyciela
‎w tej relacji), orzeczenie sądu zastąpi oświadczenie pozwanego z chwilą nadania mu klauzuli wykonalności. W tym wypadku samo uprawomocnienie orzeczenia nie jest wystarczające do wystąpienia skutku przewidzianego w art. 64 k.c. Zgodnie bowiem z treścią art. 1047 § 2 k.p.c., jeżeli złożenie oświadczenia woli uzależnione jest od wzajemnego świadczenia wierzyciela, skutek ten powstaje dopiero z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o nadaniu klauzuli wykonalności. Obowiązek złożenia oświadczenia jest w orzeczeniu określony ostatecznie; nic nie może ulec już zmianie w zakresie materialnoprawnych przesłanek takiego orzeczenia. Wzajemność świadczenia wierzyciela (powoda w sprawie) nie może zatem wpływać na obowiązek złożenia oświadczenia woli przez dłużnika. Może natomiast warunkować jego świadczenie. Skoro orzeczenie zobowiązujące do złożenia oświadczenia woli zastępuje oświadczenie pozwanej, to należało przypomnieć, kiedy powód musi składać swoje własne oświadczenie i w jakiej formie. Kwestię tę, zgodnie z zapatrywaniami nauki prawa, rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów - zasadzie prawnej - z 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66 (OSNC 1968, nr 12, poz. 199) wskazując, że z tego punktu widzenia należy rozróżnić dwie sytuacje. Pierwsza zachodzi wówczas, gdy sąd uwzględnia żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej oraz uwzględnia powództwo
‎o zawarcie umowy całkowicie zgodnie z żądaniem powoda. Wówczas składanie oświadczenia przez powoda jest zbędne, gdyż treść zawartej umowy wynika wprost z sentencji orzeczenia, a powód wolę swą wyraża w żądaniu pozwu. Tylko
‎w przypadku nieuwzględnienia powództwa w całości, zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualne orzeczenie uwzględniające powództwo nie zastąpi oświadczenia powoda i powód musi złożyć własne oświadczenie woli odpowiedniej treści
‎i z zachowaniem wymaganej formy. W rozpoznawanej sprawie wystąpiła pierwsza z omówionych wyżej sytuacji.

Nie zasługuje także na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 5 k.c. przez oddalenie apelacji pozwanej mimo nadużycia przez powoda jego prawa polegającego na tym, że powód od 2012 r. próbował na wszelkie sposoby przejąć Spółkę i kontrolować ją w całości, z pominięciem pozwanej, bez uwzględnienia ustaleń pomiędzy stronami. Wniósł niniejsze powództwo po upływie znacznego czasu (12 lat), co miało istotny wpływ na zmianę stosunków w spółce, przedmiot
‎i zakres jej działalności, a zwłaszcza na jej wartość. Formułując ten zarzut skarżąca pominęła ustalenia faktyczne, z których jednoznacznie wynika, że powód wniósł powództwo o nakazanie złożenia oświadczenia woli konstruującego umowę
‎o skutku rozporządzającym już w 2010 r., po niedotrzymaniu przez pozwaną i jej męża kolejnych uzgodnionych terminów zawarcia umowy o skutku rozporządzającym u notariusza. Przyczyny oddalenia poprzedniego powództwa zostały przedstawione w przytoczonych na wstępie ustaleniach stanu faktycznego. Po wydaniu przez Sąd Najwyższy wyroku z 18 sierpnia 2017 r. (IV CSK 611/16)
‎w poprzedniej sprawie, powód wniósł w marcu 2018 r. aktualnie rozpoznawane powództwo, a zatem konsekwentnie dochodził przysługującego mu roszczenia i nie można zarzucić mu opieszałości lub złej woli. Z przedstawionych na wstępie ustaleń faktycznych wynika, że pozwana zachowywała się wobec powoda
‎w sposób wskazujący, iż nie może się ona aktualnie powoływać na okoliczności sprzeczne z jej poprzednimi oświadczeniami i czynnościami. Strony umówiły się przecież wiążąco już w 2006 roku, że pozwana, za wiedzą i zgodą jej męża J. G. (który następnie usiłował wykazać w odrębnym postępowaniu sądowym nieważność umowy z 3 sierpnia 2006 r. zawartej z powodem, wcześniejszym długoletnim partnerem w interesach), sprzeda powodowi udziały za 600 000 euro, w następstwie czego pozwana faktycznie wycofała się z działalności spółki, pozostawiając jej prowadzenie powodowi. Pozwana przyjęła od powoda zapłatę ceny sprzedaży udziałów w kwocie niecałe 400 000 euro, wyraziła zgodę na przedłużenie płatności reszty ceny, a następnie odmówiła zawarcia z powodem umowy o skutku rozporządzającym. W świetle tych okoliczności nie można przyjąć, że powód, dochodząc sądownie, z determinacją, nie szczędząc czasu, wysiłku
‎i pieniędzy, zawarcia umowy o skutku rozporządzającym postąpił nieetycznie
‎i nadużył przysługującego mu prawa podmiotowego. Nie rzutuje na tę ocenę aktualna wartość spółki, albowiem w normalnym biegu spraw, przedmiotowa umowa o skutku rozporządzającym powinna zostać zawarta najpóźniej w 2008 r.

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji (art.398¹⁴ k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego na rzecz powoda, który wniósł w terminie odpowiedź na skargę kasacyjną pozwanej, orzeczono na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 i art.99 w zw. z art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust.4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U z 2018 r., poz. 265).

[as

ał]