Sygn. akt II CSKP 544/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 września 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Władysław Pawlak
‎SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa A. C.
‎przeciwko H. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
‎i U. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 września 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej H. spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w R.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie
‎z dnia 3 grudnia 2019 r., sygn. akt I AGa 15/19,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 3 grudnia 2019 r. zasądził na rzecz powoda A. C. solidarnie od pozwanych H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. i U. spółki z odpowiedzialnością w K.– w stosunku do drugiej z wymienionych pozwanych wyrokiem zaocznym - 107 270,64 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty 75 290,64, zł od 7 lutego 2017 r. i od kwoty 31 980 zł od 28 sierpnia 2017 r., nadał wyrokowi w części orzekającej wobec pozwanej spółki U. rygor natychmiastowej wykonalności i orzekł o kosztach procesu, obciążając nimi solidarnie obie pozwane.

Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanej spółki H. od wyroku Sądu Okręgowego i zasądził od skarżącej na rzecz powoda 4050,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

W sprawie ustalono, że przedsiębiorca W. Ś. (będąca również pełnomocnikiem pozwanej spółki H.) zawarła jako wykonawca wspólnie z pozwaną spółką U. umowę z zamawiającym miastem W. o realizację robot budowlanych polegających na modernizacji placów zabaw w czterech przedszkolach. Wykonawca realizował ten kontrakt ramach konsorcjum utworzonego na podstawie umowy z 11 kwietnia 2016 r. W umowie konsorcjalnej przewidziano, że partnerzy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wykonanie kontraktu (§ 4) oraz że każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność we własnym zakresie wobec osób trzecich (§ 3). Roboty miały zostać wykonane częściowo przez podwykonawcę - spółkę H..

31 sierpnia 2016 r. powód zawarł pozwanymi spółkami umowę sprzedaży materiałów budowlanych potrzebnych do realizacji kontraktu. W toku rokowań poprzedzających zawarcie umowy spółki te poinformowały powoda, że stanowią konsorcjum; w umowie sprzedaży zostały one określone mianem „odbiorcy”, traktowanego jako jeden podmiot w zakresie zasadniczego zobowiązania oraz kar umownych, odpowiedzialności za wady i gwarancji. Do spółki H. należało uzgadnianie z powodem terminów i miejsca dostarczanych materiałów oraz informowanie go, na rzecz której spółki ma wystawiać faktury, co wcześniej wykonawcy kontraktu ustalali między sobą.

Powód dostarczył zakupione przez pozwanych materiały, wykonał związane z tym usługi i wystawił faktury – zgodnie ze wskazaniem spółki H. – opiewające na tę spółkę oraz na spółkę U., odrębnie w stosunku do każdego z tych podmiotów. Kwota dochodzona pozwem stanowi należność pozostałą do uregulowania na podstawie tych faktur.

Oceniając powództwo na gruncie tak ustalonego stanu faktycznego, Sądy obu instancji uznały powództwo za uzasadnione, przyjmując, że pozwane spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec powoda za zobowiązania wynikające z zawartej z nim umowy sprzedaży. Sąd Okręgowy wskazał, że w świetle tej umowy, mającej charakter umowy wzajemnej, nie budzi wątpliwości, iż zwolnienie powoda ze zobowiązań było niezależne od tego, czy odbioru materiałów dokonywała spółka H., czy też spółka U.. Wskazanie zaś w fakturach tylko jednego dłużnika nie było przejawem woli zwolnienia z obowiązku zapłaty drugiego. Jako podstawę rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał art. 366, art. 535 i art. 487 k.c.)

Sąd Apelacyjny wskazał natomiast, że treść umowy sprzedaży zawartej przez pozwanych z powodem usprawiedliwiała jego przekonanie, że obie spółki miały odpowiadać łącznie za zaciągnięte zobowiązania. Umowa ta stanowi źródło odpowiedzialności solidarnej pozwanych. Wskazuje ona na zawiązanie przez te spółki rodzaju spółki cywilnej zobowiązanej do realizacji określonego celu gospodarczego. Wystawianie faktur każdorazowo tylko na jedną z tych spółek miało charakter wyłącznie techniczny.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana spółka H., opierając ją na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzuciła naruszenie: art. 535 w związku z art. 65 k.c. oraz art. 860 § 1 k.c., zaś podstawę naruszenia przepisów postępowania wypełniła zarzutami obrazy: art. 378 § 1; art. 328 § 2 w związku z art. 233 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c.; art. 382 i art. 381 k.p.c.

Powołując się na te zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sadu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjna wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Spór między stronami ogniskował się wokół jednej tylko kwestii, sprowadzającej się do pytania, czy pozwane spółki ponoszą samodzielną, czy też solidarną odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży zawartej z powodem w dniu 31 sierpnia 2016 r. Sądy obu instancji opowiedziały się za drugim z tych alternatywnych rozwiązań. Sąd Apelacyjny uznał jednak, że przemawia za nim nie sam charakter umowy sprzedaży jako umowy wzajemnej – na co wskazał Sąd Okręgowy - lecz treść umowy łączącej strony niniejszego sporu, kreującej rodzaj spółki cywilnej. Poniesionym w skardze kasacyjnej zarzutom zmierzającym do podważenia trafności tej oceny nie można odmówić słuszności.

Zgodnie z art. 369 k.c., solidarność zobowiązania może mieć swoje źródło w ustawie albo czynności prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że istnienia zobowiązania solidarnego nie można domniemywać. Wskazuje się przy tym, że nie ma podstaw do automatycznego kwalifikowania wszystkich umów o współdziałanie (lub podobnie nazywanych), jako umów spółki cywilnej. Uznanie konkretnej umowy za umowę spółki cywilnej jest możliwe wtedy, gdy zawiera ona wszystkie cechy konstrukcyjne umowy spółki cywilnej, tj. gdy określa dążenie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu, przedsiębiorstwo, majątek wspólny, więzi organizacyjne i majątkowe wspólników. (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 marca 2015 r., III CZP 113/14, OSNC-ZD 2016, Nr 3, poz. 34 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z 20 listopada 2014 r.,  V CSK 177/14; z 9 lipca 2015 r., I CSK 353/14; z 28 października 2021 r., IV CSKP 48/21 - nie publ.).

Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowa sprzedaży łącząca powoda z pozwanymi spółkami wykreowała między nimi rodzaj spółki cywilnej zobowiązanej do realizacji określonego celu gospodarczego. Nie sprecyzował jednak, które konkretnie postanowienia tej umowy pozwolają na taką jej kwalifikację, w szczególności uzasadniają ocenę, że zaciągnięte przez pozwane spółki zobowiązania dotyczyły ich majątku wspólnego. Wniosku takiego nie usprawiedliwia określenie pozwanych łącznie mianem „odbiorcy”, na którym spoczywały wszystkie obowiązki wynikające z umowy.

Strony mogą – rzecz jasna - przewidzieć w konkretnej umowie odpowiedzialność solidarną za zobowiązania. Nie muszą przy tym odwoływać się wprost do tego pojęcia; wystarczy wskazanie, że każdy dłużnik odpowiada za całe zobowiązania, a wybór należy do wierzyciela. Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku nie wynika, aby w umowie zawartej przez strony znalazły się postanowienia wskazujące - choćby w uproszczony sposób - na przyjęcie reguły odpowiedzialności solidarnej dłużników. W oczywistej sprzeczności z formalnym charakterem odpowiedzialności solidarnej (art. 369 k.c.) pozostaje natomiast stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że umowa sprzedaży pozwala przyjąć taką odpowiedzialność pozwanych w sposób dorozumiany. Oparcie zaskarżonego wyroku na tych wadliwych założeniach nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutów naruszenia art. art. 535 w związku z art. 65 k.c. i art. 860 k.c. przez uznanie, że umowa zawarta przez strony umowa sprzedaży usprawiedliwia solidarną odpowiedzialność pozwanych.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

[as]