WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
5 listopada 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący)
SSN Krzysztof Grzesiowski (sprawozdawca)
SSN Maciej Kowalski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 listopada 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej T.P.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 24 lutego 2022 r., I AGa 21/21,
w sprawie z powództwa Polskiej Agencji [...] w W.
przeciwko T.P.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Krzysztof Grzesiowski Kamil Zaradkiewicz Maciej Kowalski
(G.N.-J.)
UZASADNIENIE
1. Wyrokiem z 17 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził
od pozwanego T.P. na rzecz powoda Polskiej Agencji [...] w W.965 036,13 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 2) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt 3 i 4).
2. Wyrokiem z 24 lutego 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację pozwanego (pkt 1) i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2).
3. Z ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego zaakceptowanych przez Sąd Apelacyjny wynika, że w okresie od powstania spółki A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) do 10 marca 2010 r. pozwany był członkiem jej zarządu. W dniu
30 kwietnia 2009 r. powód jako instytucja wdrażająca i Spółka jako beneficjent zawarli umowę o dofinasowanie. W przypadku rozwiązania umowy Spółka miała zwrócić całość otrzymanych środków. Jako zabezpieczenie wykonania umowy Spółka reprezentowana przez pozwanego jako członka zarządu wystawiła 15 maja 2009 r. weksel in blanco. Zgodnie z deklaracją wekslową podpisaną przez pozwanego jako członka zarządu - powód miał prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinasowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonych od dnia przekazania środków na konto Spółki do dnia jego zwrotu, powiększonego o stopę redyskonta weksli i koszt ewentualnej dodatkowej opłaty skarbowej. Powód miał prawo wypełnić weksel datą płatności według swego uznania. W wykonaniu umowy 23 czerwca 2009 r. powód wypłacił Spółce dofinansowanie w kwocie 500 785,80 zł. Pismem z 5 lutego 2014 r. powód rozwiązał umowę. Z uwagi na niezwróceniem przez Spółkę kwoty otrzymanego dofinansowania w związku z rozwiązaniem umowy, w dniu 14 sierpnia 2014 r. powód wypełnił weksel in blanco wystawiony przesz spółkę 15 maja 2009 r. w ten sposób, że jako sumę wekslowa wpisał 804 255,13 zł, a jako termin wskazał 25 sierpnia 2014r. Dnia 30 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie,
w sprawie XXV Nc 388/14, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym na podstawie tego weksla, którym nakazał spółce zapłacić powodowi 804 255,13 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 26 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz 17 271 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z 23 lutego 2015 r. powód złożył wniosek
o wszczęcie egzekucji na podstawie nakazu zapłaty z całego majątku Spółki. Postanowieniem z 20 listopada 2015 r. Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne z uwagi na bezskuteczność egzekucji (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.).
4. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego i uznał,
że zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności pozwanego jako członka zarządu Spółki w świetle art. 299 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód wykazał istnienie (powstanie) zobowiązania Spółki w okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członków zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania
z majątku Spółki; natomiast pozwany nie zdołał uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h.
5. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości oraz wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzucił naruszenie prawa procesowego, które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 382 k.p.c. oraz art. 387 § 21 k.p.c., polegające na tym, że Sąd drugiej instancji orzekał z pominięciem istotnej części zebranego w sprawie materiału, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż sąd ten pominął opinię uzupełniającą biegłego sądowego, z której jednoznacznie wynika, że w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji w zarządzie Spółki nie było przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenia upadłości, co wskazał biegły sądowy przesłuchany na rozprawie 5 listopada 2020 r., a co zostało utrwalone urządzeniem rejestrującym dźwięk we fragmencie tejże rozprawy 1:26:42-1:27:23, natomiast brak przesłanek do ogłoszenia upadłości stanowi wprost podstawę do uwolnienia pozwanego od odpowiedzialności oraz tym samym do oddalenia powództwa. Powyższe miało istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż niepominięcie tego materiału dowodowego mogło wprost prowadzić
do oddalenia powództwa, a więc całkowitej zmiany wyroku.
6. Skarżący zarzucił również naruszenie prawa materialnego, tj. art. 299 § 1
i § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że pozwany nie uwolnił się od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, podczas gdy zobowiązanie Spółki wobec powoda zaistniało i stało się wymagalne w okresie, gdy pozwany nie pełnił już od
4 lat funkcji w zarządzie i z uwagi na to nie mógł wnieść o ogłoszenie jej upadłości, a tym samym pozwany nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości i nie może odpowiadać za zobowiązania Spółki, wynikające z działań
i zaniechań, jakich dopuścił się późniejszy zarząd.
7. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej, a także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
8. Zasadniczym przedmiotem skargi kasacyjnej jest prawidłowość wykładni oraz zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 299 k.s.h. przewidującego odpowiedzialność członków zarządu spółki za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli w przypadku, kiedy wierzyciel nie może zaspokoić się z majątku spółki
z powodu bezskuteczności egzekucji.
9. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, zgodnie
z którym odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby, które były członkami zarządu spółki z o.o. w czasie istnienia zobowiązania, a więc zakresem odpowiedzialności objęte są – co do zasady - także zobowiązania jeszcze niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie (zob. wyrok SN z 24 października 2018 r., II CSK 619/17).
10. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że zobowiązanie Spółki powstało w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu, ponieważ w tym okresie został wystawiony weksel in blanco. W judykaturze przyjmuje się, że z chwilą wręczenia weksla in blanco między wręczającym, który złożył podpis w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, a odbiorcą dochodzi do zawarcia umowy skierowanej na powstanie zobowiązania wekslowego. Zobowiązanie to i odpowiadająca mu wierzytelność powstają jednak dopiero po uzupełnieniu weksla in blanco, a do chwili uzupełnienia można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym oraz przyszłej wierzytelności wekslowej. Uzupełnienie wywiera jednakże skutek
z mocą wsteczną (ex tunc), od chwili wydania weksla in blanco odbiorcy (zob. wyroki SN z 21 września 2006 r., I CSK 130/06, i z 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97).
11. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. były członek zarządu może uwolnić się
od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w szczególności, jeżeli wykaże,
że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy.
Ta przesłanka egzoneracyjna powinna być interpretowana w zgodzie ze stanowiskiem TSUE, który w wyroku z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24, teza 103) uznał, że zwolnienie z tej odpowiedzialności zależy od przedstawienia przez byłego członka zarządu dowodu, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie wynika z jego winy, o ile ów były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw danej spółki. Innymi słowy, zdaniem TUSE, żeby prawidłowo zbadać, czy zarzut braku winy został skutecznie podniesiony przez byłego członka zarządu, należy odnieść się do możliwych do zachowania standardów należytego wykonywania obowiązków przez członków zarządu. Jakkolwiek te standardy mogą być wysokie,
to jednak nie mogą być nierealne, bo wtedy warunek możliwości skutecznego podnoszenia zarzutu braku winy wynikający ze stanowiska TSUE nie zostałby zachowany.
12. Zdaniem Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję, zanim zobowiązanie spółki stało się wymagalne, a następnie nie zostało ono zaspokojone przez spółkę, a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, to były członek zarządu - jeżeli nowy zarząd nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w celu ochrony interesów wierzycieli i w celu ich równomiernego zaspokojenia - może uwolnić się
od odpowiedzialności wskazując, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy (art. 299 § 2 k.s.h.).
13. W sprawie rozważenia wymagało więc czy pozwanemu, skoro nie był członkiem zarządu, można przypisać winę za zaniechanie zgłoszenia Spółki do upadłości oraz czy dochował on wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw spółki. Weksel in blanco został wystawiony 15 maja 2009 r. Pozwany przestał pełnić funkcję członka zarządu 10 marca 2010 r. Natomiast uzupełnienie weksla przez powoda nastąpiło 14 sierpnia 2014 r. (z terminem zapłaty oznaczonym na
25 sierpnia 2014 r.). W okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członka zarządu powód nie zgłosił Spółce jakichkolwiek roszczeń wynikających
z wystawionego weksla in blanco. Nie sposób wymagać, aby pozwany z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji członka zarządu powinien był - z ostrożności - złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Rację ma zatem skarżący, że w sprawie należało ustalić czy na chwilę ustąpienia pozwanego z zarządu były podstawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto ustalić należało czy niezgłoszenie tego wniosku w późniejszym okresie, już po odwołaniu pozwanego z funkcji członka zarządu, po uzupełnieniu przez powoda weksla w sierpniu 2014 r., zasądzeniu zadłużenia wekslowego w październiku 2014 r. i bezskutecznej egzekucji z majątku Spółki w listopadzie 2015 r., nastąpiło z przyczyn niezawinionych przez pozwanego, ponieważ nie miał on już – od dłuższego czasu - wpływu na działalność Spółki, kierowanej przez inny zarząd.
14. W związku z powyższym zasadny okazał się zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego, ponieważ Sąd Apelacyjny niewłaściwie zastosował art. 299 k.s.h. w świetle wykładni przyjętej przez TSUE w wyroku z 30 kwietnia 2025 r.
(C-278/24).
15. W tym kontekście odnoszenie się do zarzutu naruszenia prawa procesowego jest już zbędne.
16. Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił wyrok w zaskarżonej części i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).
Krzysztof Grzesiowski Kamil Zaradkiewicz Maciej Kowalski
(G.N.-J.)
[a.ł]