SN

Sygn. akt II CSKP 422/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 października 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎SSN Jacek Grela (sprawozdawca)
‎SSN Krzysztof Wesołowski

w sprawie z powództwa Banku w K.
‎przeciwko M. sp. z o.o. w K.
‎o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 11 października 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
‎z dnia 29 listopada 2019 r., sygn. akt II Ca 781/19,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Bank w K. wniósł pozew przeciwko M. spółce z o. o. w K. o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym przez przywrócenie wpisu hipoteki umownej łącznej zwykłej w kwocie 500 000 zł na rzecz powoda, stanowiącej zabezpieczenie spłaty wierzytelności kredytowej, wykreślonej z tych ksiąg bez podstawy prawnej.

Wyrokiem z 10 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy w Kielcach oddalił powództwo.

Wyrokiem z 29 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił apelację powoda.

Sąd ad quem ustalił m.in., że 29 grudnia 2009 r. pomiędzy powodem a A. spółką z o.o. w K. doszło do zawarcia umowy o kredyt inwestycyjny nr [...] w wysokości 2 000 000 zł na okres od 29 grudnia 2009 r. do 30 września 2019 r.

Zabezpieczenie kredytu stanowiły m.in. dwie hipoteki ustanowione na nieruchomości gruntowej w K., stanowiącej własność spółki A., wpisanej w księdze wieczystej nr [...] prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Kielcach i udziale w wysokości 1/7 we współwłasności nieruchomości położonej w miejscowości D., przysługującym tej spółce, w księdze wieczystej nr [...]1.

Aneksem nr 2 z 30 lipca 2010 r. zmianie uległa wysokość udzielonego kredytu o kwotę 500 000 zł do łącznej wysokości 2 500 000 zł oraz prawne zabezpieczenie kredytu i w związku z tym ustanowiono dodatkową hipotekę umowną łączną zwykłą, będącą przedmiotem sporu, w kwocie 500 000 zł, na nieruchomości i udziale jak poprzednio. Kolejnym aneksem nr 3 zmieniono postanowienia umowy dotyczące sposobu spłaty kredytu i w związku z tym ustanowione zostały dodatkowe dwa zabezpieczenia w postaci hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 320 000 zł ustanowionej na opisanej nieruchomości i udziale we współwłasności nieruchomości.

Wymienione hipoteki zostały wpisane do ksiąg wieczystych.

Dnia 20 września 2013 r. spółka A. zawarła z A.1 spółką z o. o. w T. umowę sprzedaży opisanej nieruchomości za kwotę 4 900 000 zł i udziału w wysokości 1/7 we współwłasności nieruchomości za kwotę 20 000 zł. Zapłata ceny miała nastąpić na rzecz wierzycieli, m.in. Banku w K. w kwocie 1 830 000 zł tytułem całkowitej spłaty zadłużenia z umowy o kredyt inwestycyjny [...] i w kwocie 410 000 zł tytułem spłaty kredytu obrotowego z 19 listopada 2012 r., które zostały przelane na rachunek powoda 29 listopada 2013 r. W związku z tym Bank wydał P. C., działającemu w imieniu i na rzecz spółki A.1, oświadczenie: „Zezwolenie na wykreślenie hipoteki umownej łącznej zwykłej i umownej łącznej kaucyjnej”, tj. hipotek wpisanych w księgach wieczystych o nr […] i [...]1 w kwotach 500 000 zł i 320 000 zł.

Postanowieniem z 6 listopada 2013 r. Sąd Rejonowy w Kielcach ogłosił upadłość A. spółki z o.o. w K., która prowadzona miała być przez likwidację majątku dłużnika, stosownie do wniosku z 26 września 2013 r.

W dniu 28 lutego 2014 r. syndyk masy upadłości tej spółki złożył wniosek o wykreślenie z wymienionych ksiąg wieczystych wpisów hipotek wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego wraz z aneksami na kwoty: 2 000 000 zł, 1 300 000 zł, 500 000 zł i 320 000 zł. Do wniosku dołączono oświadczenia Banku zezwalające na wykreślenie hipoteki umownej łącznej zwykłej i umownej łącznej kaucyjnej wydane syndykowi. Wpis został dokonany 4 kwietnia 2014 r.

Dnia 19 marca 2014 r. wpłynął wniosek Banku w K. o wykreślenie hipotek, tożsamy z wnioskiem syndyka, wraz kopiami powołanych zezwoleń. Dnia 11 kwietnia 2014 r. wniosek został cofnięty z uwagi na uwzględnienie wniosku syndyka. Postanowieniem z 15 kwietnia 2014 r. postępowanie w sprawie z wniosku Banku umorzono.

W dniu 26 stycznia 2015 r. syndyk wniósł do Sądu Okręgowego w Kielcach pozew o zasądzenie od powoda kwoty 2 217 525,51 zł z ustawowymi odsetkami od 10 października 2014 r., na którą składały się wierzytelności: w kwocie 1 811 860 zł z tytułu niewymagalnej części kredytu inwestycyjnego i 405 665,51 zł niewymagalnego kredytu obrotowego. Wyrokiem z 21 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Kielcach uwzględnił to żądanie, a apelację Banku Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił wyrokiem z 27 listopada 2015 r.

Powód wezwał pozwanego, jako dłużnika rzeczowego z tytułu hipotek obciążających nieruchomości, do zapłaty kwoty 2 313 412,75 zł w terminie do 21 grudnia 2015 r.

W pismach z 7 grudnia 2015 r., kierowanych do P. C. i A.1 sp. z o.o. w T., powód zawarł oświadczenia o cofnięciu oświadczenia woli zawartego w zezwoleniu na wykreślenie hipotek umownej łącznej zwykłej i umownej łącznej kaucyjnej.

Wierzytelność powoda w kwocie 2 216 211,92 zł została zgłoszona w postępowaniu upadłościowym i uznana przez syndyka i upadłego.

Sąd Okręgowy stwierdził, że wynikająca z art. 127 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (aktualnie: tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm. – dalej: „p.u.”) względna bezskuteczność czynności prawnej polega na tym, że czynność ta jest ważna, ale w stosunku do masy upadłości nie wywołuje przewidzianych w niej skutków – jest traktowana tak, jakby nie została zawarta. Stan taki wynika z ogłoszenia upadłości, istnieje w trakcie postępowania upadłościowego i na jego potrzeby. Następstwem wyroku orzekającego względną bezskuteczność jest w postępowaniu upadłościowym potwierdzenie upadku skutku rzeczowego umowy w relacji: wpisany do księgi wieczystej nabywca nieruchomości, kontrahent upadłego – wierzyciele upadłego, utrzymanie skutku rzeczowego w pozostałym zakresie i możliwość prowadzenia egzekucji z tego składnika majątkowego w celu zaspokojenia wierzycieli.

Sąd drugiej instancji podkreślił, że względny charakter bezskuteczności czynności prawnej stanowiącej podstawę wpisu do księgi wieczystej nie powoduje niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze z rzeczywistym stanem prawnym w rozumieniu art. 10 u.k.w.h., albowiem tylko nieważność czynności prawnej powoduje taką niezgodność. Dotyczy to nie tylko sytuacji, w której względnie bezskuteczna czynność stała się podstawą wpisu, ale również sytuacji, gdy na skutek dokonania lub w związku z dokonaniem takiej czynności doszło do wykreślenia wpisu (art. 626⁸ § 7 k.p.c.).

Sąd Okręgowy wskazał, że podstawą wykreślenia hipoteki umownej łącznej zwykłej w wysokości 500 000 zł nie było zezwolenie na dokonanie tej czynności w związku ze spłatą kredytu, udzielone przez powoda P. C., działającemu w imieniu i na rzecz A.1 spółki z o.o. w T., a wniosek syndyka masy upadłości A. spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w K., który uzyskał od powoda zezwolenie na dokonanie tych czynności. Powód 19 marca 2014 r. także złożył wniosek o wykreślenie tej hipoteki, ale cofnął go po uzyskaniu informacji, że wykreślenie już nastąpiło na podstawie wcześniejszego wniosku syndyka. Brak daty w oświadczeniu zawierającym zgodę na wykreślenie hipoteki nie powoduje pozbawienia tego oświadczenia prawnej skuteczności.

W ocenie Sądu Okręgowego, z uwagi na ograniczenia podmiotowe wynikające z bezskuteczności względnej z art. 127 ust. 3 p.u., nie można przyjąć, że hipoteka nadal obciąża nieruchomości sprzedane przez A. spółkę z o.o. w K. na rzecz A.1 spółki z o. o. w T. umową z 20 września 2013 r., w związku z czym powód otrzymał całkowitą spłatę zadłużenia z umowy o kredyt inwestycyjny [...] i wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki, gdyż obciążałaby ona osobę trzecią, niebędącą stroną czynności prawnej uznanej za bezskuteczną, tj. obecnego właściciela nieruchomości – pozwaną. Nie ma zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia to, że wierzytelność powoda została uznana na liście wierzytelności upadłego, wobec czego nieadekwatne do okoliczności sprawy jest odwołanie się do zasady akcesoryjności hipoteki, co zdaniem apelującego miałoby prowadzić do naruszenia art. 94 u.k.w.h., a w konsekwencji także art. 10 u.k.w.h.

Sąd drugiej instancji stwierdził, że powołanie się przez powoda na błąd nie może ograniczać się do chwili złożenia oświadczenia o zezwoleniu na wykreślenie hipoteki, kiedy powód dysponował środkami ze spłaty kredytu, gdyż bezskuteczna z mocy prawa była czynność prawna, wskutek której uzyskał on tę spłatę. Skoro powód, jako pozwany o zapłatę przez syndyka masy upadłości spółki A., nie powoływał się na okoliczności pozwalające na uwolnienie się od odpowiedzialności względem masy upadłości, mimo jednoznacznego brzmienia art. 127 ust. 3 zdanie drugie p.u., pozwalającego na zachowanie należności otrzymanej tytułem spłaty kredytu, gdyby wykazał, że nie wiedział o istnieniu podstawy ogłoszenia upadłości dłużnika, to przy wymaganym od niego kwalifikowanym charakterze staranności nie można przyjąć jego błędu co do bezskuteczności tej czynności prawnej. Niezależnie od tego, zgodnie z art. 88 § 1 k.c., uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Powód złożył oświadczenie „o cofnięciu oświadczenia woli”, ale skierował je do P. C. i spółki A.1, a nie do syndyka, któremu zezwolił na wykreślenie hipotek. Roczny termin z art. 88 § 2 k.c. nie może być przy tym liczony dopiero od daty wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie, gdyż omawiana bezskuteczność czynności prawnej następuje z mocy prawa, a nie na podstawie orzeczenia sądowego, które nie ma, odmiennie niż przy skardze pauliańskiej, konstytutywnego charakteru.

Powyższe orzeczenie zaskarżył skargą kasacyjną powód, zarzucając:

1. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 127 ust. 3 p.u. w zw. z art. 94 zd. 1 u.k.w.h. przez przyjęcie, że zapłata długu niewymagalnego, bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, powoduje wygaśnięcie hipoteki na nieruchomości będącej własnością osoby trzeciej, innej niż upadły, która została ustanowiona na zabezpieczenie zapłaty tego długu;

2. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 365 i 366 k.p.c. przez bezzasadne uchylenie się przez Sąd Okręgowy od własnych ustaleń i ocen prawnych co do bezskuteczności zapłaty długu niewymagalnego i oparcie się w całości na orzeczeniu (a w istocie na jego uzasadnieniu), zapadłym w sprawie między powodem a syndykiem masy upadłości, a więc pomiędzy innymi stronami, niż występujące w niniejszym postępowaniu, co prowadziło do tego, iż takie ustalenia i oceny nie były wiążące w niniejszym postępowaniu;

3. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 378 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 328 § 1 i 2 k.p.c. przez brak odniesienia się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do wszystkich zarzutów podniesionych w treści apelacji oraz brak pełnego wyjaśnienia podstaw faktycznych i prawnych wyroku.

We wnioskach skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona, choć nie wszystkie zarzuty pozbawione były racji.

Nieuzasadniony okazał się zarzut zawarty w punkcie 1.2.b petitum skargi kasacyjnej. Zgodnie z art. 328 § 2 k.p.c., w brzmieniu sprzed nowelizacji, która weszła w życie 7 listopada 2019 r. na podstawie przepisów ustawy z 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1469), uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.

Na kanwie powyższego rozwiązania w judykaturze wskazywano, że zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. tylko wyjątkowo może wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. Ma to miejsce wówczas, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom stawianym treści uzasadnienia wyroku zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej, gdyż jego motywy nie pozwalają na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły u podstaw określonego rozstrzygnięcia (zob. np. wyroki SN: z 2 czerwca 2011 r., I CSK 581/10; z 16 listopada 2011 r., V CSK 527/10; z 24 stycznia 2019 r., II CSK 755/17; z 24 września 2020 r., IV CSK 32/19).

W przedmiotowej sprawie nie zachodzi taka sytuacja, aby nie było możliwości prześledzenia toku rozumowania Sądu drugiej instancji. Wręcz przeciwnie, sporządzone uzasadnienie pozwoliło na dokonanie kompleksowej oceny stanowiska tego Sądu oraz zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.

Nieuzasadniony okazał się również zarzut sformułowany w punkcie 1.2.a petitum skargi kasacyjnej, który dotyka szerszego problemu, a mianowicie prawomocności materialnej orzeczenia. Podkreślenia wymaga, że jest to zagadnienie sporne zarówno w doktrynie, jak i judykaturze. Przyjmuje się, że prawomocność materialna oznacza, że sąd obowiązany jest przyjąć, iż to co orzeczono w prawomocnym orzeczeniu jest dla niego wiążące. Jednakże związanie to ma swoje granice przedmiotowe i podmiotowe. Artykuł 365 k.p.c. nie określa wprost granic przedmiotowych granic mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia. W orzecznictwie trafnie uznano, że należy w tym względzie sięgać do art. 366 k.p.c., w którym wskazano przedmiotowe granice powagi rzeczy osądzonej. Powaga rzeczy osądzonej i moc wiążąca są bowiem dwoma aspektami prawomocności materialnej orzeczenia. W konsekwencji moc wiążąca obejmuje te ustalenia, które w związku z podstawą sporu stanowiły przedmiot rozstrzygnięcia. Natomiast przedmiot rozstrzygnięcia należy postrzegać biorąc pod uwagę żądanie pozwu i fakty przytoczone w celu jego uzasadnienia. Oznacza to, że nie są objęte mocą wiążącą między innymi ustalenia faktyczne i poglądy interpretacyjne, na których oparte zostało prawomocne orzeczenie (zob. wyrok SN z 9 stycznia 2019 r., I CSK 708/17).

Dodaje się, że istota mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia sądu wyraża się w tym, że także inne sądy muszą brać pod uwagę istnienie i treść prawomocnego orzeczenia sądu. Zgodnie z ugruntowanym poglądem judykatury wynikający z takiego orzeczenia stan związania ograniczony jest jednak tylko do rozstrzygnięcia zawartego w jego sentencji i nie obejmuje jego motywów. Sąd nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku. Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły (zob. wyrok SN z 24 stycznia 2017 r., V CSK 164/16).

Pozytywny aspekt prawomocności materialnej – moc wiążąca – zakłada tożsamość stron przy jednoczesnym braku tożsamości przedmiotu procesu. Ten aspekt prawomocności uaktualnia się wówczas, gdy zagadnienie rozstrzygnięte prawomocnie w pierwszym procesie stanowi kwestię wstępną (prejudycjalną) w innym postępowaniu, w którym dochodzone jest odmienne żądanie (zob. P. Grzegorczyk w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom II. Postępowanie rozpoznawcze, red. T. Ereciński, Warszawa 2016, teza 5 do art. 365).

Oddziaływanie prawomocności sprowadza się w konsekwencji do tego, że sąd w kolejnym postępowaniu zobowiązany jest przyjąć, iż istotne z punktu widzenia zasadności żądania zagadnienie kształtuje się tak, jak to zostało ustalone w prawomocnym wyroku. Oznacza to niedopuszczalność ponownej analizy prawnej, a także prowadzenia postępowania dowodowego co do okoliczności objętych uprzednim prawomocnym rozstrzygnięciem. Sąd obowiązany jest uwzględnić prawomocne orzeczenie w ramach podstawy orzekania o kolejnym żądaniu, bez dokonywania ponownej oceny rozstrzygniętej nim kwestii^.Warto podkreślić, że nie jest to reguła, ale rolę prejudykatu w innym postępowaniu odgrywają z reguły orzeczenia ustalające i kształtujące (zob. P. Grzegorczyk w: Kodeks…, t. II, red. T. Ereciński, teza 5 do art. 365).

Niewątpliwie prawomocność materialna obejmuje również wyroki oddalające powództwo. Wówczas motywy, którymi kierował się sąd, służą do oceny granic podjętego rozstrzygnięcia. Zatem, jeżeli sąd prawomocnie oddalił powództwo, to sądy w innych postępowaniach związane są tym rozstrzygnięciem w zakresie podstawy faktycznej żądania, jak i podstawy faktycznej orzeczenia.

Kierując się wąskim, przeważającym w nowszym piśmiennictwie i orzecznictwie, rozumieniem mocy wiążącej prawomocnego wyroku, trzeba wskazać, że wynikająca z art. 365 § 1 k.p.c. moc wiążąca wyroku dotyczy związania sentencją, a nie uzasadnieniem wyroku innego sądu, czyli przesłankami faktycznymi i prawnymi przyjętymi za jego podstawę, gdyż zakresem prawomocności materialnej jest objęty tylko ostateczny wynik rozstrzygnięcia a nie jego przesłanki (zob. wyrok SN z 15 stycznia 2015 r., IV CSK 181/14).

Wskazane powyżej zasady należy odnieść do przypadku, który zaistniał w niniejszej sprawie. Trzeba przypomnieć, że chodzi o zakres związania wyrokiem wydanym na podstawie art. 134 ust. 1a p.u. Punktem wyjścia powinno być podkreślenie, że bezskuteczność wynikająca z art. 127 p.u. powstaje ex lege. Dlatego też, uwzględniając powództwo dotyczące rozliczenia stron czynności prawnej uznanej za bezskuteczną, sąd nie rozstrzyga o zaistniałej bezskuteczności, a o obowiązku przekazania składników majątkowych do masy upadłości (art. 134 ust. 1a p.u.). Niewątpliwie sąd uprzednio bada kwestie bezskuteczności, ale nie wypowiada się o niej w formule sentencji, a tylko w uzasadnieniu orzeczenia. Jednakże winno być bezsporne, że sąd rozstrzyga o konkretnym żądaniu syndyka (np. o zapłacie określonej kwoty) tylko wówczas, gdy uzna, że określona czynność prawna jest bezskuteczna wobec masy upadłości. Innymi słowy, np. zasądzenie określonej sumy jednoznacznie świadczy o występowaniu bezskuteczności. W rezultacie należy uznać, że w przypadku orzeczeń wydawanych na podstawie art. 134 1a p.u. mocą wiążącą objęta jest również przesłanka prejudycjalna w postaci bezskuteczności czynności prawnej.

Zgodnie z powszechną wykładnią art. 127 p.u. czynność prawna jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, co pośrednio odnosi się także do wszystkich wierzycieli upadłego. Bezskuteczność ta polega na tym, że w relacjach między wierzycielem (syndykiem) a osobą trzecią, która otrzymała korzyść majątkową w wyniku dokonania takiej czynności, przyjmuje się fikcję, jak gdyby czynności prawnej nie dokonano (zob. uzasadnienie wyroku SN z 22 czerwca 2007 r., V CSK 106/07; D. Chrapoński w:, Prawo upadłościowe. Komentarz, red. A. J. Witosz, Warszawa 2021, teza 2 do art. 127).

Bezskuteczność czynności upadłego „w stosunku do masy upadłości”
‎– podobnie jak, oparta na skardze pauliańskiej, bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela – oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, gdyż masa upadłości nie jest podmiotem prawa (zob. wyrok SN z 3 października 2017 r., IV CSK 184/07, OSNC 2008, nr 12, poz. 142). Po ogłoszeniu upadłości syndyk – ustalając skład masy upadłości – ma obowiązek m.in. sporządzić spis składników majątkowych, nieobjętych na skutek czynności bezskutecznych. Zestawienie to pozwala zobrazować docelowy zakres przedmiotowy masy upadłości, która to masa powinna podlegać likwidacji w toku postępowania upadłościowego (zob. P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2022, teza 1 do art. 127).

Bezskuteczność zapłaty uzyskanej przez osobę trzecią przed ogłoszeniem upadłości oraz związany z tym obowiązek jej zwrotu nie oznacza, że osoba ta traci swą wierzytelność. Wierzytelność podlega jednak zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym i jest zaspokajana w ramach planu podziału zgodnie z przysługującym jej pierwszeństwem (zob. A. Jakubecki w: F. Zedler, A. Jakubecki, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2011, teza 5 do art. 134).

Artykuł 127 ust. 3 p.u. nie dotyczy zabezpieczeń udzielonych przez osoby trzecie dla zabezpieczenia długu upadłego, choćby dług ten był niewymagalny. Przepis bowiem normuje jedynie bezskuteczność czynności upadłego, a nie osób trzecich. Zabezpieczenia ustanowione przez osoby trzecie są zatem w pełni skuteczne (zob. A. Jakubecki w: F. Zedler, A. Jakubecki, Prawo upadłościowe…, teza 16 do art. 127).

W świetle powyższego nasuwa się wniosek, że spełnienie świadczenia pieniężnego przez upadłego na rzecz wierzyciela, które stało się bezskuteczne wobec masy upadłości z mocy prawa, powoduje, iż w istocie w relacji względnej na linii upadły (masa upadłości) a wierzyciele upadłego, w tym oczywiście wierzyciel, na rzecz którego dokonano zapłaty, świadczenie nie zostało spełnione a wierzytelność nie wygasła. Nowa sytuacja charakteryzuje się tym, że po zwrocie uzyskanych od upadłego pieniędzy do masy upadłości wierzyciel może zgłosić swoją wierzytelność tylko do masy upadłości. Zatem wierzytelność istnieje w tej relacji, choć zmianie uległ sposób jej dochodzenia.

W świetle powyższego, zgodnie z art. 94 u.k.w.h. a contrario, należy przyjąć, że w takim wypadku ustanowiona hipoteka nie wygasa.

Sytuacja jest klarowna, jeżeli hipoteka byłaby ustanowiona na składnikach majątku upadłego. Wówczas zgodnie z art. 240 pkt 5 p.u. w zgłoszeniu wierzytelności należy podać m.in. zabezpieczenia związane z wierzytelnością. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 345-346 p.u., określona jest kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską. W zgłoszeniu należy wymienić te zabezpieczenia związane z wierzytelnością, które mają znaczenie w postępowaniu upadłościowym, tj. te, które prowadzą do zaspokojenia wierzyciela ze składników masy upadłości. Zbędne jest więc wskazywanie zabezpieczeń osobistych (np. poręczenia, gwarancji bankowej) oraz rzeczowych (np. hipoteki, zastawu itp.) udzielonych przez osoby trzecie (zob. A. Jakubecki w: F. Zedler, A. Jakubecki, Prawo upadłościowe…, teza 8 do art. 240).

W kolejnej publikacji wskazano, że zabezpieczenia związane z wierzytelnością nie odnoszą się do zabezpieczeń osobistych (np. poręczenie, gwarancja bankowa itd.); obejmują one wyłącznie zabezpieczenia o charakterze rzeczowym (np. hipoteka i zastaw oraz przewłaszczenie na zabezpieczenie, cesja wierzytelności dla zabezpieczenia i indos powierniczy) i tylko na majątku upadłego. Zabezpieczenie wierzytelności dokonane na przedmiotach lub prawach należących do osoby trzeciej nie ma znaczenia i nie pozbawia wierzyciela prawa uczestniczenia w podziale funduszów masy z całą sumą wierzytelności (zob. S. Gurgul, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2020, teza 3 do art. 240).

Należy zatem przyjąć, że zabezpieczenie rzeczowe w postaci hipoteki ustanowione na majątku osoby trzeciej na rzecz upadłego nie wygasa w przypadku dalszego istnienia zabezpieczonej w ten sposób wierzytelności.

Pozostaje zatem do rozważenia zakres bezskuteczności względnej wynikającej z mocy prawa, w tym wypadku z uregulowań zawartych w prawie upadłościowym. Zagadnienie jest o tyle istotne, iż w niniejszej sprawie świadczenie na rzecz wierzyciela spełniła osoba trzecia w wyniku porozumienia zawartego z upadłym. Innymi słowy, zachodzi potrzeba wyjaśnienia wpływu dalszego istnienia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką na sytuację prawną osoby trzeciej, która spełniła świadczenie w zamian za upadłego, a przedmiotowe zabezpieczenie obciąża jej majątek i która miała podstawy sądzić na podstawie całokształtu okoliczności, że nabyła nieruchomość wolną od hipoteki.

Zgodnie z tym, co już wskazano, Sąd ad quem był związany wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 27 listopada 2015 r. Dodać należy, że skargę kasacyjną od tego orzeczenia Sąd Najwyższy oddalił wyrokiem z 13 kwietnia 2017 r., III CSK 125/16. W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy wskazał m.in., że „celem regulacji zawartej w art. 127 ust. 3 p.u. jest ochrona ogółu wierzycieli przed uszczupleniem masy upadłości, a więc przed działaniami upadłego polegającymi na nieuzasadnionym, wybiórczym spłacaniem niektórych wierzycieli przed ogłoszeniem upadłości i ma dotyczyć wszystkich wierzycieli, którzy uzyskują przysporzenie majątkowe (zapłatę długu) przed terminem jego wymagalności. W orzecznictwie Sądu Najwyższego silnie eksponuje się konieczność oceny analizowanej normy z perspektywy celu postępowania upadłościowego i jego funkcji ochronnej względem ogółu wierzycieli, zapewniającego im jednakowe potraktowanie w takich samych okolicznościach. W konsekwencji za spłatę niewymagalnego świadczenia pieniężnego bezskuteczną z mocy prawa wobec masy upadłości należy uznawać wszystkie czynności równoznaczne z zapłatą i prowadzące do umorzenia zobowiązania (zob. m.in. wyroki SN: z 10 stycznia 2002 r., II CKN 1327/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 134; z 20 marca 2002 r., V CKN 888/00, OSNC 2003, nr 3, poz. 39; z 27 września 2013 r., I CSK 690/12, OSNC 2014, nr 6, poz. 65). Jego wykładnia nie może zatem prowadzić do umożliwienia upadłemu obejścia tej regulacji i uniknięcia sankcji z art. 127 ust. 3 p.u. przez skorzystanie z konstrukcji prawnych w postaci umowy na rzecz osoby trzeciej czy przekazu i doprowadzenia w ten sposób do zmniejszenia wartości przyszłej masy upadłości. W konsekwencji ratio legis tego rozwiązania przemawia za objęciem art. 127 ust. 3 p.u. nie tylko stanów faktycznych, w których zapłata długu niewymagalnego nastąpiła przez upadłego, ale również, gdy czynności tej dokonała osoba trzecia, ze środków należnych przyszłej masie upadłości. Sytuacja taka wystąpiła w rozpoznawanej sprawie pozwany uzyskał bowiem spłatę niewymagalnego długu na podstawie umowy upadłego z osobą trzecią, kosztem masy upadłości, do której powinna trafić cena sprzedaży, która została jednak przeznaczona na spłatę niewymagalnego w dacie tej czynności zadłużenia wobec pozwanego.

Niezależnie jednak od tego czy zastrzeżenie to traktować, jako umowę na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) czy przekaz w dług (art. 921⁴ k.c.), efektem tej czynności jest spłata niewymagalnego zadłużenia kosztem środków należnych przyszłej masie upadłości.

Umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej stanowi zastrzeżenie dodane do innego stosunku zobowiązaniowego wierzyciela z dłużnikiem, niewymagające nawet akceptacji, osoby trzeciej, która z mocy prawa uzyskuje pozycję wierzyciela (art. 393 § 1 k.c.). Nie ma ona charakteru samodzielnego, a jej rola polega między innymi na ułatwieniu obrotu przez skrócenie drogi świadczeń, przez „przeadresowanie” świadczenia należnego wierzycielowi na osobę trzecią. Natomiast przepisy kodeksu cywilnego o przekazie (art. 921¹-921⁵ k.c.) stanowią ogólną konstrukcję dla wielu instytucji prawnych. Kodeks cywilny nie reguluje treści przekazu, a w szczególności przyczyny (causa) jego dokonania, co pozwala go ukształtować jako czynność abstrakcyjną. Nie stoi to na przeszkodzie – jak ma to miejsce w analizowanym przypadku – wskazaniu w treści przekazu stosunków prawnych stojących u jego podstaw, przekaz jest bowiem czynnością abstrakcyjną jedynie dyspozytywnie (zob. wyrok SN z 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998, nr 10, poz. 160).

Źródłem zobowiązania kreującego po stronie osoby trzeciej obowiązek zapłaty na rzecz pozwanego (w niniejszej sprawie powoda) była umowa sprzedaży nieruchomości, której strony zastrzegły, że osoba trzecia zamiast spełnić świadczenie pieniężne na rzecz upadłego zapłaci je Bankowi (powodowi), zwalniając się w ten sposób z zobowiązania wynikającego z umowy sprzedaży nieruchomości. Strony umowy sprzedaży posłużyły się konstrukcją umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.), ewentualnie przekazu (art. 921¹ k.c.) w celu powiązania stosunków obligacyjnych między wierzycielem (powodem) i dłużnikiem (upadłym) (stosunek pokrycia), upadłym, a osobą trzecią (stosunek zapłaty) oraz wierzycielem (powodem) a osobą trzecią (stosunek waluty).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono zasługujący na podzielenie pogląd, że sankcja bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 127 ust. 1 p.u., może odnosić się również do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (zob. wyrok SN z 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15). Stanowisko to należy odnieść również do przypadku zapłaty niewymagalnego długu upadłego przez jego dłużnika w oparciu o umowę z upadłym (wierzycielem), w którym zawarto zastrzeżenie, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Analiza bezskuteczności czynności polegającej na spłacie niewymagalnego długu przez wykorzystanie konstrukcji umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) czy przekazu w dług (art. 921¹ i 921⁴ k.c.) nie może się odbywać jedynie w ramach stosunku zapłaty (przekazany – odbiorca przekazu), ale musi uwzględniać stosunek pokrycia (przekazujący – przekazany), wyjaśniający, iż przekazany jest gotów świadczyć odbiorcy przekazu, chcąc zwolnić się z długu wobec przekazującego oraz stosunek waluty, którego treścią jest dług przekazującego wobec odbiorcy przekazu i zamiar dokonania przysporzenia na rzecz odbiorcy przekazu celem zwolnienia się przekazującego z zobowiązania (zob. wyrok SN z 19 stycznia 2011 r., V CSK 202/10, OSNC-ZD 2011, nr 4, poz. 76). Z faktu, że strony umowy sprzedaży skorzystały z uproszczonej formy spłaty długu niewymagalnego, nie sposób wyprowadzić wniosku, iż spłata ta nie jest objęta sankcją bezskuteczności, skoro redukcja długu upadłej nastąpiła z środków, które powinny zasilić przyszłą masę upadłości.

Z podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia, którą Sąd Najwyższy jest związany (art. 398³ § 3 i 398¹³ § 2 k.p.c.) wynika, że osoba trzecia nie spłacała zadłużenia, jako dłużnik rzeczowy, nie przejęła również zobowiązania przyszłej upadłego, lecz spłacała zadłużenie upadłego, z środków jemu należnych, co jest rozstrzygające, skoro ekonomiczny ciężar spłaty ponosił przyszły upadły, a nie jej kontrahent.

Skoro uzyskana przez pozwanego (w niniejszym postępowaniu powoda) zapłata długu niewymagalnego jest bezskuteczna wobec masy upadłości, a pozwany nie twierdził, że dług był wymagalny, a w czasie dokonania spłaty nie wiedział o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości, to konsekwencją tego rozwiązania jest zastosowanie art. 134 ust. 1 p.u. i orzeczenie o zwrocie uzyskanego świadczenia do masy upadłości. Nie sposób podzielić stanowiska, jakoby przepis ten nie powinien znaleźć zastosowania, skoro na skutek bezskutecznej czynności doszło do redukcji pasywów upadłej i umorzenia jej zobowiązania względem pozwanego. Nie uwzględnia ono, że celem analizowanej regulacji jest uniemożliwienie zaspokojenia kosztem ogółu wierzycieli, a rozliczenie wierzyciela z upadłym może nastąpić tylko w ramach postępowania upadłościowego. Nie zasługuje również na podzielenie teza jakoby środki na spłatę nie pochodziły z majątku upadłego, a z majątku osoby trzeciej, skoro pozostaje w sprzeczności z podstawą faktyczną rozstrzygnięcia, z której wynika, iż jej źródłem była cena sprzedaży należącej do upadłej nieruchomości”.

Podsumowując powyższe rozważania, należy wskazać, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy układ podmiotowy kształtował się w ten sposób, że upadły (przyszły upadły – A. spółka z o.o. w K.) był przekazującym, osoba trzecia (A.1 spółka z o.o. w T.) była przekazanym, a powód był obiorcą przekazu. Stosunek między przekazującym i przekazanym określany jest stosunkiem pokrycia, stosunek między przekazującym a odbiorcą przekazu określany jest stosunkiem waluty, zaś relacja między przekazanym a odbiorcą przekazu określana jest stosunkiem zapłaty.

Przekaz polega na jednostronnej czynności przekazującego, w której udziela on podwójnego upoważnienia:

1) jednego – przekazanemu do spełnienia świadczenia na rzecz odbiorcy przekazu - na rachunek przekazującego,

2) drugiego – odbiorcy przekazu do przyjęcia świadczenia od przekazanego – na rachunek przekazującego (zob. A. Brzozowski, J. Jastrzębski, M. Kaliński, W.J. Kocot, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania, część szczegółowa, Warszawa 2021, s. 426).

Zgodnie z art. 921⁵ k.c. jeżeli przekazujący jest dłużnikiem odbiorcy przekazu, umorzenie długu następuje dopiero przez spełnienie świadczenia, chyba że umówiono się inaczej. W niniejszej sprawie nie zawarto odmiennych uzgodnień, zatem spełnienie świadczenia nastąpiło, a w rezultacie w chwili przyjęcia przekazu doszło do umorzenia długu upadłego wobec powoda.

W cytowanym powyżej wyroku z 13 kwietnia 2017 r., III CSK 125/16, Sąd Najwyższy podkreślił, że analiza bezskuteczności czynności polegającej na spłacie niewymagalnego długu przez wykorzystanie konstrukcji umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) czy przekazu w dług (art. 921¹ i 921⁴ k.c.) nie może się odbywać jedynie w ramach stosunku zapłaty (przekazany – odbiorca przekazu), ale musi uwzględniać stosunek pokrycia (przekazujący – przekazany), wyjaśniający, że przekazany jest gotów świadczyć odbiorcy przekazu, chcąc zwolnić się z długu wobec przekazującego oraz stosunek waluty, którego treścią jest dług przekazującego wobec odbiorcy przekazu i zamiar dokonania przysporzenia na rzecz odbiorcy przekazu celem zwolnienia się przekazującego z zobowiązania.

Skoro zatem, w świetle tego, co wskazano powyżej, za spłatę niewymagalnego świadczenia pieniężnego bezskuteczną z mocy prawa wobec masy upadłości należy uznawać wszystkie czynności równoznaczne z zapłatą i prowadzące do umorzenia zobowiązania, to bezskutecznością objęty jest stosunek zapłaty, a więc łączący osobę trzecią z powodem. Konsekwencją tego jest „odżycie” wierzytelności powoda wobec upadłego. Różnica w stosunku do okresu sprzed upadłości polega na tym, że aktualnie wierzytelność może być zgłoszona tylko do masy upadłości. Skuteczne przyjęcie przekazu powoduje dalsze konsekwencje, m.in. roszczenie odbiorcy względem przekazanego, wynikające z przyjęcia przekazu, przedawnia się zawsze w terminie rocznym (zob. zob. A. Brzozowski, J. Jastrzębski, M. Kaliński, W.J. Kocot, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania…, s. 428). Skoro odbiorca przekazu w wyniku jego przyjęcia uzyskuje roszczenie względem przekazanego, a więc uprawnienie stanowiące emanację prawa podmiotowego, to powód staje się wierzycielem, a osoba trzecia dłużnikiem w związku z treścią stosunku zapłaty wynikającego z omawianego przekazu. W takiej sytuacji, w przypadku objęcia bezskutecznością stosunku zapłaty, „odżywa” również wierzytelność istniejąca między przekazanym a odbiorcą przekazu. Ma jednak ona specyficzny charakter, ponieważ osoba trzecia spełniła świadczenie, które jednak odbiorca przekazu zobowiązany był zwrócić do masy upadłości. Jednakże bezskuteczność spełnienia tego świadczenia i „odżycie” w ten sposób wierzytelności sprawia, że nie wygasła ona i w konsekwencji nie wygasła zabezpieczająca ją hipoteka. W tym wypadku bowiem należy przyjąć, że w istocie wierzytelność powoda względem upadłego nie zmieniła swojego charakteru tylko dlatego, iż dłużnik wybrał uproszczony sposób spełnienia świadczenia w postaci przekazu. Dalej jest to ta sama wierzytelność, a tylko zmieniła się forma zapłaty. Jednakże spełniając świadczenie na rzecz odbiory przekazu wskutek upoważnienia przekazującego, przekazany stał się uczestnikiem tej relacji prawnej. W następstwie przyjęcia przekazu przez przekazanego odbiorca przekazu uzyskuje, poza roszczeniem ze stosunku waluty (wobec przekazującego), dodatkowo roszczenie o spełnienie świadczenia wobec przekazanego. Do odbiorcy przekazu należy wybór, od którego z dłużników chce dochodzić roszczenia (zob. P. Nazaruk w: Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2022, teza 2 do art. 921⁵).

W rezultacie trafny okazał się zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 127 ust. 3 p.u. w zw. z art. 94 u.k.w.h.

Zgodnie z art. 100 u.k.w.h. w razie wygaśnięcia hipoteki wierzyciel obowiązany jest dokonać wszelkich czynności umożliwiających wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej. Za dokument wystarczający do wykreślenia wygasłej hipoteki należy uznać pokwitowanie wierzyciela (art. 462 § 1 k.c.), bez względu na to, czy świadczenie spełnił dłużnik osobisty, czy rzeczowy, jeżeli tylko będzie ono zawierać odpowiednią treść i formę (zob. postanowienie SN z 24 listopada 2009 r., V CSK 127/09). Powinno ono potwierdzać w sposób niebudzący wątpliwości, że wierzytelność hipoteczna została zaspokojona w całości, a wierzyciel wyraża zgodę na wykreślenie hipoteki (zob. S. Rudnicki, Glosa do wyroku SN z 16 listopada 1998 r., I CKN 885/97, PS 1999, nr 5, poz. 86). Pokwitowanie to wymaga formy ad intabulationem pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wierzyciela (art. 31 ust. 1 u.k.w.h.), chyba że wierzycielem jest bank. W takim wypadku oświadczenie wierzyciela powinno odpowiadać warunkom z art. 95 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (aktualnie: tekst jedn. Dz. U. z 2021 r., poz. 2439 ze zm.) – zob. I. Heropolitańska, w: I. Heropolitańska, A. Tułodziecka, K. Hryćkow-Mycka, P. Kuglarz, Ustawa o księgach wieczystych i hipotece oraz przepisy związane. Komentarz, Legalis 2021, art. 100, Nb 41.

Przez pokwitowanie rozumie się oświadczenie wierzyciela stwierdzające wykonanie zobowiązania przez dłużnika (zob. R. Morek, w: Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania. Tom IIIA. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017, art. 462, Nb 2). Prawny charakter pokwitowania stanowi przedmiot rozbieżnych ocen. W doktrynie zdaje się przeważać stanowisko dostrzegające w pokwitowaniu oświadczenie woli. Wskazuje się jednak również, że ze względu na to, iż pokwitowanie stanowi wypowiedzenie się wierzyciela o pewnym stanie rzeczy, o fakcie, jakim jest wykonanie zobowiązania, ale nie tworzy stanu nowego, który miałby polegać na wygaśnięciu stosunku prawnego, co następuje w wyniku spełnienia świadczenia objętego pokwitowaniem, bardziej przekonuje stanowisko uznające je za oświadczenie wiedzy. Oświadczenie to w odróżnieniu od oświadczenia woli podlega kategoryzacji jako prawdziwe albo fałszywe (zob. A. Rąpała w: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, teza 4 do art. 462).

W orzecznictwie sądowym daje się zauważyć przewagę wypowiedzi uznających pokwitowanie za oświadczenie wiedzy. Stanowi ono potwierdzenie wykonania zobowiązania, jest więc źródłem wynikającego z jego treści domniemania, że świadczenie zostało spełnione. Co do zasady pokwitowanie jest dokumentem prywatnym w rozumieniu art. 245 k.p.c. i jako takie potwierdza jedynie, że osoba, która je podpisała, złożyła tej treści oświadczenie (zob. wyrok SN z 4 czerwca 2014 r., II CSK 460/13). Generalnie zatem można przyjąć, że pokwitowanie należy do oświadczeń wiedzy mających charakter potwierdzenia faktów, nie zawiera elementu oświadczenia woli i nie wpływa na ukształtowanie stosunku zobowiązaniowego. Jego funkcją jest ułatwienie dłużnikowi udowodnienia, że spełnił świadczenie (zob. m.in. wyroki SN: z 2 lipca 2009 r., V CSK 4/09; z 4 czerwca 2014 r., II CSK 460/13). Nie jest bowiem oświadczeniem woli, ale poświadczeniem czynności prawnej pokwitowanie zapłaty dłużnej sumy (art. 462 k.c.), które nie kreuje skutków prawnych, lecz informuje o dokonanej czynności prawnej (zob. wyrok SN z 24 kwietnia 2008 r., IV CNP 6/08).

Akceptacja odpowiedniego zastosowania instytucji błędu lub groźby do innych oświadczeń niż oświadczenia woli rodzi pytanie dotyczące sankcji odnoszącej się do wadliwego oświadczenia. Oznacza to konieczność wyboru między sankcją polegającą na braku skutków prawnych (bezskuteczność oświadczenia) a możliwością uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu lub groźby (art. 88 k.c.). W tym drugim przypadku odpowiednie stosowanie art. 88 k.c. nie wiązałoby się z sankcją nieważności względnej, z tych samych powodów, dla których nie należy odnosić nieważności bezwzględnej do "innych oświadczeń". Nie należy jednak wykluczać możliwości uchylenia się od wadliwego oświadczenia w terminie określonym w art. 88 § 2 k.c.

W doktrynie nie wypracowano w tym zakresie jednolitego stanowiska. Zgodnie z pierwszym stanowiskiem w przypadku większości oświadczeń innych niż oświadczenia woli sankcją związaną z wystąpieniem błędu bądź groźby jest bezskuteczność danego oświadczenia. Sankcja nieważności względnej (wzruszalności) nie nadaje się bowiem do zastosowania do „innych oświadczeń”. Niemniej stanowisko to nie musi zamykać kwestii sankcji przyjętej w drodze odpowiedniego stosowania przepisu w zakresie innych konsekwencji dotyczących błędu i groźby. Zgodnie z drugim stanowiskiem (formułowanym na tle instytucji przebaczenia) regulacja o wadach oświadczenia woli takich jak błąd i groźba jest użyteczna przy rozpatrywaniu skuteczności przebaczenia wraz z towarzyszącymi tym wadom wymogami dotyczącymi uchylenia się od takiego oświadczenia w terminie rocznym, liczonym tak jak w art. 88 § 2 k.c. Poglądy te jednak nie muszą się wykluczać. Uznanie czynności za bezskuteczną w tym przypadku różni się wszak od bezskuteczności przyjmowanej dla „innych oświadczeń” w świetle art. 58 § 1 i 2 k.c. Inna jest bowiem przyczyna wadliwości. Przyjęcie bezskuteczności oświadczenia nie musi kończyć jeszcze zagadnienia skutków błędu czy groźby. Można bowiem nie przyjmować bezskuteczności od chwili złożenia wadliwego oświadczenia (jak w przypadku nieważności czynności prawnej). Skutki związane z zastosowaną sankcją powinny zostać dostosowane do specyfiki ocenianego ad casum oświadczenia w rozumieniu art. 65¹ k.c. Skutki te można odnosić do „innych oświadczeń” przez modyfikację art. 88 § 2 k.c. w sposób, o którym mowa wyżej (zob. E. Rott–Pietrzyk w: Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Tom I. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022, teza 14 do art. 65¹).

W świetle powyższego należy uznać, że aktualnie przeważające jest prawidłowe stanowisko, iż pokwitowanie jest oświadczeniem wiedzy. Jednakże nie można wykluczyć sytuacji, gdy treść danego pokwitowania będzie zawierała oświadczenie woli. Zgodnie z poczynionymi ustaleniami faktycznymi przyjąć trzeba, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy występuje taka sytuacja. Powód bowiem wydał pokwitowanie, w którym zezwolił na wykreślenie określonych hipotek.

Bez względu jednak na powyższe rozważania co do charakteru pokwitowania i sankcji wadliwości zawartych w nim oświadczeń, podkreślenia wymaga, że Sąd ad quem uznał, iż powód nie uchylił się od skutków prawnych zawartego w pokwitowaniu oświadczenia. Jednocześnie skarga kasacyjna nie zawiera jakichkolwiek zarzutów, które mogłyby stanowić podstawę podważenia stanowiska Sądu drugiej instancji, bądź podjęcia próby odmiennej kwalifikacji oświadczenia powoda, a także zastosowania odpowiedniej sankcji. W tych okolicznościach, pomimo trafności zarzutu zawartego w punkcie 1.1.a petitum skargi kasacyjnej, nie było przesłanek do jej uwzględnienia.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., oddalił skargę kasacyjną oraz na podstawie art. 108 § 1 i art. 98 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 398²¹ k.p.c. rozstrzygnął o kosztach postępowania kasacyjnego.