Sygn. akt II CSKP 352/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 czerwca 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
‎SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
‎SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B. J.
‎przeciwko Syndykowi masy upadłości M. spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w P.
‎o wyłączenie z masy upadłości,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 czerwca 2022 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w P.
‎z dnia 4 września 2019 r., sygn. akt X Ga […],,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania i  rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka B. J. domagała się z wyłączenia z masy upadłości M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w P. nieruchomości położonej w S., obejmującej działki oznaczone w ewidencji gruntów numerami […], /4, […], /9, […], /10 i […], /12, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […]6/7 oraz nakazania pozwanemu Syndykowi masy upadłości wymienionej spółki wydania tej nieruchomości powódce.

Sąd Rejonowy w P. wyrokiem 25 czerwca 2018 r. oddalił powództwo.

W sprawie ustano, że 10 października 2012 r. P. J., prowadzący działalność pod firmą P. […] P. J., zawarł z M. sp. z o.o. w P. umowę o współpracy handlowej, na podstawie której dokonywał zakupu mąki. Strony umowy uzgodniły, że suma nieuiszczonych przez kupującego należności z tytułu sprzedaży towaru nie może przekroczyć 300.000zł. Tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania pieniężnego, wynikającego z umowy i udzielonego kredytu kupieckiego, kupujący zobowiązał się do złożenia u sprzedawcy weksla in blanco z deklaracją wekslową na kwotę 400.000 zł, poręczonego przez jego matkę B. J..

27 listopada 2012 r. B. J. zawarła ze spółką M. w P.- w formie aktu notarialnego - umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie. Przedmiotem umowy była nieruchomość położona w S., stanowiąca działki o numerach ewidencyjnych […]/4, […]/9, […]/10 i […]/12, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą o numerze […]6/7. Na jej podstawie B. J. przeniosła własność opisanej nieruchomości na rzecz spółki w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania pieniężnego z tytułu realizacji umowy o współpracy handlowej z 10 października 2012 r. oraz udzielonego kredytu kupieckiego, a spółka zobowiązała się do zwrotnego przeniesienia własności tej nieruchomości pod warunkiem spłacenia wszystkich należnych jej zobowiązań pieniężnych z tytułu realizacji umowy o współpracy handlowej, najpóźniej w terminie trzech miesięcy licząc od dnia rozwiązania, wygaśnięcia lub wypowiedzenia umowy o współpracy handlowej na wniosek którejkolwiek ze stron, jak również w dowolnym czasie w okresie obowiązywania umowy o współpracy handlowej na zgodny wniosek obu stron umowy, potwierdzony aneksem do umowy uchylającym zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie, niezależnie od spłacenia wszystkich zobowiązań pieniężnych z tytułu realizacji umowy o współpracy handlowej.

Pismem z 16 września 2015 r. M. sp. z o.o. w P. poinformowała P. J., że 16 września 2016 r. przelała całość przysługującej od  niego wierzytelności w kwocie 239.286,87 zł na rzecz Z. K., prowadzącego działalność pod firmą K. Z. - T. w celu zwolnienia się z długu w tej samej kwocie. W umowie przelewu wierzytelności nie zawarto postanowień co do przeniesienie na cesjonariusza praw cedenta wynikających z umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Pismem z 5 października 2015 r. Z. K. zawiadomił P. J. o przelewie wierzytelności i wezwał go do zapłaty należności, zaś 22 grudnia 2015 r. zawarł z nim ugodę regulującą sposób spłaty zadłużenia wynikającego z umowy handlowej zawartej z M. sp. z o.o. w P.; spłata całego zadłużenia miała nastąpić w 11 ratach w terminie do 31 października 2016 r.

Z. K. 8 listopada 2016 r. złożył oświadczenie o wypełnieniu przez dłużnika P. J. postanowień porozumienia z 22 grudnia 2015 r.

Prawomocnym postanowieniem z 22 lutego 2016 r., wydanym w sprawie XI GUp […], Sąd Rejonowy w P. ogłosił upadłość dłużnika M. sp. z o.o. w P.. Syndyk umieścił przewłaszczoną nieruchomość w spisie inwentarza składników majątkowych M. sp. z o.o. w P.. Wniosek powódki z 21 marca 2016 r. o wyłączenie z masy upadłości tej nieruchomości został oddalony przez sędziego komisarza postanowieniem z 28 listopada 2018 r.

P. J. spłacił swoje zobowiązanie wobec Z. K. i 21 stycznia 2017 r. wypowiedział umowę o współpracy handlowej zawartą z M. sp. z o.o. w P..

Właścicielem nieruchomości położonej w S., objętej księgą wieczystą nr […]6/7, pozostaje M. […] sp. z o.o. w P..

Sąd Rejonowy, oddalając powództwo, wskazał, że z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego (art. 61 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 2344 ze zm.; dalej: „Pr. upadł.”) ; w jej skład wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem składników, o których mowa w ustawie (art. 62 Pr. upadł.). Skład masy upadłości ustala syndyk w spisie inwentarza. Ustawodawca. przewidział możliwość wyłączenia z masy upadłości rzeczy i praw, które na dzień ogłoszenia upadłości nie stanowią własności upadłego podmiotu, a zostały ujęte przez syndyka w spisie inwentarza.(art. 70 Pr. upadł.). Osoba, której przysługuje prawo do mienia podlegającego wyłączeniu, może żądać jego wydania lub świadczenia wzajemnego za jednoczesnym zwrotem wydatków na utrzymanie tego mienia lub na uzyskanie świadczenia wzajemnego poniesionych przez upadłego lub masę upadłości (art. 72 Pr. upadł.). W okolicznościach rozpoznawanej sprawy przesłanki tego żądania nie zostały jednak spełnione.

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie z 27 listopada 2012 r. wywarła skutek rzeczowy w postaci nabycia przez M. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w P. własności nieruchomości. Prawo to zostało ujawnione w księdze wieczystej. Spółka M. była jej właścicielem w chwili ogłoszenia upadłości i pozostaje nim obecnie. Wpis potwierdzający jej praw własności korzysta z domniemania zgodności z rzeczywistym stanem prawnym (art. 3 u.k.w.h.). Powódka nie może zatem domagać się skutecznie wyłączenia z masy upadłości przewłaszczonej nieruchomości. Przysługujące jej roszczenie o zwrotne przeniesienie prawa własności nieruchomości uległo – stosownie do art. 91 ust. 2 Pr. upadł. - przekształceniu w roszczenie pieniężne i powinno zostać zgłoszone do masy upadłości.

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Rejonowego, aprobując przyjęte za podstawę tego orzeczenia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Wskazał na bezskuteczność uznanie powództwa przez pozwanego, dokonanego w odpowiedzi na apelację, jako sprzecznego z obowiązującymi przepisami prawa (art. 70 Pr. upadł., art. 3 ust. 1 u.k.w.h.). Za bezzasadny uznał zarzut naruszenia art. 5 k.c. podkreślając, ze przepis ten nie pozwala na udzielenie stronie ochrony prawnej w sytuacji, gdy jej żądanie pozostaje – jak ma to miejsce w konkretnym stanie faktycznym - w sprzeczności z obowiązującym porządkiem prawnym.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła błędną wykładnię: art. 62, art. 70 i art. 91 ust. 2 w związku z art. 3 u.k.w.h., polegającą na przyjęciu, że nie podlega wyłączeniu z masy upadłości nieruchomość nabyta przez upadłego w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie, pomimo wygaśnięcia zabezpieczonej w ten sposób wierzytelności oraz art. 5 k.c. wskutek uznania, że uwzględnienie zarzutu naruszenia tego przepisu nie może prowadzić do udzielenia stronie ochrony prawnej w sytuacji, gdy jej żądanie pozostaje w sprzeczności z obowiązującym porządkiem prawnym.

Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutem naruszenia art. 213 § 2 k.p.c. przez oddalenie apelacji pomimo uznania powództwa przez pozwanego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności wymaga rozważenia wyeksponowana przez skarżącą podstawa kasacyjna naruszenia przepisów postępowania, gdyż ocena jej zasadności determinuje potrzebę roztrząsania zarzutów wypełniających podstawę naruszenia prawa materialnego.

Według skarżącej, Sąd Okręgowy dokonał błędnej oceny skuteczności uznania powództwa przez pozwanego i w konsekwencji bezzasadnie oddalił apelacje powódki. Zarzutowi temu nie można odmówić słuszności.

U podstaw zaskarżonego wyroku legło trafne spostrzeżenie, że uznanie powództwa nie wiąże sądu wyjątkowo wtedy, gdy pozostaje w sprzeczności z prawem, zasadami współżycia społecznego albo ma celu obejście prawa (art. 213 § 2 k.c.). Sąd Okręgowy stwierdził wystąpienie pierwszej z wymienionych przesłanek. Wskazał, że nieruchomość objęta żądaniem pozwu – wedle wpisu w prowadzonej dla niej księdze wieczystej, korzystającego z domniemania zgodności z rzeczywistym stanem prawnym – stanowi własność spółki M. będącej w upadłości likwidacyjnej, a tym samym wchodzi w skład masy upadłości. Nieruchomość ta nie może zatem zostać wyłączona z masy upadłości również na skutek uznania powództwa przez pozwanego, gdyż sprzeciwia się temu treść art. 70 Pr. upadł. Skarżąca, podnosząc zarzut kwestionujący tę ocenę, wskazała na brak odniesienia jej przesłanek do szczególnych okoliczności sprawy, nie mogących pozostawać bez wpływu na sposób jej rozstrzygnięcia. Zastrzeżenia te należy uznać za zasadne.

Z treści pisemnego oświadczeniu syndyka o uznaniu powództwa złożonego wraz z załącznikami wynika, że zgodę na dokonanie tej czynności wyraziła – stosownie do art. 206 ust. 1 pkt 6 Pr. upadł. – rada wierzycieli, uwzględniając podstawowy cel postepowania upadłościowego, jakim jest zaspokojenie roszczeń wierzycieli w możliwie najwyższym stopniu. W uzasadnieniu tego stanowiska zwrócono uwagę, że roszczenie powódki o zwrotne przeniesienie własności nie uległo zmianie w roszczenie pieniężne z dniem ogłoszenia upadłości przewidzianej w art. 91 ust. 2 Pr. upadł., gdyż wcześniej (7 grudnia 2012 r.) zostało ono ujawnione w księdze wieczystej na podstawie art. 16 u.k.w.h.; wygasłoby ona dopiero z chwila dokonania sprzedaży nieruchomości (art. 313 ust. 2 Pr. upadł.). Przedstawiono przy tym ewentualny dalszy przebieg postepowania upadłościowego przy założeniu dokonania w jego toku sprzedaży przewłaszczonej nieruchomości i uwzględnieniu jej skutków dla masy upadłości, wskazując, że z cena uzyskana ze sprzedaży pozwoliłaby jedynie – po pokryciu wynikłych z tego kosztów – na częściowe zaspokojenie roszczenia powódki. Uznanie powództwa nie spowoduje zatem pokrzywdzenia innych wierzycieli, a za jego dopuszczalnością przemawiają względy słuszności. Wierzytelność upadłego zabezpieczona przewłaszczeniem nieruchomości została zaspokojona, zaś powódka w przypadku zbycia tej nieruchomości przez syndyka utraci dotychczasowe miejsce zamieszkania
‎i – z uwagi na swoje trudną sytuację osobistą i majątkową – pozostanie bez dachu nad głową.

Sąd Okręgowy, dokonując oceny skuteczności oświadczenia o uznaniu powództwa, nie odniósł się do tych okoliczności. Tymczasem pozytywna weryfikacją twierdzeń przywołanych w uzasadnieniu oświadczenia o uznaniu powództwa mogłaby mieć znaczenie dla oceny tego oświadczenia przez pryzmat przesłanek przewidzianych w art. 213 § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy nie uwzględnił specyficznego charakteru postępowania w przedmiocie wyłączenia z masy upadłości, podporządkowanego celowi postępowania upadłościowego. Stwierdził jedynie, odnosząc się do podniesionego przez skarżącą zarzutu naruszenia art. 5 k.c., że zasady współżycia społecznego nie mogą służyć ochronie żądania pozostającego w sprzeczności z obowiązującym porządkiem prawnym. Uznał również, że uwzględnienie powództwa nie przyniosłoby powódce oczekiwanego rezultatu, gdyż nie spowodowałoby automatycznego przejścia własności nieruchomości na powódkę, zaś jej roszczenie z chwilą ogłoszenia upadłości uległo konwersji na zobowiązanie pieniężne podlegające zgłoszeniu do masy. Stanowisko to nie znajduje oparcia w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku – co trafnie zarzuciła skarżąca – może pozostawać w sprzeczności z art. 91 ust. 2 Pr. upadł. w związku z art. 16 u.k.w.h. art. 313 ust. 2 pr. upadł. Należy zauważyć, że w piśmiennictwie pojawiły się wypowiedzi dopuszczające możliwość realizowania roszczenia o przeniesienie własności nieruchomości zgodnie z jego naturą po wszczęciu postępowania (m.in. w formie umowy z syndykiem.).

Z przytoczonych względów należy podzielić zapatrywanie skarżącej, że uznanie cofnięcia pozwu za bezskuteczne bez dogłębnego rozważenia okoliczności przytoczonych w uzasadnieniu tej czynności było co najmniej przedwczesne. Konstatacja ta czyni bezprzedmiotowym na obecnym etapie postepowania dokonywanie oceny zasadności zarzutów podniesionych w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

[as]