WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
17 października 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Mariusz Załucki (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Kamil Zaradkiewicz
SSN Maciej Kowalski
Protokolant Łukasz Wiśniewski
po rozpoznaniu na rozprawie 17 października 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w P.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 18 grudnia 2018 r., I AGa 211/18,
w sprawie z powództwa M. F.
przeciwko F. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w P.
o zapłatę,
oraz z powództwa wzajemnego F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w P.
przeciwko M. F.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanego (powoda wzajemnego) na rzecz powódki (pozwanej wzajemnej) kwotę 4 050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od 17 października 2023 r. (dnia ogłoszenia niniejszego wyroku) do dnia zapłaty.
[SOP]
UZASADNIENIE
Powódka M. F. domagała się zasądzenia na jej rzecz od pozwanego F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w P. kwoty 421.851,19 zł wraz z ustawowymi odsetkami (w sposób szczegółowo wskazany w żądaniu pozwu). W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że jako komandytariusz jest wspólnikiem pozwanej spółki od chwili jej powstania. W roku 2011 i w 2013 pozwana spółka osiągnęła zysk, którego część została powódce wypłacona w ramach zaliczek. Powódka szczegółowo wyliczyła kwoty jakich się domagała ponad kwoty jej wypłacone, odnosząc się przy tym do wartości przypadającego jej udziału w zyskach i stratach spółki.
Przedmiotowe powództwo jest drugą sprawą, w której powódka domagała się zasądzenia zysku za lata 2011 i 2013. Częściowe powództwo w tym zakresie, nie obejmujące kwot dochodzonych w niniejszej sprawie, zostało już prawomocnie zakończone wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 23 listopada 2016 r. wydanym w sprawie I ACa […]. W orzeczeniu tym Sąd Apelacyjny oddalił powództwo dotyczące zysku z roku 2011 stwierdzając, iż powódka ponad wypłaconą kwotę zaliczek na poczet zysku za rok 2011 nie ma dodatkowych roszczeń związanych z zyskiem za 2011 r. Jeżeli zaś chodzi o zysk za rok 2013, to Sąd Apelacyjny w tamtym orzeczeniu utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z 22 grudnia 2015 r. wydany w sprawie IX GC [...], w którym Sąd ten zasądził dochodzoną przez powódkę część zysku za rok 2013 w kwocie 20.000 zł wraz z odsetkami (co odpowiadało w tym zakresie żądaniu powódki).
Pozwana spółka wraz z odpowiedzią na pozew wniosła pozew wzajemny, domagając się oddalenia powództwa głównego, a także zasądzenia od powódki (pozwanej wzajemnej) na swoją rzecz kwoty 74.000 zł wraz z odsetkami w sposób szczegółowo opisany w tej odpowiedzi. W uzasadnieniu swego stanowiska pozwana wskazała, że powództwo główne opiera się na wadliwym poglądzie prawnym, że sam fakt osiągnięcia zysku przez spółkę komandytową powoduje powstanie obowiązku jego wypłaty, a przecież wspólnicy w umowie spółki mogą inaczej uregulować zasady podejmowania decyzji, co zdaniem pozwanej spółki zostało przez jej wspólników uczynione w okolicznościach sprawy w zawartej umowie spółki.
Odnośnie zysku za rok 2013 pozwana wskazała m.in., iż działania powódki doprowadziły do tego, że wspólnicy nie zatwierdzili zaliczek wypłaconych powódce na poczet zysku za rok 2013, w konsekwencji czego odpadła podstawa prawna oraz cel tych świadczeń, a zatem powódka powinna zwrócić spółce uzyskane kwoty – z czego też pozwana wywiodła powództwo wzajemne.
W odpowiedzi na pozew wzajemny powódka (pozwana wzajemna) wniosła o oddalenie powództwa wzajemnego i zasądzenie od pozwanej (powódki wzajemnej) na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, wywołanych wniesieniem powództwa wzajemnego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził od pozwanej rzecz powódki kwotę dochodzoną pozwem, a zatem uwzględnił powództwo dotyczące wypłaty zysku za lata 2011 i 2013. Ponadto Sąd Okręgowy oddalił powództwo wzajemne. Na skutek apelacji pozwanego (powoda wzajemnego) Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, iż zasądził na rzecz powódki jedynie kwotę 128 522,34 zł wraz ze stosownymi odsetkami, co stanowi uzupełnienie zysku za rok 2013, oddalając powództwo w pozostałym zakresie i orzekając o kosztach procesu, utrzymując zaś w mocy rozstrzygnięcie dotyczące powództwa wzajemnego.
Jeżeli chodzi o ustalenia prawne i faktyczne istotne z punktu widzenia rozpoznania skargi kasacyjnej, trzeba wskazać m.in. iż Sądy obu instancji zastanawiały się nad treścią umowy spółki komandytowej, konkretnie nad brzmieniem:
§ 11 pkt 4 lit. f, w którym wspólnicy ustalili, że decyzja w sprawie wysokości podziału zysku lub wyłączenia zysku od podziału jest sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki i wymaga pisemnej zgody wszystkich komandytariuszy;
§ 13 pkt 1, według którego powódka uczestniczy w zysku i stratach pozwanej spółki w 22%, L. F. w 72%, a komplementariusz w 6%;
§ 13 pkt 2, według którego wspólnicy mają prawo do comiesięcznych zaliczek na poczet rocznego zysku, w wysokości połowy zysku osiągniętego przez spółkę w poprzednim miesiącu, przy zabezpieczeniu środków finansowych gwarantujących niezakłóconą działalność spółki;
§ 14 pkt 1, stosownie do którego wspólnicy ustalili, że rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym;
§ 14 pkt 3, według którego wspólnicy mogą wyłączyć od podziału zysk w całości bądź w części i przeznaczyć go na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Strony różniły się co do oceny prawnej treści umowy spółki i zasad powstawania roszczenia o wypłatę zysku (na tle postanowień umowy spółki) oraz związania prawomocnymi orzeczeniami sądowymi w poprzedniej sprawie (w której powódka dochodziła części zysków).
W sprawie ustalono m.in., że w 2011 r. pozwana spółka osiągnęła zysk w wysokości 1.675.190,07 zł, z czego powódka otrzymała łącznie kwotę 55.212,97 zł tytułem zaliczek na poczet zysku za 2011 r. Ustalono także m.in., że na zebraniu wspólników pozwanej spółki w dniu 8 maja 2012 r. podjęli oni uchwalę nr 1[…]/2012, którą zatwierdzili sprawozdanie finansowe spółki za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Wspólnicy pozwanej spółki podjęli także uchwałę nr 2[…]/2012 o zaakceptowaniu wypłaconych w 2011 r. zaliczek na poczet zysku za 2011 r. w łącznej wysokości 272.277,50 zł w zakresie wypłaconym wspólnikom sukcesywnie w trakcie roku kalendarzowego zgodnie z postanowieniami umowy spółki. W powyższym zakresie wspólnicy wskazali w uchwale, iż uznają wypłatę zysku za ostateczną.
Ustalono także, iż w 2013 r. pozwana spółka osiągnęła zysk w wysokości 1.011.465,21 zł, z czego powódka otrzymała kwotę 74.000 zł tytułem zaliczek na poczet zysku za 2013 r. Na zebraniu wspólników pozwanej spółki w dniu 27 maja 2014 r. wspólnicy podjęli uchwałę nr 1[…]/2014, zatwierdzając sprawozdanie finansowe spółki za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. Wspólnicy przeprowadzili również głosowanie nad uchwałą o zaakceptowaniu wypłaconych w 2013 r. zaliczek na poczet zysku za 2013 r. w łącznej kwocie 347.689,18 zł w zakresie wypłaconym wspólnikom, przeznaczeniu pozostałej części zysku w kwocie 63.776,03 zł do podziału pomiędzy wspólników, a w kwocie 600.000 zł na kapitał zapasowy. Z uwagi na sprzeciw powódki uchwała nie została podjęta.
Sąd pierwszej instancji uznał, że w sprawie co do wypłaty zysku należy zastosować przede wszystkim art. 52 k.s.h., przyjmując że treść § 11 pkt 4 lit. f umowy spółki nie znajdzie w niej zastosowania, gdyż dotyczy ewentualnej zmiany wielkości udziałów w zyskach, a takiej uchwały w okolicznościach sprawy nie podjęto. Przyjął, że zysk spółki stanowi realną wartość i jeżeli brak jest zastrzeżeń do sprawozdania finansowego spółki, zysk wskazany w bilansie stanowi odzwierciedlenie realnego zysku i na jego podstawie oblicza się wartość udziału wspólnika w zysku z danego roku. W ocenie tego Sądu prawo wspólnika spółki osobowej nie jest uzależnione od podjęcia przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty.
Sąd pierwszej instancji nie uwzględnił argumentacji pozwanego, jakoby zysk z 2011 r. został w całości i ostatecznie podzielony pomiędzy wspólników poprzez zatwierdzenie w uchwale z dnia 8 maja 2012 r. wypłaconych w tym roku zaliczek i uznania tych kwot za ostateczną wypłatę zysku.
Z tych przyczyn Sąd uwzględnił powództwo w całości, nie uwzględnił zaś powództwa wzajemnego, przyjmując że jego oddalenie jest naturalną konsekwencją uznania zasadności pozwu głównego.
Sąd odwoławczy, na skutek apelacji pozwanej (powódki wzajemnej) zasadniczo podzielił koncepcję prawną Sądu pierwszej instancji, jednak zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo co do zysku za rok 2011. Główną tego przyczyną było twierdzenie tego Sądu o związaniu prawomocnymi wyrokami z poprzedniej sprawy (w której powódka dochodziła części zysków). Stało się to również powodem oddalenia apelacji w zakresie zysku za rok 2013. Sąd odwoławczy wyszedł z założenia, iż skoro Sąd Apelacyjny w poprzednim procesie oddalił powództwo dotyczące zysku z roku 2011 stwierdzając, iż powódka ponad wypłaconą kwotę zaliczek na poczet zysku za rok 2011 nie ma dodatkowych roszczeń związanych z zyskiem za 2011 r., to powództwo dotyczące roku 2011 należało oddalić. Skoro zaś Sąd Apelacyjny w poprzednim procesie dostrzegł zasadność powództwa obejmującego roszczenie o wypłatę części zysku za rok 2013, to zdaniem Sądu odwoławczego powództwo dotyczące dalszej części tego zysku należało uwzględnić.
W tym zakresie Sąd odwoławczy przyjął, iż zastosowanie ma dyrektywa wskazana w art. 365 § 1 k.p.c. Wywiódł z tego związanie podstawą faktyczną (która nie uległa zmianie po zamknięciu rozprawy przed Sądem Apelacyjnym w sprawie I ACa […]) i ocenami prawnymi wyrażonymi w prawomocnych orzeczeniach zapadłych w poprzednim procesie.
Z takim orzeczeniem nie zgodziła się pozwana (powódka wzajemna), która wywiodła skargę kasacyjną zarzucając naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 60, 65 § 1 i 2, art. 481 § 1, art. 455, art. 410 § 1 k.c., art. 2, 52 § 1, art. 103 § 1 k.s.h., które miały być naruszone samodzielnie i w związku ze sobą) i przepisów postępowania, które to uchybienia w ocenie skarżącej miały wpływ na treść zapadłego w sprawie orzeczenia (tj. art. 365 § 1, art. 378 § 1, art. 328 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.). W przypadku pierwszej podstawy kasacyjnej sformułowano przede wszystkim zarzuty dotyczące interpretacji postanowień umownych i niedostrzeżenia potrzeby modyfikacji zasad ustawowych przy wypłacie wspólnikom zysku. Z kolei co do drugiej podstawy kasacyjnej wskazywano przede wszystkim na problem zbyt dalekiego związania prawomocnym wyrokiem z poprzedniego procesu, a także o nierozpoznanie w związku z przyjęciem związania poprzednimi orzeczeniami pozostałych zarzutów apelacji w sposób szczegółowy. W konsekwencji pozwana (powódka wzajemna) wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach.
W skutecznie wniesionej odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka (pozwana wzajemna) domagała się oddalenia skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu.
W sprawie należało rozstrzygnąć przede wszystkim zarzut dotyczący związania Sądów w obecnie ocenianym postępowaniu orzeczeniami Sądów, które zapadły gdy powódka dochodziła części roszczeń w pierwszym procesie. Przypomnieć należy, iż w tej mierze Sąd Apelacyjny w Poznaniu w pierwszym procesie pomiędzy stronami odnośnie zysku za rok 2013 – bo tego w rzeczywistości dotyczyła skarga kasacyjna – ocenił roszczenie o zapłatę części zysku za zasadne. Zdaniem Sądu Najwyższego Sądy meriti w niniejszym postępowaniu nie mogły postąpić zatem inaczej niż uwzględnić przesądzoną w ten sposób zasadę odpowiedzialności pozwanej.
Trzeba wskazać, że obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie regulują wprost kwestii rozdrabniania roszczenia materialnoprawnego przez dochodzenie jego części w odrębnych procesach. Przy istnieniu zasady dyspozycyjności i wynikającego z niej związania sądu zakresem zgłoszonego przez powoda żądania, a także przy niewprowadzeniu do kodeksu postępowania cywilnego ogólnego zakazu rozdrabniania roszczeń, w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się na ogół, że takie rozdrabnianie jest dopuszczalne, upatrując w tym m.in. możliwość wszczęcia procesu próbnego, którego skuteczność może być wątpliwa co do samej zasady, a także umożliwienia dochodzenia części roszczenia ze względu np. na wysokie koszty związane z łącznym dochodzeniem całości roszczenia.
Taki proces częściowy ma na celu – podobnie zresztą jak np. proces o ustalenie – wyjaśnienie miedzy stronami czy istnieje miedzy nimi stosunek materialnoprawny, z którego wynika usprawiedliwione co do zasady, choć dochodzone jedynie w części, roszczenie powoda. Zdaniem Sądu Najwyższego w obecnym składzie, gdyby dopuszczalne było w kolejnym procesie dokonanie rozbieżnej oceny co do istnienia tego stosunku materialnoprawnego, przy niezmienionych okolicznościach sprawy, to sytuację taką należałoby ocenić jako co najmniej niewłaściwą, nie mówiąc już o zaprzeczeniu idei sądowego wymiaru sprawiedliwości. Trudno bowiem o akceptację sytuacji, w której tożsame stany faktyczne w zakresie w zasadzie tego samego roszczenia, byłyby rozstrzygane odmiennie przez różne sądy.
Jak można sądzić, m.in. z tego powodu ukształtowano w polskim procesie cywilnym zasadę związania sądu prawomocnym orzeczeniem innego sądu, co obecnie jest wyrażone w treści art. 365 § 1 k.p.c. W myśl tej zasady eliminowane jest m.in. ryzyko ewentualnej merytorycznej sprzeczności wyroków, które mogą zapaść w kilku sprawach co do poszczególnych części tego samego roszczenia materialnoprawnego. Zasada ta oznacza brak możliwości zignorowania zarówno ustaleń faktycznych stanowiących bezpośrednio podstawę rozstrzygnięcia, jak i jego podstawy prawnej. Nie jest dopuszczalne odmienne ustalenie zaistnienia, przebiegu i oceny istotnych dla danego stosunku prawnego zdarzeń faktycznych w kolejnych procesach sądowych między tymi samymi stronami, chociażby przedmiot tych spraw się różnił. Zakazane jest również prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczności podważające ustalenia faktyczne zawarte w wiążącym orzeczeniu (zob. wyroki SN: z 14 maja 2021 r., IV CSKP 50/21; z 20 stycznia 2011 r., I UK 239/10; z 20 maja 2011 r., IV CSK 563/10; z 7 kwietnia 2011 r., I PK 225/10; z 5 października 2012 r., IV CSK 67/12; z 20 listopada 2014 r., V CSK 6/14; z 27 czerwca 2014 r., V CSK 433/13; z 9 stycznia 2019 r., I CSK 708/17). Związanie orzeczeniem sądu rozciąga się na te ustalenia faktyczne zawarte w jego uzasadnieniu, na podstawie których bezpośrednio sąd zindywidualizował normę prawną, czemu dał wyraz w rozstrzygnięciu (zob. np. wyroki SN: z 19 października 2012 r., V CSK 485/11; z 20 listopada 2014 r., V CSK 6/14; z 16 maja 2013 r., IV CSK 624/12; z 7 grudnia 2017 r., V CSK 197/17).
Prawomocność orzeczenia sądu jest podstawą jego mocy wiążącej, która charakteryzuje się tym, że nikt nie może negować faktu istnienia orzeczenia i jego określonej treści. Przepis ten wyraża również tzw. pozytywny aspekt prawomocności materialnej orzeczenia sądowego przejawiający się w jego mocy wiążącej jako określonego przymiotu prawnego rozstrzygnięcia zawartego w treści orzeczenia. Skutek materialnoprawny prawomocnego orzeczenia oznacza, że prawomocne orzeczenie odpowiada rzeczywistemu stanowi prawnemu, potwierdza go i czyni go niewątpliwym. Jeśli zatem dane zagadnienie prawne zostało prawomocnie rozstrzygnięte w pierwszym procesie, stanowi kwestię wstępną (prejudycjalną) w innym procesie. Związanie prawomocnym wyrokiem oznacza m.in., że sąd obowiązany jest uznać, iż kwestia prawna, która była już przedmiotem rozstrzygnięcia w innej sprawie, a która ma znaczenie prejudycjalne w sprawie przez niego rozpoznawanej, kształtuje się tak, jak przyjęto w prawomocnym wcześniejszym wyroku i w późniejszym procesie kwestia ta nie może być już ponownie badana
W tym zakresie Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela choćby pogląd wyrażony w uchwale tego Sądu z 29 marca 1994 r., III CZP 29/94, z której wynika iż w procesie o dalszą – ponad prawomocnie uwzględnioną – część świadczenia z tego samego stosunku prawnego, sąd nie może - w niezmienionych okolicznościach sprawy - odmiennie orzec o zasadzie odpowiedzialności pozwanego.
Prawomocny wyrok, z punktu widzenia jego prejudycjalnego znaczenia także w innej sprawie, swą mocą powoduje, że nie tylko nie może być zmieniony lub uchylony, ale że nie jest możliwe odmienne ocenianie i uregulowanie tego samego stosunku prawnego, w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych, między tymi samymi stronami.
Takie stanowisko prowadzi do przyjęcia w okolicznościach sprawy, iż Sądy meriti związane były w niezmienionych okolicznościach sprawy prawomocnymi rozstrzygnięciami sądów z pierwszego częściowego procesu między stronami o zapłatę, które dotyczyły także zysku za rok 2013. Zatem w sprawie nie doszło do naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. w sposób o jakim mowa w skardze kasacyjnej.
Sąd Najwyższy nie dopatrzył się także naruszenia pozostałych przepisów postępowania, których naruszenie zarzucano w skardze, a które dotyczyły nierozpoznania (bądź zbyt lakonicznego rozpoznania) zarzutów apelacyjnych. Prawidłowość stanowiska o związaniu orzeczeniami z poprzedniego procesu umożliwiła nieco skrótowe potraktowanie pozostałych zarzutów apelacyjnych, co jednak nie miało wpływu na treść i prawidłowość orzeczenia Sądu odwoławczego zapadłego w sprawie.
Na marginesie Sąd Najwyższy wskazuje, że co do wypłaty zysku w spółce komandytowej zastosowanie znajduje reguła wyrażona w art. 52 § 1 k.s.h., w myśl której wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Prawo to przysługuje wspólnikom niezależnie od podjęcia uchwały w sprawie jego podziału, gdyż wynika ono z samego zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Wspólnicy mogliby podjąć w tej mierze odmienną uchwałę, jednak nic takiego nie nastąpiło w okolicznościach sprawy ustalonych przez Sądy meriti, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.). Postanowienie § 11 pkt 4 lit. f umowy spółki nie wprowadza w tej mierze żadnej wartości dodanej. Nie należy go rozumieć jako warunku wypłaty zysku. Nie jest to postanowienie uzależniające wypłatę zysku od podjęcia w tej mierze jakiejś uchwały, a zatem wykluczające wypłatę zysku bez stosownej uchwały, co zresztą mogłoby zostać uznane za sprzeczne z naturą prawną spółki komandytowej i stanowiące przekroczenie granicy swobody kontraktowania.
Jako, że w spółce komandytowej, podobnie jak w spółce jawnej, do wypłaty zysków nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty (zob. wyrok SN z 3 lipca 2008 r., IV CSK 101/08), to pobrane przez powódkę zaliczki na poczet zysku za rok 2013 uzupełnione roszczeniami o wypłatę zysku sformułowanymi i uwzględnionymi w obu dotychczasowych postępowaniach sądowych, w ocenie Sądu Najwyższego, były należne, co jednocześnie czyni zarzuty dotyczące ich nienależytego pobrania nieusprawiedliwionymi.
Z powyższych względów także zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w skardze kasacyjnej nie okazały się trafne.
Z tych przyczyn skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na zasadzie wynikającej z art. 39814 k.p.c., gdyż nie miała uzasadnionych podstaw. O kosztach postępowania Sąd Najwyższy orzekł zaś na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., uwzględniając powództwo główne i wzajemne, a także fakt udziału pełnomocnika powódki (pozwanej wzajemnej) w rozprawie przed Sądem Najwyższym.
AD
[ał]