WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
26 kwietnia 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marcin Krajewski (przewodniczący)
SSN Paweł Księżak
SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 26 kwietnia 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej "T." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z 13 stycznia 2021 r., II Ca 331/20,
w sprawie z powództwa Ł. W.
przeciwko "T." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
z udziałem interwenienta ubocznego D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
1. odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej punktu pierwszego zaskarżonego wyroku;
2. oddala skargę kasacyjną w pozostałej części;
3. zasądza od "T." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz Ł. W. i D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. po 2700 złotych zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 13 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu z 5 listopada 2019 r., którym Sąd ten uzgodnił, ujawniony w księdze wieczystej stan prawny spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego z rzeczywistym stanem prawnym w ten sposób, że wykreślił „T.” sp. z o.o. w W. jako uprawnionego z tytułu tego prawa i wpisał w to miejsce powoda – Ł. W..
Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
W dniu 7 stycznia 2008 r. „J.” sp. z o.o. w W. i Ł. W. zawarli w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży, na podstawie której spółka „J.” zobowiązała się sprzedać Ł. W. w terminie do 31 marca 2008 r. spółdzielcze własnościowe prawo do bliżej określonego lokalu użytkowego za cenę 230 000 zł. Wyrokiem zaocznym z 25 sierpnia 2008 r., wydanym na skutek pozwu wniesionego przez Ł. W., Sąd Okręgowy we Wrocławiu nakazał spółce „J.”, aby osoby uprawnione do jej reprezentowania złożyły oświadczenie woli o przeniesieniu na Ł. W. tego prawa za cenę 230 000 zł i nadał temu wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności. Wyrokiem z 6 maja 2009 r. wyrok zaoczny został utrzymany w mocy.
Ł. W. 20 września 2017 r. w formie aktu notarialnego złożył oświadczenie, że z chwilą prawomocnego nadania wyrokowi zaocznemu klauzuli wykonalności, tj. 1 czerwca 2009 r., nabył spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu oraz, że zapłacił za to prawo cenę w wysokości 230 000 zł na rzecz spółki „J.”.
W dniu 17 kwietnia 2008 r. spółka „J.” oraz K. Ł. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tworząc spółkę „L.” sp. z o.o. Spółka „J.” objęła udziały w nowo utworzonej spółce, pokrywając je w całości aportem w postaci wymienionego spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu. Fakt ten został ujawniony w księdze wieczystej wpisem z 22 grudnia 2008 r. Następnie, 15 czerwca 2009 r. „L.” sp. z o.o. oraz A. J. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – „T.” sp. z o.o. Spółka „L.” objęła udziały w spółce „T.”, pokrywając je w całości aportem w postaci ww. prawa, co zostało ujawnione w księdze wieczystej wpisem z 27 października 2010 r.
W ocenie Sądu Okręgowego Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd drugiej instancji przyjął za własne. Sąd Okręgowy zaaprobował stanowisko Sądu Rejonowego, że to powodowi przysługuje spółdzielcze prawo do lokalu. Sąd ten nie podzielił zarzutów pozwanego co do tego, że wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 6 maja 2009 r., utrzymujący w mocy wyrok zaoczny tego Sądu z 25 sierpnia 2008 r., zastąpił oświadczenie woli tylko
spółki „J.”, zgodnie z jego literalnym brzmieniem, a nie oświadczenie woli obu stron umowy przyrzeczonej. Sąd drugiej instancji podzielił też stanowisko Sądu Rejonowego, który uznał za nieważną umowę przenoszącą sporne prawo do lokalu na spółkę „T.”, skoro w tym czasie prawo to przysługiwało już powodowi. Spółka „L.” nie mogła więc nim skutecznie rozporządzać. Co zaś tyczy się przeniesienia tego prawa na spółkę „L.”, to czynność ta była dokonana w celu uniemożliwienia wykonania umowy z powodem. Zatem jako czynność zmierzająca do obejścia prawa, a nadto sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, była bezwzględnie nieważna, nie wywołując od samego początku skutków prawnych. Ponadto, przeniesienie to dokonane zostało już po dacie, w której kontrahent powoda zobowiązany był do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł pozwany, zaskarżając ten wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie poprzedzającego go wyroku Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, to jest uchylenie wyroku zaocznego Sądu Rejonowego i oddalenie powództwa. Pozwany zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie:
1) art. 378 § 1 w zw. z art. 233 w zw. z art. 391 § 1, art. 382, 385 k.p.c., polegające na przyjęciu przez Sąd drugiej instancji za własne ustaleń faktycznych Sądu Rejonowego bez merytorycznych rozważań w tej kwestii i niewyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy;
2) art. 352 k.p.c. przez dokonanie przez Sąd drugiej instancji wykładni wyroku zaocznego Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 25 sierpnia 2008 r., utrzymanego w mocy wyrokiem tego Sądu z 6 maja 2009 r. i przyjęcie, że ma on skutek kształtujący w postaci stwierdzenia obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej przez obie strony umowy przedwstępnej na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c.;
3) art. 64 i 390 § 2 k.c. przez ich błędną wykładnię, prowadzącą do niewłaściwego zastosowania, przez uznanie, że z treści wskazanych przepisów wynika, że wyrok sądu nakazujący w sentencji złożenie oświadczenia woli, wydany na podstawie powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli, zastąpił oświadczenia woli obu stron umowy przyrzeczonej;
4) art. 2451 k.c. przez jego niezastosowanie, bowiem zgodnie z jego brzmieniem, do przeniesienia prawa rzeczowego na nieruchomości, jakim jest spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, potrzebna jest umowa między uprawnionym i nabywcą, a zgodnie z prawidłowo ustalonym stanem faktycznym powód nie złożył skutecznie oświadczenia woli o nabyciu prawa, zatem umowa pomiędzy stronami nie została zawarta, a zatem nie mogło dojść do przeniesienia prawa;
5) art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (dalej: „u.k.w.h.”) przez jego niewłaściwe zastosowanie i uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, przez nakazanie wpisania w dziale II księgi powoda w miejsce strony pozwanej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Skarga kasacyjna podlega odrzuceniu na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c. w części dotyczącej punktu I. zaskarżonego wyroku, którym Sąd Okręgowy sprostował wyrok Sądu Rejonowego. Orzeczenie sądu drugiej instancji o sprostowaniu wyroku sądu pierwszej instancji nie jest bowiem zaskarżalne skargą kasacyjną (art. 3981 § 1 k.p.c.).
2. Chybione są zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Po pierwsze, sąd drugiej instancji jest uprawniony do oparcia rozstrzygnięcia na stanie faktycznym ustalonym w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Zgodnie bowiem z art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Stąd też w razie, gdy sąd drugiej instancji nie zmienił ani nie uzupełnił ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, uzasadnienie sąd drugiej instancji może w tym zakresie ograniczać się do stwierdzenia, że przyjął za własne ustalenia sądu pierwszej instancji (art. 387 § 21 pkt 1 k.p.c.). Tak jest wówczas, gdy w apelacji nie zostaną podniesione skuteczne zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na ustalenie stanu faktycznego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia. Zatem sąd drugiej instancji jest uprawniony do oparcia rozstrzygnięcia na ustaleniach faktycznych sądu pierwszej instancji, jeżeli – jak w okolicznościach niniejszej sprawy – w całości je podziela. W takim wypadku nie ma konieczności „ponawiania” tych ustaleń w postępowaniu apelacyjnym.
Po drugie, analiza uzasadnienia tego zarzutu kasacyjnego prowadzi do wniosku, że zarzut ten nie jest wymierzony w ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego (co w skardze kasacyjnej nie byłoby zresztą dopuszczalne – art. 3983 § 3, art. 39813 § 2 k.p.c.), ale w przyjętą przez ten Sąd ocenę prawną. Skarżący podnosi bowiem, że wyrok zaoczny z 25 sierpnia 2008 r. zastąpił tylko oświadczenie woli spółki „J.” a nie powoda, natomiast powód złożył własne oświadczenie woli po terminie wynikającym z art. 390 § 3 k.c. (k. 14 skargi kasacyjnej). Są to niewątpliwie zarzuty naruszenia prawa materialnego, a nie przepisów postępowania, o czym przekonuje też dalsze ich uzasadnienie (k. 15-17 skargi kasacyjnej). Co więcej, zarzuty te zostały powtórzone jako samodzielne w dalszej części skargi, właśnie jako zarzuty naruszenia prawa materialnego. Nie ulega więc wątpliwości, że przedstawione w skardze uzasadnienie naruszenia przepisów postępowania nie przystaje do sformułowanych zarzutów naruszenia tych przepisów.
3. Nie jest też uzasadniony zarzut naruszenia art. 352 k.p.c. Wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd Okręgowy nie dokonał bowiem wykładni wyroku zaocznego tego Sądu z 25 sierpnia 2008 r., ale rozważał skutki prawne jego wydania. Nie chodziło więc o rozstrzygnięcie wątpliwości co do treści wyroku, ale interpretację konsekwencji jego wydania w sferze materialnoprawnej w odniesieniu do spornego prawa do lokalu.
4. Kluczowe zarzuty skargi kasacyjnej koncentrują się wokół zagadnienia, czy wyrok zaoczny z 25 sierpnia 2008 r. przeniósł na powoda spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu. W wyroku tym Sąd nakazał spółce „J.”, aby osoby uprawnione do jej reprezentowania złożyły oświadczenie woli o przeniesieniu na Ł. W. tego prawa za cenę 230 000 zł.
Zgodnie z art. 64 k.c. prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Co do zasady zatem takie orzeczenie sądu zastępuje tylko oświadczenie jednej strony – pozwanego. Jeżeli oświadczenie woli, którego dotyczy orzeczenie, ma stanowić element umowy, jaka ma być zawarta pomiędzy stronami, to do zawarcia tej umowy konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez drugą stronę z zachowaniem wymaganej formy. Jeżeli do zawarcia umowy konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez powoda, oświadczenie to powinno zostać złożone w odpowiedniej formie, np. w odniesieniu do przeniesienia własności nieruchomości – w formie aktu notarialnego (art. 158 k.c.), wówczas w treści aktu notarialnego powinna zostać ujęta treść oświadczenia objętego prawomocnym orzeczeniem oraz treść oświadczenia woli powoda. Podstawą wpisu do księgi wieczystej jest w tej sytuacji prawomocne orzeczenie sądu oraz akt notarialny.
Jednak, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w stanowiącej zasadę prawną uchwale składu siedmiu sędziów z 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66 (OSNCP 1968, nr 12, poz. 199), w przypadku gdy prawo materialne przewiduje możliwość dochodzenia zawarcia umowy, tak jak to jest np. przy dochodzeniu zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej (art. 390 § 2 k.c.), orzeczenie wydane na skutek uwzględnienia roszczenia o zawarcie umowy zastępuje nie jedno, lecz dwa oświadczenia woli obu stron. Zawiera ono w istocie stwierdzenie obowiązku obu stron złożenia oznaczonych oświadczeń woli, których treść została w sposób wiążący ustalona w umowie przedwstępnej. Stwierdzenie obowiązku obu stron następuje na wniosek powoda. Samo wniesienie powództwa o zawarcie umowy nie zastępuje oświadczenia woli powoda, skoro o zawarciu umowy orzeka sąd. Wyrażona przez wniesienie pozwu wola zawarcia umowy pozwala sądowi na przyjęcie na podstawie art. 64 k.c., że na powodzie również ciąży obowiązek złożenia oświadczenia woli koniecznego dla dojścia do skutku umowy, której zawarcia się domaga. Istnienie po obu stronach obowiązku złożenia oświadczenia woli oznaczonej treści daje podstawę do stwierdzenia zawarcia umowy przyrzeczonej. Stanowisko to jest utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. np. wyroki: z 18 października 1995 r., I CRN 152/95; z 19 września 2002 r., II CKN 930/00; z 12 marca 2020 r., IV CSK 276/18, oraz postanowienia: z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 687/13; z 30 czerwca 2020 r., IV CSK 668/19).
W konsekwencji przyjmuje się, że orzeczenie sądu stwierdzające, zgodnie z żądaniem pozwu, obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli o przeniesieniu własności zastępuje umowę i powoduje przejście własności nieruchomości na powoda (wyrok SN z 19 września 2002 r., II CKN 930/00, zob. też wyrok SN z 12 września 2014 r., I CSK 635/13, oraz postanowienia SN z 19 czerwca 2002 r., II CKN 997/00, OSNC 2003, nr 6, poz. 85, i z 9 stycznia 2013 r., III CSK 78/12).
Mając na względzie, że wyrok z 25 sierpnia 2008 r. zapadł na skutek uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 390 § 2 k.c., nie może być wątpliwości, iż zastąpił oświadczenia woli obu stron i skutkował przejściem spornego prawa na powoda. Zbędne było więc złożenie przez powoda dodatkowego oświadczenia woli o nabyciu tego prawa.
5. W tym kontekście skarżący podnosi, że powód w sprawie, w której został wydany wyrok zaoczny z 25 sierpnia 2008 r., dochodził jedynie zobowiązania pozwanej spółki „J.” do złożenia oświadczenia woli, a nie domagał się zawarcia umowy. W konsekwencji wyrok ten zastąpił tylko oświadczenie woli pozwanej spółki.
Pozwany trafnie wskazuje, że powód, realizując roszczenie przewidziane w art. 390 § 2 k.c., może wytoczyć powództwo o zawarcie umowy. Jeżeli jednak wytoczy powództwo tylko o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli, to wówczas przedmiotem rozpoznania sądu będzie wyłącznie obowiązek złożenia oświadczenia woli jednej strony (art. 321 § 1 k.p.c.) i wyrok uwzględniający żądanie nie zastąpi umowy (zob. postanowienie SN z 19 czerwca 2002 r., II CKN 997/00, OSNC 2003, nr 6, poz. 85). Zatem o tym, czy wyrok zapadły na skutek powództwa wytoczonego w oparciu o art. 390 § 2 k.c. zastępuje jedynie oświadczenie woli pozwanego, czy też oświadczenia woli obu stron (umowę) decyduje w pierwszej kolejności (1) sposób sformułowania żądania pozwu (art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c.), którym sąd rozpoznający sprawę jest związany (art. 321 § 1 k.p.c.), a następnie (2) treść rozstrzygnięcia (art. 325 k.p.c.), które powinno jednoznacznie wskazywać, czy odnosi się tylko do oświadczenia woli pozwanego, czy zastępuje umowę. Należy postulować, aby w praktyce zarówno strony, jak i sądy orzekające w tego rodzaju sprawach posługiwały się precyzyjnymi i niebudzącymi wątpliwości sformułowaniami, pozwalającymi na odróżnienie wskazanych wyżej dwóch odmiennych skutków wydanego orzeczenia. Powód powinien więc w pozwie jednoznacznie wskazać, czy domaga się jedynie zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli, czy też wydania przez sąd wyroku zastępującego umowę. W konsekwencji na sądzie spoczywa obowiązek takiego sformułowania rozstrzygnięcia, aby było jasne, czy wyrok zastępuje jedynie oświadczenie woli pozwanego, czy też oświadczenia woli obu stron (umowę).
Nie oznacza to jednak konieczności nadawania decydującego znaczenia wyłącznie warstwie językowej żądania pozwu i treści orzeczenia. Doktryna i orzecznictwo zgodnie bowiem przyjmują, że żądanie powoda może podlegać, w razie potrzeby, wykładni, która powinna prowadzić do tego, aby orzeczenie miało za przedmiot to, czego w rzeczywistości powód się domaga –zgodnie z jego wolą i w ramach podstawy faktycznej powództwa (zob. wyroki SN: z 24 maja 1995 r., I CRN 61/95; z 19 stycznia 2006 r., IV CK 376/05; z 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07).
Trzeba wiec przyjąć założenie, że powód dochodząc roszczenia z art. 390 § 2 k.c. działa racjonalnie i stara się uzyskać dla siebie korzystne skutki prawne. Zatem w typowej sytuacji powód, wytaczając powództwo, którego podstawą jest umowa przedwstępna, domagając się zobowiązania drugiej strony do złożenia skonkretyzowanego oświadczenia woli, dochodzi w istocie zawarcia umowy przyrzeczonej. Tylko uzyskanie takiego rozstrzygnięcia, zastępującego umowę przyrzeczoną, w pełni realizuje interes prawny powoda, usuwając stan niepewności prawnej, i nie wymaga dalszych czynności, w tym złożenia oświadczenia woli przez powoda. Do rzadkości należeć mogą sytuacje, w których powód, dysponując umową przedwstępną zawartą w odpowiedniej formie, będzie się domagał jedynie zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli, zamierzając złożyć własne oświadczenie w terminie późniejszym. W razie wątpliwości uprawnione jest więc domniemanie, że wyrok uwzględniający w całości powództwo wytoczone na podstawie art. 390 § 2 k.c. zastępuje umowę przyrzeczoną (oświadczenia woli obu stron umowy).
W okolicznościach sprawy nie ma argumentów przemawiających za tym, że powód, inicjując postępowanie, w którym zapadł wyrok zaoczny z 25 sierpnia 2008 r., zamierzał uzyskać rozstrzygnięcie zobowiązujące do złożenia oświadczenia woli tylko pozwaną spółkę „J.”, a nie wyrok zastępujący umowę przyrzeczoną. Potwierdza to także późniejsze zachowanie powoda, w tym uiszczenie przez niego ceny określonej w umowie przedwstępnej. Nie są więc zasadne zarzuty naruszenia art. 64, 2451 k.c. i art. 1047 k.p.c.
6. Należy przy tym zauważyć, że zgodnie z art. 1047 § 2 k.p.c., jeżeli złożenie oświadczenia woli jest uzależnione od świadczenia wzajemnego wierzyciela, skutek wymieniony w art. 1047 § 1 k.p.c. powstaje dopiero z chwilą prawomocnego nadania orzeczeniu klauzuli wykonalności. Skoro w wyroku zaocznym z 25 sierpnia 2008 r. określone zostało świadczenie wzajemne wierzyciela (powoda), tj. zapłata ceny w wysokości 230 000 zł, a 1 czerwca 2009 r. wyrokowi temu została nadana klauzula wykonalności, to oznacza, że z tym dniem spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego przeszło na powoda.
7. W skardze kasacyjnej nie ma zarzutów odnoszących się do przyjęcia przez Sądy meriti, że przeniesienie spornego prawa na rzecz spółki „L.” a następnie „T.” nie było skuteczne. Jeżeli zatem wyrok zaoczny z 25 czerwca 2008 r. doprowadził do przeniesienia spółdzielczego prawa do lokalu z dniem 1 czerwca 2009 r. na powoda, a czynności mające na celu wniesienie tego prawa aportem do ww. spółek nie odniosły skutku, to uwzględnienie powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nie naruszało art. 10 ust. 1 u.k.w.h.
8. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, w części w jakiej nie podlegała odrzuceniu, i stosownie do art. 98 § 1 i 3, art. 107 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 7 i § 5 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie obciążył skarżącego kosztami postępowania kasacyjnego.