SN

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 marca 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Jacek Widło (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa T. R.
‎przeciwko M. S., Z. S. i K. S.
‎o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 15 marca 2023 r.
‎w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej powoda
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎z 11 lutego 2021 r., I ACa 887/19,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda T. R. na rzecz pozwanych M. S., K. S., Z.S. kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 11 lutego 2021 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, w sprawie z powództwa T. R. przeciwko M. S. , Z. S. i K. S. o zobowiązanie do złożenia woli, oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 29 marca 2019 r., którym oddalono powództwo, i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy ustalił i zważył, że H. O., J. O., A. H., E. S., M. D., K. O. i I. Z. są spadkobiercami byłych właścicieli nieruchomości położonej w miejscowości B., gmina W., zapisanej w dawnej księdze wieczystej B., tom […], o łącznym obszarze ok.80 ha, w skład której wchodziła m.in. działka geodezyjnie oznaczona numerem […] o obszarze12,39 ha, która w części stanowiła teren zabytkowego parku dworskiego, ujęcie wody i tereny urządzeń produkcji gospodarki rolnej zwierzęcej.

Nieruchomość po przejęciu na rzecz Skarbu Państwa znajdowała się w zasobie Agencji Nieruchomości Rolnych . Spadkobiercom przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia tejże nieruchomości od ANR w razie jej sprzedaży przez Skarb Państwa. Z wnioskiem o możliwość skorzystania z prawa pierwszeństwa zgłosił się do ANR pozwany Z. S., jako pełnomocnik spadkobierców. Nieruchomość była objęta umową dzierżawy zawartą 15 września 2000 r. przez ANR z C .spółka z o.o. w W.. Prezesem zarządu spółki C. był powód T. R.. Spółka była zainteresowana nabyciem nieruchomości; została poinformowana przez ANR, że sprzedaż tej nieruchomości zgodnie z art. 29 ust.
‎1 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa w pierwszej kolejności będzie prowadzona na rzecz spadkobierców byłych właścicieli, którym przysługuje pierwszeństwo nabycia nieruchomości.

E. S. nie posiadała wystarczających środków na nabycie nieruchomości i rodzina podjęła decyzję o zbyciu za wynagrodzeniem nieruchomości na rzecz finansującego jej nabycie powoda. Dla stron było oczywiste, że przedmiotem umowy nie będzie zespół pałacowo-parkowy jako podlegający zwrotowi na rzecz spadkobierców. Z.S. informował M.R.
‎i T. R. o przebiegu zakupu od ANR. Wymieniana była korespondencja mailowa, w której strony uzgadniały treść umowy przedwstępnej, co do przedmiotu umowy, z tym zastrzeżeniem że nie będzie ona obejmowała parku i pałacu.
‎W projekcie umowy przedwstępnej z 5 sierpnia 2011 r., przygotowanym przez notariusza G. B., jako przedmiot umowy określono nieruchomość w B. obejmującą działki geodezyjne numer […]1, […]2, […]3, […]4, […]5, […]6, […]7, […]8, […]9, […]10, […]11, […]12, […]13, […]14, […]15, […]16, […]17 i […]18, zapisaną poprzednio w księdze wieczystej B. tom […] – za wyjątkiem „części działki numer […]10, o obszarze ok. (miejsce wykropkowane) ha zabudowanej zespołem pałacowo – parkowym”, bez wskazania budynków byłego folwarku. Ustalenia stron były takie, że rodzina R. nabywa od rodziny S. grunty nabyte od ANR.

W dniu 16 listopada 2011 r., strony (pozwani w imieniu spadkobierców), zawarły umowę przedwstępną oraz umowę o pośrednictwo w sprzedaży nieruchomości. W umowie Z. S., działający w imieniu i na rzecz spadkobierców byłych właścicieli, zobowiązał się sprzedać T. R. w 1/2 części oraz M. i U. R. w 1/2 części nieruchomość położoną w miejscowości B., gmina W., stanowiącą działki geodezyjnie oznaczone numerami: [...]1, […]2, […]3, […]4, […]5, […]6, […]7, […]8, […]9, […]10, […]11, […]12, […]13, […]14, […]15, […]16, […]17 i […]18, zapisaną poprzednio w księdze wieczystej B. tom […] – za wyjątkiem części działki numer […]10, o obszarze około 4 ha, zabudowanej zespołem pałacowo-parkowym i budynkami byłego folwarku, a T. R. i M. R., również w imieniu U. R. zobowiązali się nieruchomość kupić (§ 2 pkt 1 umowy). Umowa określała mechanizm akceptacji ceny, finasowania transakcji przez powoda. W § 3 pkt 1 umowy strony określiły, że podstawę oznaczenia ceny przedmiotu umowy stanowić będzie kwota, za którą uprawnieni do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabędą przedmiotową nieruchomość od ANR, powiększoną o kwotę 1,87 zł za każdy 1m2 nabywanej powierzchni.

W mailu z 6 kwietnia 2012 r. T. R. zwracał się do Z. S. „co jeszcze z działki numer […]19 chce kupić dla siebie, do działki pałacowej przylega teren pod produkcję o pow. ok 1 ha (...), w naszym akcie ze względu że nie było podziału na dzień jego podpisania mamy wpisane część działki […] o pow. ok. 4 ha.- teraz po ostatecznej Pana decyzji powinniśmy ustalić bardzo konkretnie”.

W dniu 5 sierpnia 2013 r. na zlecenie ANR został sporządzony operat szacunkowy działki […]19, w którym wartość nieruchomości ustalono na 1 025 442 zł. Powód został poinformowany o cenie nieruchomości przeznaczonej do sprzedaży w pierwszym etapie i nie zgłaszał do niej uwag. Z czasem strony zaczęły różnić się co do przedmiotu umowy w zakresie terenu byłego folwarku. Powód, działając na podstawie pełnomocnictwa udzielonego 16 listopada 2011 r., zwrócił się pisemnie do ANR o wyjaśnienie dlaczego cena nabycia jest tak wysoka, skoro nieruchomość jest obciążona dzierżawą na rzecz spółki C.. We wrześniu lub październiku 2013 r. powód zaczął kwestionować prawo spadkobierców do wydzielenia terenu dawnego folwarku i wycenę dokonaną przez ANR, pomimo, że cena ta jako ustalona przez rzeczoznawców działających na zlecenie ANR, miała nie podlegać negocjacjom.

Ostatecznie, w związku z brakiem porozumienia z powodem, działkę nr […]19 pozwani nabyli od ANR z własnych środków, w tym z kredytu bankowego zaciągniętego w tym celu. W kwietniu 2014 r. wykonany został ostateczny projekt podziału działki [...]19 na działki […]20 o pow. 1.0192 ha i […]21 o pow. 9.0496 ha. Ostateczny podział działki […]19, został dokonany z uwzględnieniem historycznych granic zespołu pałacowo-parkowego i dawnego folwarku oraz uwzględniał ustalenia powoda i Z. S. ze spotkania z 17 lutego 2014 r., w tym konieczność zapewnienia działce […]20 dostępu do drogi publicznej o szerokości 20m. Powód twierdził, że umowa przedwstępna z pozwanymi swoim zakresem obejmuje zarówno wydzieloną działkę nr […]20 o pow. 1.0192 ha jak i nr […]21 o pow. 9.0496 ha Pozwani kwestionowali taki przedmiot umowy, powołując się na wyłączenie
‎z zakresu umowy przyrzeczonej (przewidziane w umowie przedwstępnej) nieruchomości folwarcznej (w umowie przedwstępnej określonej na ok. 4 hektary). Strony pomimo licznych rozmów nie porozumiały się, a powód nie wyraził zgody na przeniesienie na jego rzecz wyłącznie działki nr […]21, którą oferowali mu pozwani.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że żądanie powoda nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że przedmiot umowy przyrzeczonej był określony, aczkolwiek ze względu na zaistniałe po jej zawarciu podziały geodezyjne wymagał na etapie wykonania umowy doprecyzowania. Przedmiot ten stanowiła wyłącznie działka […]21, jako część wydzielona z działki […]19, niepodlegająca zwrotowi na rzecz spadkobierców i nieobejmująca dawnego folwarku, którego przeniesienie na powoda było wyłączone wprost w umowie przedwstępnej. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, oceny tej nie zmienia okoliczność, że przy takiej wykładni umowy przedwstępnej zobowiązanie powoda polegało na sfinansowaniu nie tylko gruntów, które następnie miał nabyć od E. S., ale również gruntów, która E. S. zamierzała zatrzymać. Jak zostało zaś ustalone, zgodną wolą stron było sfinansowanie przez powoda całej transakcji nabycia gruntów przez E. S. od ANR,
‎a następnie (w tym zakresie Sąd dał wiarę wersji strony pozwanej) uwzględnienie ceny nabycia działki […] w rozliczeniach stron na potrzeby umowy przyrzeczonej. Zdaniem Sądu Okręgowego roszczenie o zobowiązanie pozwanych do złożenia oświadczenia woli co do działki […]20, niezależnie od innych podstaw, nie zasługiwało na uwzględnienie.

Odnośnie do elementu istotnego umowy przyrzeczonej w postaci ceny, to Sąd pierwszej instancji zauważył, że w § 3 pkt 1 umowy z 16 listopada 2011 r. strony określiły, że podstawę oznaczenia ceny przedmiotu umowy stanowić będzie kwota, za którą uprawnieni do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabędą przedmiotową nieruchomość od ANR, powiększona o 1,87 zł za każdy 1 m² nabywanej powierzchni. Mechanizm ostatecznego obliczenia ceny był zatem ustalony i jasny. Natomiast podstawę do zastosowania tego mechanizmu stanowiła zmienna w postaci „kwoty, za którą uprawnieni do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabędą przedmiotową nieruchomość od ANR”. I ta zmienna, w ocenie Sądu, przesądziła o tym, że cena, jako element istotny przyrzeczonej umowy sprzedaży, nie była określona, co skutkowało nieważnością umowy przedwstępnej.

Sąd Okręgowy uznał, że nie sposób przyjąć za ustaloną cenę sprzedaży, której podstawa w dacie zawarcia umowy przedwstępnej nie była w żaden sposób znana. W sprawie nie zostały ustalone okoliczności faktyczne wskazujące na to, że stronom umowy przedwstępnej była znana, chociażby w przybliżeniu, wartość gruntów z majątku B., które ANR przeznaczy do sprzedaży. Ich wartość została ustalona na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego na zlecenie ANR dopiero 5 sierpnia 2013 r., a więc blisko dwa lata po zawarciu umowy przedwstępnej. W dacie zawierania przez strony tej umowy, stronom nie było wiadome, że ceny poszczególnych gruntów wchodzących w skład działki […] będą się różnić, co po podziałach geodezyjnych skutkowało różnymi cenami za metr kwadratowy działki […]20 i […]21 i ostatecznie było jedną z zasadniczych przyczyn sporu co do treści umowy przyrzeczonej w zakresie ceny nabycia działki […]21. Sposób ustalenia ceny sprzedaży w umowie przedwstępnej odwoływał się zatem do nieweryfikowalnych, zależnych od podmiotu trzeciego czynników.

W konsekwencji za trafny Sąd pierwszej instancji uznał zarzut strony pozwanej, że postanowienie § 3 ust. 1 umowy przedwstępnej ustalające cenę nabycia nieruchomości jest sporne, skoro powód kwestionuje wartość działki […]21, a tym samym żądanie pozwu narusza art. 390 § 2 w zw. z art. 64 k.c., co czyni umowę przedwstępną nieważną. A skoro nieważną, to nie wywołującą skutków obligacyjnych.

Nadto Sąd Okręgowy za trafny uznał też zarzut pozwanych nieziszczenia się jednego z warunków umowy przedwstępnej (§ 2 ust. 2a umowy). Niezależnie od tego Sąd pierwszej instancji przyjął, że brak podstaw do uwzględnienia powództwa również z uwagi na niewykazanie przez powoda by E. S. uchylała się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Zauważył, że powód także nie wykonał prawidłowo swojego zobowiązania wynikającego z § 3 pkt 2 ppkt 1 umowy przedwstępnej w zakresie złożenia części ceny w formie zadatku w terminie określonym w umowie.

Wyrok Sądu Okręgowego apelacją zaskarżył powód.

W ocenie Sądu drugiej instancji apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Nie uwzględnił zarzutu błędnych ustaleń faktycznych, zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. oraz pozostałych zarzutów naruszenia prawa procesowego.

Sąd Apelacyjny podniósł, że powód określając przedmiot umowy wskazał na nieruchomość o powierzchni1.025442 ha, obejmującą grunty rolne i grunty zabudowane budynkami folwarcznymi, tj. na nieruchomość odpowiadającą przedmiotowi umowy sprzedaży z 28 marca 2014 r. zawartej przez ANR z E. S. (aczkolwiek w umowie tej podano powierzchnię – 10,06 ha). Tak określony przedmiot umowy przyrzeczonej, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie miał uzasadnienia w treści umowy przedwstępnej z 16 listopada 2011 r., ponieważ w jej § 2 strony jednoznacznie wyłączyły z zakresu planowanej transakcji część działki numer […] o obszarze ok. 4 ha, zabudowanej nie tylko zespołem pałacowo-parkowym, ale również budynkami byłego folwarku.

Co do kwestii ustalonej w § 3 umowy przedwstępnej ceny sprzedaży nieruchomości i związanych z tym zarzutów, to w ocenie Sądu Apelacyjnego co do zasady, sposób jej ustalenia odpowiadał kryteriom z art. 536 § 1 k.c., tym bardziej, że umowa została zawarta pod warunkiem akceptacji przez strony ceny sprzedaży nieruchomości przez ANR (§ 2 ust. 2 umowy). Umowa przedwstępna nie zobowiązywała więc strony do zawarcia umowy przyrzeczonej bez znajomości kwotowo określonej przez osobę trzecią ceny, stanowiącej przy tym bazę do dalszych obliczeń. Taka treść umowy nie wykraczała poza kryteria z art. 353¹ k.c. dopuszczalnej swobody umów.

Jednak jak podkreślił Sąd Apelacyjny z ustaleń faktycznych jasno wynikało, że strony zawarły umowę przedwstępną przy założeniu, że przedmiotem sprzedaży nieruchomości nie będzie grunt zabudowany budynkami folwarcznymi, i tylko przy takim założeniu postanowienie dotyczące ceny było dostateczne. Pomimo wiedzy co do rzeczywistego przedmiotu sprzedaży nieruchomości przez ANR, strony nie zmieniły rozważanego postanowienia w sposób adekwatny do przedmiotu umowy przyrzeczonej. Kwestia ta, w połączeniu nadto z zarzutami powoda przeciwko granicom i powierzchni działki nr […]21, wykluczała w ocenie Sądu Apelacyjnego możliwość uwzględnienia powództwa w mniejszym zakresie jako mieszczącym się
‎w jego granicach. Sąd drugiej instancji podniósł, że powód nie zgłosił odpowiedniego żądania (ewentualnego) i co za tym idzie nie przedstawił interesu faktycznego
‎i prawnego w uzyskaniu wyroku uwzględniającego jego roszczenie w istotnie mniejszym zakresie od żądanego tak co do przedmiotu, jak i ceny.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że poza przypadkami wyraźnie wskazanymi w ustawie (np. art. 357¹ § 1 k.c., art. 632 § 2 k.c.) sąd nie może wkraczać w stosunek umowny, samodzielnie ukształtowany przez strony, w ten sposób, że uzupełni jego elementy, co do których strony nie złożyły zgodnych oświadczeń woli albo zmodyfikuje te elementy, które zostały objęte ustaleniami, lecz następnie są kwestionowane przez którąś ze stron. Uwzględniając przy tym brak należytego porozumienia stron co do przedmiotu umowy i nie dające się usunąć wątpliwości do jakiej powierzchni, wedle żądania powoda, ma się odnosić cena umówiona, Sąd Apelacyjny uznał, że ostatecznie wyrok Sądu pierwszej instancji odpowiada prawu. Jeżeli same strony nie zawarły w umowie zobowiązującej do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży postanowień określających dostatecznie, dla uwzględnienia powództwa, jej wszystkich istotnych cech (przedmiot i cenę), to nie powstało dla powoda roszczenie przewidziane w art. 390 § 2 k.c. Oznacza to, że nie powstaje też płaszczyzna, na której sąd mógłby wykonywać prawnokształtujące uprawnienia
‎i uzupełniać oświadczenia stron, które nie były kompletne.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną złożył powód, zaskarżając wyrok w całości. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 327¹ § 1 i 2 k.p.c., w zakresie w jakim uniemożliwia kontrolę kasacyjną zaskarżonego wyroku; art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c., art. 378 § 1 w zw. z art. 327¹ § 1 i 2 (dawniej art. 328 § 2) w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie sprawy w granicach apelacji; art. 382 w zw. z art. 378 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., a nadto art. 227, 247, 278 § 1 k.p.c., a w zakresie wniosków dowodowych wprost oddalonych – w zw. z art. 162 k.p.c., i w zw. z art. 207 § 1 k.p.c. (w brzmieniu obowiązującym przed 7 listopada 2019r.). Skarżący podniósł też zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: art. 65 § 1 i § 2 w zw. z art. 390 § 2 w zw. z art. 535 § 1 k.c. w zw. z art. 247 k.p.c.; art. 390 § 2 w zw. z art. 389 § 1 w zw. z art. 535 § 1 i art. 536 § 1 k.c.; art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 390 § 1 k.p.c.; art. 389 § 1, art. 535 § 1 i art. 536 § 1 w zw. z art. 89, art. 394 § 1 i 2 k.c.; art. 535 § 1 i art. 46 w zw. z art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 321 § 1 k.p.c. i art. 64 k.c.

Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

W odpowiedzi na skargę pozwani wnieśli o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.

W sprawie w sposób niewystarczający sprecyzowano przedmiot świadczenia stron w umowie przedwstępnej na potrzeby realizacji skutku silniejszego z tejże umowy w postaci prawa do żądania zobowiązania przez sąd złożenia oświadczenia woli określonej treści. Przechodząc do poszczególnych zarzutów należy zauważyć, co następuje.

Nie można uznać za zasadny zarzutu naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 327¹ § 1 i 2 k.p.c. Sąd Najwyższy zauważa, przede wszystkim, że został on wadliwie skonstruowany. Przepis art. 327¹ k.p.c., co do zasady, dotyczy, bowiem, postępowania pierwszoinstancyjnego i stosowany jest do środków odwoławczych wniesionych po 7 listopada 2019r. Dlatego podniesienie zarzutu naruszenia tego przepisu w skardze kasacyjnej, która stanowi środek zaskarżenia przysługujący od orzeczeń sądu drugiej instancji, wymaga od skarżącego równoczesnego powołania przepisu regulującego postępowanie apelacyjne, np. art. 391 § 1 k.p.c., oraz art. 328 § 2 k.p.c., (gdyż apelacja został wniesiona przed 7 listopada 2019r.) , czego skarżący nie czyni. Powołanie się w skardze kasacyjnej na naruszenie art. 327¹ § 1 i 2 k.p.c. (przed 7 listopada 2019 r. - art. 328 § 2 k.p.c.; w przypadku uzasadnienia wyroku sądu drugiej instancji w związku z art. 391 § 1 k.p.c.) jest usprawiedliwione w tych tylko wyjątkowych wypadkach, gdy uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji nie zawiera wszystkich wymaganych elementów konstrukcyjnych lub zawiera tak kardynalne braki, że niemożliwe jest dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia, co uniemożliwia przeprowadzenie kontroli kasacyjnej. Jedynie wówczas stwierdzone wady mogą mieć wpływ na wynik sprawy (zob. wyroki SN z 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, i z 15 lipca 2011 r., I UK 325/10) albo nie pozwala na jego kontrolę kasacyjną (zob. wyroki SN: z 20 lutego 2003 r.,
‎I CKN 65/01; z 6 lipca 2011 r., I CSK 67/11). Uzasadnienie sporządzone przez Sąd Apelacyjny pozwala na skontrolowanie zaskarżonego orzeczenia.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c., w zw. z art. 390 § 2 k.c., przez przyjęcie, iż niezgodne z art. 321 § 1 k.p.c. byłoby uwzględnianie żądania co do jednej z nieruchomości, objętych językowo oddzielnymi żądaniami pozwu,
‎a mieszczącymi się w jednej wartości przedmiotu sporu. W sprawie powód wystąpił o zobowiązanie do złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu własności w stosunku do dwóch wydzielonych geodezyjnie nieruchomości precyzyjnie określonych
‎w żądaniu pozwu, które nie istniały w sensie prawnym w chwili zawierania umowy przedwstępnej. W stosunku do tych nieruchomości istniał spór czy są objęte zobowiązaniem wynikającym z umowy przedwstępnej do przeniesienia ich na kupującego.

Artykuł 321 § 1 k.p.c. ogranicza swobodę orzekania sądu jedynie przez oznaczenie granic zewnętrznych żądania, których nie może przekroczyć rozstrzygając spór. Możliwe, a nawet konieczne jest natomiast rozważenie przez sąd, czy zgłoszone żądanie nie jest uzasadnione w mniejszym zakresie, niż domaga się powód. W każdym, indywidualnym przypadku niezbędne będzie jednak rozważenie, czy ów „mniejszy zakres" mieści się w granicach wytoczonego powództwa (wyrok SN z 9 czerwca 2009 r., II CSK 24/09).

Należy zauważyć, że wyrok wydany na podstawie art. 64 w zw. z art. 390 § 2 k.c. powinien stanowić podstawę wniosku o wpis prawa własności w księdze wieczystej lub wniosku o założenie księgi wieczystej dla nowo powstałej nieruchomości. Wynika to również z treści art. 35 ust. 1 u.k.w.h., zgodnie z którym właściciel nieruchomości jest obowiązany do niezwłocznego złożenia wniosku o ujawnienie swego prawa w księdze wieczystej (wyrok SN z 2 czerwca 2021 r., III CSKP 49/21).

Zgodnie z art. 64 k.c. prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Na gruncie procesowym odpowiednikiem tej normy materialnoprawnej jest art. 1047 § 1 k.p.c. Skutki prawne takiego orzeczenia następują z chwilą jego uprawomocnienia się, a jeżeli złożenie oświadczenia woli jest uzależnione od świadczenia wzajemnego wierzyciela – z chwilą prawomocnego nadania orzeczeniu klauzuli wykonalności (art. 1047 § 2 k.p.c.). Prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje tylko to oświadczenie (art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c.). Jeżeli więc oświadczenie to ma stanowić składnik umowy, jaka ma być zawarta między stronami, do zawarcia tej umowy konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez drugą stronę z zachowaniem wymaganej formy. Nie dotyczy to jednak zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej (art. 390 § 2 k.c.) oraz wypadków, gdy sąd uwzględnia powództwo o stwierdzenie obowiązku zawarcia umowy całkowicie zgodnie z żądaniem powoda (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66, OSNCP 1968, nr 12, poz. 199, wyroki SN: z 19 września 2002 r., II CKN 930/00; z 17 września 2004 r., V CK 114/04; z 12 września 2014 r.; postanowienia SN: z 19 czerwca 2002 r., II CKN 997/00; z 20 kwietnia 2006 r., III CSK 37/06).

Jednym z istotnych elementów (essentialia negotii) umowy sprzedaży jest oznaczenie przedmiotu, a więc skonkretyzowanej rzeczy (art. 535 § 1 k.c.). Orzeczenie sądu wydane na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. nie ma charakteru „zasądzającego”, do którego może być, w każdym przypadku, stosowane rozumowanie prawnicze „jeżeli można więcej to tym bardziej można mniej”, ale jest to orzeczenie kształtujące prawo, w którym nie można „częściowo uwzględnić żądania” pod względem ilościowym i na tym tle dowolnie modyfikować sformułowanego w żądaniu pozwu oświadczenia woli, np. co do zakresu i granic przestrzennych nieruchomości oraz sposobu ustalenia jej ceny. Nie oznacza to , że przy innych niż nieruchomość przedmiocie zobowiązania (np. rzeczy oznaczone co do gatunku a nie co tożsamości) wyłączone byłoby częściowe uwzględnienie powództwa mające źródło zobowiązania w umowie przedwstępnej. Sam jednak obowiązek złożenia oświadczenia woli nie jest wystarczający dla wydania orzeczenia zastępującego to oświadczenie; niezbędne jest, aby oświadczenie było oznaczone, w tym w szczególności, co do przedmiotu umowy, która miałaby zostać zawarta (wyrok SN z 2 czerwca 2021 r., III CSKP 49/21). Przedmiot umowy powinien być wystarczająco oznaczony i zindywidualizowany. Dopuszczalne jest oznaczenie nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej przez wskazanie kryteriów wydzielenia jej z większej nieruchomości (wyrok SN z 9 czerwca 2009 r.,
‎II CSK 24/09).

Jednak w sprawie niniejszej tych kryteriów poza wskazaniem ogólnie powierzchni podlegającej wyłączeniu z zakresu transakcji, tj. ok 4 ha, nie sprecyzowano. Wyrok sądu miał zastąpić nie tylko oświadczenie woli pozwanego, ale w jego wyniku miało dojść do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości – umowy przyrzeczonej w wykonaniu umowy przedwstępnej z 16 listopada 2011 r. Sama różnica powierzchni działek podlegających wyłączeniu, w spornym zakresie jest zbyt istotna, tak aby uznać, że żądanie pozwu stanowiło jedynie doprecyzowanie, dopuszczane w orzecznictwie, postanowień określających przedmiot transakcji z umowy przedwstępnej. Wynika to z faktu, że powierzchnia działki nr […]20 to ok. 1 ha, którą powód uznawał, za objętą zobowiązaniem do przeniesienia z umowy przedwstępnej, co oznaczało by zakres wyłączeń z transakcji na ok. 3 ha według jego stanowiska, co z kolei znacznie się różni od powierzchni wyłączonej z transakcji pod zabudowaniami folwarcznymi określonych w umowie przedwstępnej a wskazanej na ok. 4 hektary. Między stronami sporny był przebieg granic nieruchomości w zakresie tej jej części, która miała podlegać wyłączeniu w ramach umowy przedwstępnej a które to części nieruchomości nie były prawnie wyodrębnione w czasie jej zawarcia. W tych okolicznościach sąd nie mógł naruszyć art. 321 k.p.c. przez to, że nie uwzględnił powództwa „w mniejszym zakresie” gdyż sporny był zakres, powierzchnia, granice oraz cena nieruchomości które zostały opisane żądaniem pozwu. Nie można więc w konkluzji uznać tego zarzutu za uzasadniony.

Nie można uznać za zasadne zarzutów naruszenia przepisów postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 378 § 1 w zw. z 327¹ § 1 i 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie sprawy w granicach apelacji, oraz zarzutu naruszenia art. 382 w zw. z art. 378 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., a nadto art. 227, 247, 278 § 1 k.p.c., a w zakresie wniosków dowodowych wprost oddalonych – w zw. z art. 162, i w zw. z art. 207 § 1 k.p.c.. Sąd Apelacyjny rozpoznał apelację w jej granicach, nie odniósł się do wszystkich zarzutów, indywidualnie, jednakże pominięcie szczegółowego uzasadnienia niektórych zarzutów nie miało wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. W złożonej apelacji nie wniesiono o kontrolę postanowień dowodowych, którymi oddalono wnioski dowodowe powoda. Oddalone wnioski dowodowe dotyczyły ustalenia ceny oraz przebiegu granic, które to okoliczności powinny wynikać z umowy przedwstępnej.

Nie można uznać za zasadny zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i § 2 w zw., z art. 390 § 2 w zw. z art. 535 § 1 k.c. w zw. z art. 247 k.p.c., przez jego błędną wykładnię, zaniechanie dokonania wykładni woli stron i pominięcie celu umowy stron. Dokonanie wykładni oświadczeń w ramach umowy przedwstępnej nie pozwalało na ustalenie w sposób miarodajny przede wszystkim przedmiotu umowy przyrzeczonej. Nie zostały usunięte wątpliwości dotyczące tego, w jakim zakresie strony dokonały wyłączenia z transakcji części nieruchomości, na której znajdowały się zabudowania pałacowe oraz dawne zabudowania folwarczne.

W świetle art. 65 § 1 i 2 k.c., dokonując wykładni oświadczeń woli, bierze się pod uwagę przede wszystkim cel i zamiar stron, a nie dosłowne brzmienie składanych oświadczeń woli. W przypadku rozbieżności co do rozumienia treści i znaczenia złożonych oświadczeń woli, w braku podstaw do uwzględnienia intencji składającego oświadczenie (wykładnia subiektywna), nadaje mu się takie znaczenie jakie rozumiałby rozsądny odbiorca (wykładnia obiektywna).

Biorąc te dyrektywy pod uwagę intencje stron należy zauważyć, że w umowie przedwstępnej przedmiot umowy (nieruchomość) nie był zindywidualizowany, tak jak rzecz oznaczona co do tożsamości, aby w orzeczeniu sądu można było powtórzyć oznaczenie przedmiotu sprzedaży. Z ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany, wynika, że w projekcie umowy przedwstępnej z 5 sierpnia 2011 r., przygotowanym przez notariusza G. B., jako przedmiot umowy określono m.in. nieruchomość w B. obejmującą działkę […], za wyjątkiem „części zabudowanej zespołem pałacowo-parkowym”, bez wskazania budynków byłego folwarku i powierzchni podlegającej wyłączeniu z zakresu umowy przyrzeczonej. Z ustaleń wynikło, że powód nabywa od rodziny S. grunty nabyte od ANR, ale z pewnymi włączeniami. Z kolei 16 listopada 2011 r. strony zawarły umowę przedwstępną oraz umowę o pośrednictwo w sprzedaży nieruchomości. W umowie tej z zakresu transakcji przyrzeczonej wyłączono części działki nr […], o obszarze około 4 ha zabudowanej zespołem pałacowo-parkowym
‎i budynkami byłego folwarku. Z analizy stanowisk stron wynikało, że powód zamierza kupić jak największy zakres nieruchomości w tym nieruchomość z zabudowaniami folwarcznymi, a przynajmniej jej część, natomiast pozwani zamierzali pozostawić te zabudowania dla siebie wraz z zespołem pałacowym. Cel pozwanych wynikał wprost z umowy przedwstępnej. Intencji pozwanych powód nie mógł być nieświadomy. Sposób redakcji umowy przedwstępnej nie precyzował na tyle klarowanie przedmiotu transakcji, stanowiąc do pewnego stopnia klauzulę otwartą co do przedmiotu sprzedaży, że wymagał doprecyzowania, co z kolei wymagało zgodnych deklaracji
‎i współdziałania stron już na etapie zawierania umowy przyrzeczonej. W kontekście stanowisk stron i żądań powoda nie można było ustalić zakresu przedmiotu sprzedaży, odwołując się do metody obiektywnej wykładni oświadczeń woli, przy ustaleniu w fazie subiektywnej zamiaru pozwanych zachowania gruntów pod zabudowaniami folwarku dla siebie oraz zamiaru powoda co do nabycia ich części. Wynika to wprost z korespondencji mailowej stron, a także okoliczności, że powód nie przystąpił dobrowolnie do transakcji w listopada 2014 r., oraz wystąpił z żądaniem przeniesienia działki nr […]20 oraz nr […]21 odwołując się do umowy przedwstępnej jako źródła tego obowiązku. Sąd Apelacyjny miał podstawy do uznania, że w sprawie występuje dyssens ukryty.

Po pierwsze, sam powód uznał, że wymaga doprecyzowania zakres wyłączenia części gruntów z transakcji przyrzeczonej, o czym świadczy jego wiadomość mailowa z 6 kwietnia 2012r.

Po drugie, realizując postanowienia dotyczące zakresu wyłączeń z transakcji sprzedaży nieruchomości z umowy przedwstępnej, pozwana zaprojektowała podział nieruchomości, w których to czynnościach podziałowych uczestniczył powód i nie mógł on być nieświadomy intencji co do zakresu włączeń z transakcji sprzedaży określonych ogólnie w umowie przedwstępnej, a polegających na wyłączeniu gruntów spod zabudowań folwarku. W kwietniu 2014 r. wykonany został ostateczny projekt podziału nieruchomości nr […]19 na działki nr […]20 o pow. 1,0192 ha i nr […] 21 o pow. 9,0496 ha. Powód interpretował zakres nieruchomości, do jakich odnosi się zobowiązanie z umowy przedwstępnej, jako obejmujący zarówno nieruchomości nr […]20 jak i […]21 Oznacza to także brak możliwości ustalenia przedmiotu transakcji (w oparciu o kryterium obiektywnie rozsądnego odbiorcy) i jego wystarczającej identyfikacji na potrzeby umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości, jako rzeczy oznaczonej co do tożsamości.

Po trzecie, w § 17 pkt 5 umowy przedwstępnej strony dopuściły możliwość etapowego zawierania przyrzeczonej umowy sprzedaży; w takim przypadku postanowienia umowy przedwstępnej odnoszące się do całej nieruchomości wywoływały skutek prawny także w stosunku do tej części nieruchomości, która była przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej. Pozwani zaproponowali 14 listopada 2014 r. nabycie powodowi działki nr […]21, przy zrzeczeniu się przez powoda pretensji do działki nr […]20, z której to propozycji powód nie skorzystał. W odpowiedzi na to, pismem z 7 listopada 2014 r., powód wskazał, że pomiędzy stronami nadal istnieją punkty sporne determinujące treść warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości zawieranej w wykonaniu umowy z 16 listopada 2011 r. Słusznie więc Sąd Apelacyjny przyjął, że w tym spornym zakresie nie można było w drodze wykładni odtworzyć zamiaru stron, a także na jego podstawie ustalić zakres przestrzenny nieruchomości, co do przeniesienia własności których powinno zobowiązywać orzeczenie sądu.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 535 § 1 i art. 46 w zw. z art. 390 § 2 k.c.
‎w zw. z art. 321 § 1 k.p.c. i art. 64 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na pominięciu, że zarówno działka nr […]20, jak i działka nr […]21 są samodzielnymi przedmiotami obrotu. Należy podzielić stanowisko skarżącego, że obie działki mogą być samodzielnym przedmiotem obrotu. Stanowią bowiem samodzielne nieruchomości zarówno w ujęciu geodezyjnym, jak i wieczystoksięgowym. Jednakże nieruchomości te powstały dopiero po dokonaniu podziału w kwietniu 2014 r., a więc już po zawarciu umowy przedwstępnej, która nie posługiwała się takim sposobem oznaczenia nieruchomości dla określenia zakresu sprzedaży. W sprawie nie były sporne powierzchnia i sposób identyfikacji tych nieruchomości oraz okoliczność, że mogą być przedmiotami samodzielnego obrotu ale to, w jakim zakresie obejmowała je umowa przedwstępna zobowiązując do ich przeniesienia na kupującego (zakres przestrzenny, przebieg granic i powierzchnia) oraz to, czy w związku z tym właściwie określono ich cenę. Nie można uznać, że żądanie przeniesienia wyżej oznaczonych działek o wskazanej powierzchni i numeracji znajdowało uzasadnienie w treści umowy przedwstępnej zawartej przed wyodrębnieniem tych działek.

Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 390 § 2 w zw. z art. 389 § 1 w zw. z art. 535 § 1 i art. 536 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię oraz art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 390 § 1 k.p.c., art. 389 § 1 k.c., art. 535 § 1 i art. 536 § 1 w zw. z art. 89, art. 394 § 1 i 2 k.c., przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa przedwstępna z 16 listopada 2011 r. nie zawiera elementów obligatoryjnych dla przyszłej przyrzeczonej umowy sprzedaży lub, że elementy te odpadły po jej zawarciu.

Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości jako rzeczy przyszłej, która ma zostać dopiero wydzielona z większej nieruchomości, wymaga rozważenia, w każdym konkretnym przypadku, czy w umowie przedwstępnej stron w sposób dostatecznie precyzyjny określono przedmiot sprzedaży.

W sprawie, w której uprawniony na podstawie art. 390 § 2 w zw. z art. 64 k.c. domaga się złożenia przez pozwanego oświadczenia woli kreującego zarazem umowę przyrzeczoną, żądanie to musi obejmować treść oświadczenia, jakiego powód oczekuje i domaga się od pozwanego, musi nadto pozostawać w zgodzie
‎z treścią umowy przedwstępnej i obejmować postanowienia dotyczące umowy przyrzeczonej. Tak sformułowane żądanie powoda wyznacza także zakres rozpoznania sprawy. Ingerencja sądu w treść tego żądania możliwa jest
‎w przypadku, gdy odpowiada ono treści umowy przedwstępnej, a jedynie jest sformułowane w sposób niejasny czy nieprecyzyjny (wyrok SN z 22 stycznia 2015 r., III CSK 114/14).

Natomiast sąd nie może samodzielnie rozstrzygać o zakresie zobowiązań stron, czy też przedmiocie umowy przyrzeczonej sprzedaży, jeżeli nie można ustalić tych kwestii na podstawie treści umowy przedwstępnej także w drodze wykładni woli stron. W sprawie powód nie wykazał, że nieruchomości wyodrębnione na podstawie projektu podziału z kwietnia 2014 r., a więc już po zawarciu umowy przedwstępnej w 2011 r., odpowiadają tym nieruchomościom, które były przedmiotem zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej, w szczególności w kontekście przewidzianego wyłączenia z umowy nieruchomości znajdujących się pod zabudowaniami folwarcznymi zgodnie z ówczesną intencją stron i treścią umowy przedwstępnej. Pomiędzy stronami toczyły się negocjacje co do zakresu przedmiotowego umowy, która ma być zawarta. Przedmiot świadczenia z umowy przedwstępnej nie musi być ściśle oznaczony tak jak w przypadku umowy rozporządzającej . Musi być natomiast oznaczalny i to w taki sposób by można było zweryfikować, czy jest on objęty zobowiązaniami umowy przedwstępnej.

Podobnie wskazanie ceny w żądaniu pozwu za poszczególne nieruchomości nie wynika wprost z postanowień umowy przedwstępnej, tj. ceny 145 326,56 zł za działkę nr […]20 oraz ceny 1 076 420 zł za działkę nr […]21. W § 3 pkt 1 umowy z 16 listopada 2011 r., strony określiły, że podstawę oznaczenia ceny przedmiotu umowy stanowić będzie kwota, za którą uprawnieni do skorzystania z prawa pierwokupu nabędą przedmiotową nieruchomość, powiększona o 1,87 zł za każdy 1 m² nabywanej powierzchni. Taka kalkulacja ceny byłaby wystarczająca dla określenia jej dla całej nieruchomości objętej umową przedwstępną. Nie można natomiast uznać, że mechanizm ten pozwala na określenie ceny za część nieruchomości, biorąc pod uwagę też tę okoliczność, że sporna część miała określone położenie i dotyczyła zabudowań folwarcznych. Nadto operat ANR dotyczył całej nieruchomości a nie jej poszczególnych fragmentów. Wycena np. gruntów pod zabudowaniami, do których rościli sobie prawo pozwani, nie musiałaby być proporcjonalna do wysokości ceny całej nieruchomości, z uwagi na charakter wydzielonej nieruchomości. Należy też zauważyć, że z ustaleń faktycznych wynika, iż powód nie zgadzał się na zawarcie umowy obejmującej wyłącznie działkę […]21 oraz kwestionował sposób wyliczenia ceny nabycia tej działki dokonanej w oparciu o wycenę ANR. Właśnie kwestia ceny była jedną z przyczyn sporu co do treści umowy przyrzeczonej w odniesieniu do nabycia działki […]21. W tych okolicznościach nie można uznać, że roszczenie o przeniesienie własności za wskazaną w żądaniu pozwu cenę miało swoje umocowanie w treści zawartej umowy przedwstępnej,
‎a więc by mogło być uwzględnione.

Na marginesie trzeba wskazać, że przepisy procesowe o zobowiązaniu do złożenia oświadczenia woli (art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c.), stanowią wyraz realizacji roszczenia o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli określonej treści, które wynika z ustawy albo czynności prawnej. W niniejszej sprawie powód powoływał się na obowiązek złożenia oświadczenia woli wynikający z art. 390 § 2 k.c. (roszczenie o skutku silniejszym z umowy przedwstępnej, który należy interpretować łącznie z art. 390 § 1 k.c.). Przepis ten uzależnia powstanie roszczeń z umowy przedwstępnej, czy to o skutku słabszym, czy też silniejszym, od faktu „uchylania się” od zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozwani oferowali powodowi, wskazując miejsce, czas i warunki zakupu, działkę nr […]21. Powód z tej propozycji nie skorzystał, a nadto nie zrealizował w całości zobowiązania z umowy przedwstępnej, a więc nie dokonał na rachunek depozytowy notariusza (który był wskazany imiennie w umowie przedwstępnej), wpłaty pełnej kwoty transakcji za nabycie nieruchomości od ANR. Z umowy przedwstępnej wynikało zaś, że istotnym motywem gospodarczym nabycia nieruchomości od posiadających prawo pierwszeństwa zakupu było sfinansowanie zakupu od ANR przez powoda.

W tych okolicznościach w braku wykazania przesłanki „uchylania się od zawarcia umowy przedwstępnej” nie ma podstaw do uznania, że roszczenie z art. 390 § 2 k.c. powstało w stosunku do działki nr […]21. Należy zauważyć, że przez „uchylanie się” od zawarcia umowy należy rozumieć brak współdziałania niezbędnego do zawarcia umowy przyrzeczonej. W zakresie nieruchomości oznaczonej nr […]21 trudno stwierdzić brak takiego współdziałania po stronie pozwanych. Użycie w art. 390 § 1 k.c. pojęcia „uchylenie się” od zawarcia umowy przyrzeczonej zakłada element zawinienia strony, która nie przystępuje do jej zawarcia, wskazując na to, że zobowiązany dopuszcza się świadomie działania lub zaniechania zmierzającego do bezpodstawnego niezawarcia umowy przyrzeczonej, a co najmniej godzi się z takim skutkiem (wyroki SN z 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98, OSNC 2000, nr 6, poz. 120, i z 5 grudnia 2006 r., II CSK 274/06).

Z tych względów Sąd Najwyższy uznał skargę kasacyjną za bezzasadną i na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oraz art. 98 w zw. z art. 398²¹k.p.c. orzekł jak w sentencji.

ał

II CSKP 1335/22