WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
10 maja 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marcin Łochowski (przewodniczący)
SSN Maciej Kowalski (uzasadnienie)
SSN Oktawian Nawrot (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 10 maja 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z 29 września 2020 r., V AGa 99/19,
w sprawie z powództwa C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
przeciwko K. spółce akcyjnej w T. obecnie K.1 spółce akcyjnej w T.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz K.1 spółki akcyjnej w T. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
SSN Maciej Kowalski SSN Marcin Łochowski SSN Oktawian Nawrot
(V.S.)
UZASADNIENIE
C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. domagała się zasądzenia od K.1 S.A. w T. (poprzednio: K. S.A. w T.) 2 971 866,36 zł wraz z odsetkami.
Wyrokiem z 8 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Toruniu oddalił powództwo.
Sąd ten ustalił, że powódka jako akcjonariusz pozwanej uprawniona była do zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy oraz wypłaty dywidendy. Dochodzone przez nią w niniejszej sprawie kwoty z tego tytułu zostały objęte oświadczeniami pozwanej o potrąceniu z wierzytelnością, której dotyczył m. in. wyrok Sądu Okręgowego w L. z 29 czerwca 2012 r. (IV K […]). Wyrokiem tym, prezes zarządu powódki A. Z. został uznany za winnego popełnienia przestępstwa z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 12 k.k. na szkodę pozwanej spółki. W dniu 8 czerwca 2004 r. w Ł. działając wspólnie i w porozumieniu z A. J. w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, wprowadził pozwaną w błąd w ten sposób, że A. J., działając w imieniu przedsiębiorstwa W. Sp. z o.o. w Ł. zamówiła 504 ton cukru o wartości 1 585 483,20 zł z K. S.A. w T., który to cukier został dostarczony do magazynu przedsiębiorstwa powódki wiedząc, że przedsiębiorstwo W. Sp. z o.o. nie ma możliwości spłaty należności za zakupiony cukier i zaniechał odkupienia przedmiotowego cukru oraz uiszczenia należności na uzgodnionych uprzednio warunkach, czym wyrządził szkodę znacznej wartości w mieniu pozwanej spółki w wysokości 1 476 483,20 zł. Wyrokiem z 16 stycznia 2013 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Lublinie z 29 czerwca 2012 r. w ten sposób, że uznał A. Z. za winnego popełnienia czynu z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. i za to, skazał go na karę 2 lat pozbawienia wolności oraz na grzywnę. W pkt 3 wyroku Sąd Apelacyjny w Lublinie zasądził od A. Z., J. M., Z. M. i A. J. solidarnie na rzecz K. S.A. w T. 1 476 483,20 zł z ustawowymi odsetkami od 25 czerwca 2004 r.
Łączna kwota niezaspokojonych wierzytelności, jakie przysługiwały pozwanej spółce od A. Z. na mocy wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie
z 29 czerwca 2012 r. zmienionego wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie
z 16 stycznia 2013 r. wynosi 3 066 067,61 zł, w tym: wierzytelność w kwocie
1 476 483,20 zł z tytułu szkody wyrządzonej wskutek popełnienia przestępstwa oszustwa (art. 286 § 1 k.k.) oraz wierzytelność w kwocie 1 589 584,41 zł z tytułu odsetek ustawowych od 1 476 483,20 zł, liczonych od 25 czerwca 2004 r.
Ponadto Sąd Okręgowy ustalił, że prawomocnymi wyrokami z 14 marca
2017 r. i z 5 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w Toruniu oddalił powództwo, w którym powódka domagała się zasądzenia od pozwanego części roszczenia o wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz dywidendy. Uznał, że wyroki te przesądzają, że powódka ponosi odpowiedzialność za działania ówczesnego prezesa A. Z. na podstawie art. 416 k.c. oraz że przedstawione przez pozwanego do potrącenia wierzytelności istniały i nie uległy przedawnieniu.
Sąd Okręgowy wskazał, iż poza zarzutem przedawnienia, który okazał się nieuzasadniony powódka podniosła zarzut nieskuteczności tylko jednego potrącenia tj. objętego oświadczeniem z 30 lipca 2013 r. w zakresie 1 589 584,41 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych od 1 476 483,20 zł tj. liczonych od
25 czerwca 2004 r. Wobec zasądzenia w postępowaniu karnym na rzecz K. S.A. w T. 1 476 483,20zł z ustawowymi odsetkami od 25 czerwca 2004 r. odsetki należy traktować jako element odszkodowania ustalonego przez ten Sąd, za który powódka ponosi odpowiedzialność na podstawie art 416 k.c. i którego wymagalność, w świetle powołanego orzeczenia, jest niewątpliwa. Stąd potrącenie przez pozwaną wymagalnych, nieprzedawnionych wierzytelności doprowadziło do umorzenia dochodzonej w sprawie wierzytelności powoda.
Wyrokiem z 29 września 2020 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację powódki od powyższego wyroku.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy oraz dokonaną przez ten Sąd ocenę materiału dowodowego. wskazując, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika wprost, iż w wyroku
z 16 stycznia 2013 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie prawomocnie rozstrzygnął
w przedmiocie powództwa adhezyjnego. W konsekwencji sąd rozpoznający sprawę był związany ustaleniami faktycznymi dokonanymi w postępowaniu karnym
w zakresie wystąpienia i wysokości szkody wyrządzonej działaniami A. Z. jako prezesa zarządu powódki. W ocenie Sądu Apelacyjnego, pozwana przedstawiła i udokumentowała swoją wierzytelność przysługującą z tytułu wyrządzenia szkody wynikającej z przestępstwa oszustwa (art. 286 § 1 k.k.) w wysokości 1 476 483,20 zł wraz z odsetkami od 25 czerwca 2004 r. Kwota skapitalizowanych na dzień 30 lipca 2013 r. odsetek ustawowych od 1 476 483,20 zł, naliczona wobec A. Z. mieści się w pojęciu „szkody", za którą odpowiedzialność na podstawie art. 416 k.c. ponosi powódka.
A. Z. dopuszczając się czynów zabronionych na szkodę pozwanej – K. S.A., za które został skazany działał jako organ powodowej spółki, w granicach swoich kompetencji, będąc uprawnionym do prowadzenia jej spraw i reprezentacji. Jego działania miały charakter zawiniony i skutkowały wyrządzeniem pozwanej szkody znacznej wartości.
Dla zaistnienia odpowiedzialności osoby prawnej za działanie jej organu konieczna jest wina osoby ten organ stanowiącej. W przypadku skazania tej osoby za przestępstwo w istocie dochodzi do zbiegu podstaw odpowiedzialności wobec osoby trzeciej, zatem obok odpowiedzialności sprawcy w oparciu o art. 415 k.c., na podstawie art. 416 k.c. odpowiedzialność z tytułu tego samego zdarzenia ponosi powódka. Czyn A. Z. jako organu spółki, stał się czynem samej spółki, która w pełnym zakresie dzieli odpowiedzialność A. Z. również w zakresie nałożonego na niego przez sąd karny obowiązku uiszczenia odsetek.
Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana wykazała istnienie wierzytelności przedstawionej do potrącenia, jej wysokość, jak również wszelkie pozostałe przesłanki warunkujące skuteczne dokonanie potrącenia. Skutkowało ono umorzeniem w całości wierzytelności powódki dochodzonej pozwem czyniąc powództwo bezzasadnym.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku skargę kasacyjną wywiodła powódka zaskarżając go w części oddalającej apelację co do 1 442 011,17 zł wraz
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 31 lipca 2013 r. (pkt I) oraz w części zasądzającej koszty postępowania apelacyjnego.
Skarżąca zarzuciła naruszenie:
1.art. 416 k.c. przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że powódka ponosi odpowiedzialność za zapłatę 1 589 854,41 zł w sytuacji, gdy roszczenie pozwanej w tym zakresie nie stanowi następstwa popełnienia przestępstwa oszustwa, za które członek organu powódki został skazany prawomocnym wyrokiem karnym, ani nie jest wynikiem zawinionego działania A. Z.;
2.art. 416 k.c. w zw. z art. 455 k.c. i art. 481 § 1 k.c. przez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, iż powódka ponosi odpowiedzialność za zapłatę 1 589 584,41 zł, w sytuacji, gdy powódka nie pozostawała wobec pozwanej w opóźnieniu co do płatności 1 476 483,20 zł od 25 czerwca 2004 r., a roszczenie pozwanej wobec powódki w tym zakresie stało się wymagalne dopiero 7 maja 2012 r.;
3.art. 441 k.c. w zw. z art. 415 k.c. i art. 416 k.c. przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy A. Z. i powódka ponoszą odpowiedzialność solidarną jedynie za naprawienie szkody wyrządzonej z winy organu powódki tj. w zakresie 1 476 483,20 zł;
4.art. 441 k.c. w zw. z art. 371 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że opóźnienie A. Z. w spełnieniu świadczenia obciąża powódkę
w sytuacji, gdy roszczenie pozwanej o zapłatę 1 476 483,20 zł stało się wymagalne w terminie późniejszym, a powódka ponosi odpowiedzialność jedynie za skutki własnego opóźnienia w spłacie zobowiązania na rzecz pozwanej;
5.art. 416 k.c. w zw. z art. 361 § 1 k.c. przez błędne zastosowanie
i przyjęcie, że występuje adekwatny związek przyczynowy pomiędzy roszczeniem pozwanej w wysokości 1 589 584,41 zł a zawinionym zachowaniem A. Z., działającego w charakterze organu powódki, a tym samym zawinionym zachowaniem powódki;
6.art. 416 k.c. w zw. z art. 361 § 2 k.c. przez błędne zastosowanie
i przyjęcie, iż kwota skapitalizowanych na 30 lipca 2013 r. odsetek ustawowych od 1 476 483,20 zł naliczona wobec A. Z. stanowi element szkody, za który odpowiedzialność ponosi powódka na podstawie art. 416 k.c. w sytuacji, gdy 1 589 584,41 zł nie stanowi rzeczywistego uszczerbku w majątku pozwanej;
7.art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c. (uprzednio art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.), polegające na sporządzeniu przez Sąd drugiej instancji uzasadnienia niezawierającego wszystkich elementów koniecznych, w szczególności nie odniesienie się przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku do zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego, co wyklucza przeprowadzenie kontroli w celu ustalenia czy prawo materialne zostało przez Sąd II instancji prawidłowo zastosowane.
Wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części oraz zmianę wyroku Sądu Okręgowego poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki 1 442 011,17 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 31 lipca 2013 r. do dnia zapłaty oraz 55 798 zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania, a ponadto zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania ewentualnie o uchylenie wyroku
w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Gdańsku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z art. 416 k.c. wynika, że działanie organu osoby prawnej może stanowić podstawę przypisania tej osobie odpowiedzialności deliktowej, jeżeli organowi osoby prawnej, a ściślej – osobie fizycznej będącej jego piastunem – można przypisać winę co nie wyklucza równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 k.c. Do przypisanie odpowiedzialności deliktowej osobie prawnej niezbędnym jest, aby sprawcą zawinionego zachowania, będącego źródłem szkody, był piastun organu osoby prawnej działający w tym charakterze. Przypisanie osobie prawnej rozważanej odpowiedzialności zakłada, że zachowanie sprawcze pochodzi od jej organu, a więc, że sprawca niedozwolonego zachowania działał w tym właśnie charakterze (zob. wyroki SN z 5 grudnia 2007 r., I CSK 304/07; z 5 listopada 2010 r., I CSK 12/10, i z 20 lutego 2020 r., IV CSK 546/18).
Sąd Apelacyjny w okolicznościach sprawy trafnie uznał, że odpowiedzialność odszkodowawcza powódki ma równoległy charakter w stosunku do odpowiedzialności A. Z. Zachowanie wypełniające znamiona czynu zabronionego ustawą karną zostało bowiem zrealizowane przez piastuna organu powódki, co skutkowało jednoczesnym popełnieniem deliktu przez powódkę.
Bezzasadne są zarzuty skargi dotyczące naruszenia art. 455 k.c. i art. 441 k.c. wskazujące, że terminu wymagalności roszczenia pozwanej wobec A. Z. (dzień popełnienia przestępstwa), nie można utożsamiać z terminem wymagalności roszczenia pozwanej wobec powódki. Wbrew wywodom skargi roszczenie pozwanej o zapłatę 1 476 483,20 zł nie stało się wymagalne w terminie późniejszym, aniżeli w odniesieniu do A. Z. Nie można również zgodzić się ze skargą w zakresie w jakim wskazuje, że w sytuacji, gdyby pozwana zdecydowała się dochodzić wobec A. Z. roszczenia w postępowaniu cywilnym, odsetki za opóźnienie zasądzone zostałyby przy uwzględnieniu daty wezwania powódki do zapłaty.
Określenie początkowej daty właściwej dla zasądzenia odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego z tytułu odszkodowania jest przedmiotem rozbieżności tak w orzecznictwie jak i doktrynie. Według pierwszego stanowiska odsetki od odszkodowania należy zasądzać dopiero od dnia wydania wyroku, o ile wysokość poniesionej szkody ustalana jest według stanu i cen z daty wyrokowania. Według drugiego poglądu odsetki zasadzać należy od daty wymagalności roszczenia, zgodnie z regułą wynikająca z art. 455 k.c. bądź przepisów szczególnych.
W doktrynie i orzecznictwie prezentowany jest jednak również pogląd, według którego wyjątkowo naliczanie odsetek za opóźnienie uzasadnione jest już od chwili wyrządzenia szkody czynem niedozwolonym, bez wezwania do zapłaty ze strony wierzyciela. Jako tego rodzaju wyjątek od reguły wskazuje się w szczególności przypadek przywłaszczenia lub kradzieży cudzych pieniędzy, kiedy przyjmuje się, że z właściwości zobowiązania wynika, iż dłużnik obowiązany jest do ich natychmiastowego zwrotu. Przytoczyć tu należy w szczególności uchwały siedmiu sędziów SN z 23 stycznia 1964 r., VI KO 14/63, OSNKW 1964, nr 5, poz. 69;
z 23 stycznia 1964 r., VI KO 14/63, i z 22 września 1970 r., III PZP 18/70, OSNC 1971 nr 1, poz. 5; wyroki SN: z 17 czerwca 1971 r., II PR 112/71; z 14 października 1974 r., V KR 230/74; z 16 kwietnia 1984 r., I KR 65/84, OSNKW z 1985 r., z. 3-4, poz. 32). Według tego stanowiska w przypadku zasądzenia odszkodowania pieniężnego od sprawcy przestępstwa na rzecz pokrzywdzonego tymże przestępstwem, zasądza się odsetki ustawowe od dnia zakończenia przestępczej działalności stanowiącej podstawę do zasądzenia odszkodowania. Również
w literaturze wskazuje się, że, że chwila wymagalności roszczeń z tytułu czynów niedozwolonych może wynikać z właściwości zobowiązania i następuje niezwłocznie po wyrządzeniu szkody (J. Jastrzębski, A. Koniewicz,” Wymagalność roszczeń” Przegląd Prawa Handlowego, maj 2006 r., s. 42).
W niniejszej sprawie z prawomocnego wyroku karnego, którym sąd meriti był związany wynikało, że prezes zarządu powódki A. Z. dopuścił się czynu z art. 286 § 1 k.k. tj. oszustwa w zw. z art. 294 § 1 k.k. tj. w stosunku do mienia znacznej wartości. Zasądzenie od niego odsetek od dnia pozostającego w bliskim związku czasowym z datą popełnienia przestępstwa odpowiadało ugruntowanej i w istocie niezmiennej linii orzeczniczej nie tylko Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych. Skutki popełnionego przez prezesa zarządu powódki oszustwa są zbliżone do tych wynikających z przywłaszczenia lub kradzieży cudzych pieniędzy. W takim wypadku zaakceptować należy pogląd, według którego stan opóźnienia biegnie od chwili wyrządzenia szkody.
Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłaby do tego, że wierzyciel mógłby żądać odsetek dopiero od dnia wezwania dłużnika do zapłaty. W takim wypadku musiałby znać sprawcę czynu zabronionego ustawą karną a termin płatności odsetek odsuwałby się w zależności od tego, jak długo dłużnikowi udawałoby się ukryć popełnienie przestępstwa.
W sytuacji, gdy zachowanie wypełniające znamiona czynu zabronionego ustawą karną zostało zrealizowane przez piastuna organu powódki, co skutkowało jednoczesnym popełnieniem deliktu przez powódkę podnoszone w skardze zarzuty naruszenia art. 416 k.c. i art. 455 k.c. wyrażające się w twierdzeniu, że nie ponosi ona odpowiedzialność za zapłatę odsetek nie są zatem uzasadnione.
W konsekwencji zbędne jest odnoszenie do zarzutu naruszenia art. 416 k.c. w zw.
z art. 361 § 2 k.c.
Zgodnie z poglądem dominującym w orzecznictwie naruszenie przez sąd drugiej instancji zasad sporządzania uzasadnienia orzeczenia jedynie wyjątkowo może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, co ma miejsce, gdy wskutek uchybienia wymaganiom stawianym uzasadnieniu, zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. np. wyroki SN: z 7 października 2005 r., IV CK 122/05; z 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07; z 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 118; z 2 czerwca 2011 r., I CSK 581/10; z 11 marca
2020 r., I CSK 585/18; z 24 września 2020 r., IV CSK 32/19; z 12 stycznia 2023 r.,
II CSKP 1412/22). Tego rodzaju sytuacja w sprawie w sposób oczywisty nie zachodziła.
Z wszystkich powyższych względów skarga kasacyjna jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 i 99
w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., z uwzględnieniem § 2 pkt 6 w zw.
z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.
[D.Z.]
[ał]