Sygn. akt II CSK 74/18

POSTANOWIENIE

Dnia 5 marca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
‎SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z wniosku P. W.
‎przy uczestnictwie Prokuratora Prokuratury Okręgowej w O.
‎o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru przedsiębiorców spółki

jawnej "W. […]" z siedzibą w O.,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego w Ł.
‎z dnia 6 września 2017 r., sygn. akt XIII Ga […],

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy w P. oddalił wniosek P. W. o przerejestrowanie do Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru przedsiębiorców, wpisanej do rejestru handlowego przedwojennej spółki jawnej „W. […]” z siedzibą w O..

W ocenie Sąd Rejonowego wnioskodawca nie miał samodzielnej legitymacji do złożenia wniosku z tej przyczyny, że przy „wskrzeszaniu” starych i od lat nieprowadzących żadnej działalności spółek niezbędna jest nadzwyczajna ostrożność i dbałość o interesy wszystkich, których takie „wskrzeszenie” może dotyczyć. Sąd wskazał, że wszystkie ujawnione przez wnioskodawcę osoby będące  kolejnymi spadkobiercami wspólników spółki, która została wpisana do RH
‎w roku 1897 (ostatni wpis w rejestrze miał miejsce w roku 1948) powinny mieć wiedzę o stanie sprawy i ich legitymacja w takim postępowaniu jest łączna. Niezależnie od powyższego, Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że z braku odpowiednich dokumentów nie ma możliwość sprawdzenia czy kolejni spadkobiercy skutecznie wstępowali do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, czy następowało to na podstawie woli wspólników wyrażonej w umowie spółki czy też na podstawie przepisów kodeksu handlowego. Wskazał, że po 1948 r. spółka przestała funkcjonować, a bezpośredni spadkobiercy ostatnich wpisanych do RH wspólników nie wyrażali woli kontynuowania działalności razem.

Apelację wnioskodawcy od tego postanowienia Sąd Okręgowy w Ł. oddalił postanowieniem z dnia 6 września 2017 r. Sąd Okręgowy zakwestionował stanowisko Sądu Rejonowego co do tego, że legitymowani do złożenia wniosku byli łącznie wszyscy spadkobiercy wspólników wpisanych do RH, za wystarczające do dokonania potrzebnych w sprawie ustaleń faktycznych uznał też dokumenty złożone przez wnioskodawcę, w tym reprodukcję protokołu zawarcia umowy spółki  z dnia 12  maja 1987 r. stanowiącego podstawę wpisu spółki do rejestru handlowego. Sąd Okręgowy zwrócił jednak uwagę, że złożone dokumenty nie uzasadniały przyjęcia, że wnioskodawca ma status wspólnika spółki, o którą chodziło. Zgodnie zaś z art. 26 § 3 k.s.h. legitymację do zgłoszenia spółki jawnej do  rejestru ma wspólnik. Sąd  Okręgowy wskazał, że śmierć wspólnika była, w myśl art.  112 pkt 4 k.h., jedną  z  przyczyn rozwiązania spółki. Spółka jawna „W. […]” z siedzibą w O. została zawiązana w 1897 r. pomiędzy J. D. i F. W.. Po śmierci F. W. w jego miejsce wstąpił do spółki W. A. W., a po śmierci W. A. W. (w 1935 r.) w jego miejsce wstąpiła W. W.. Po śmierci J. D. (w 1946 r.) w jego miejsce do spółki wstąpiły w 1946 r. W. W., J. J. i Z. P.. Mimo śmierci wspólników J. D., F. W. i W. A. W. spółka trwała nadal, z woli wszystkich wspólników, co wynikało ze złożonych przez wnioskodawcę dokumentów. Brak było natomiast dowodu świadczącego, że po śmierci W. W. (w 1958 r.) pozostałe wspólniczki zawarły umowę, że spółka trwa nadal mimo jej śmierci, czego wymagał obowiązujący wówczas art. 119 k.h. Jednocześnie ze złożonego dokumentu stanowiącego akt założycielski spółki nie wynikało, aby umowa spółki stanowiła, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, co stanowiło drugą z możliwych podstaw kontynuowania spółki mimo śmierci wspólnika (art.114 k.h.). Tak więc, aby spółka mimo śmierci jednej ze wspólniczek (W. W.) mogła trwać, pozostałe wspólniczki (J. J. i Z. P.) powinny były zawrzeć umowę stanowiącą, że spółka trwa nadal mimo wystąpienia ustawowych powodów jej rozwiązania. Taki  dokument nie został przez wnioskodawcę złożony i wnioskodawca nawet nie twierdził, że dokument taki istnieje. W tej sytuacji, zgodnie z art. 112 punkt k.h., z  dniem śmierci wspólniczki W. W., to jest z dniem 22 sierpnia 1958 r., spółka jawna „W. […]” z siedzibą w O. uległa rozwiązaniu. Skoro spółka uległa rozwiązaniu, wnioskodawca jako kolejny spadkobierca W. W. nie miał legitymacji do wystąpienia z wnioskiem o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ nie jest wspólnikiem spółki. Zważywszy, że legitymacja wnioskodawcy do wystąpienia z wnioskiem związana była z faktem bycia wspólnikiem spółki, co nie zostało wykazane, apelacja podlegała oddaleniu.

W skardze kasacyjnej od postanowienia Sądu Okręgowego wnioskodawca zarzucił naruszenie art. 112 pkt 4 i art. 119 w związku z art. 113 k.h. oraz naruszenie art. 922 k.c. i art. 694³ § 2 k.s.h.. We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego postanowienia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący nietrafnie zarzuca błędną wykładnię art. 112 pkt 4 k.h. przez przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że konsekwencją rozwiązania spółki jawnej z powodu śmierci wspólnika jest utrata bytu prawnego i ekonomicznego tej spółki, na skutek której to utraty skarżący nie jest już wspólnikiem tej spółki i tym samym nie przysługuje mu legitymacja do wystąpienia z wnioskiem o wpisanie spółki do KRS. Stanowisko Sądu Okręgowego, że legitymacja do wystąpienia z wnioskiem o wpisanie spółki jawnej „W. […]” do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców przysługuje, zgodnie z treścią art. 26 § 3 k.s.h., wspólnikowi, jest prawidłowe. Rzeczą zatem wnioskodawcy było wykazanie, że ma on status wspólnika tej spółki. Stanowczo jednak zaprzeczyć trzeba, jakoby w uzasadnienie swego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy stwierdził, że na skutek śmierci W. W., wspólniczki tej spółki, nastąpiła utrata bytu prawnego spółki. Sąd Okręgowy z powołaniem się na treść art. 112 pkt 4 k.h. stwierdził, że z dniem jej śmierci spółka jawna uległa rozwiązaniu. Stwierdzenie to odpowiada ściśle regulacji zawartej w tym przepisie. Zauważa się, że śmierć wspólnika dlatego była przyczyną rozwiązania spółki, gdyż spółka była wynikiem umowy oznaczonych osób, jej wspólników.

Rozwiązanie spółki z przyczyn wymienionych w art. 112 k.h. nie powodowało ustania bytu prawnego tej spółki, przyjmowano bowiem, mimo istnienia pewnych sporów doktrynalnych, że utrata podmiotowości prawnej spółki następowała dopiero z chwilą jej wykreślenia z rejestru. Rozwiązanie spółki prowadziło do ustania jej podmiotowości w sferze praw i obowiązków związanych z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Spółka ulegała przekształceniu w spółkę w likwidacji, której celem nie było już prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w większym rozmiarze (art. 75 ust. 1 k.h.), ale zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności i spieniężenie majątku spółki. Kontunuowanie spółki mimo wystąpienia ustawowej przyczyny jej rozwiązania w postaci śmierci wspólnika było możliwe. Jeżeli umowa spółki tak stanowiła, spółka mogła istnieć nadal ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, którzy uzyskiwali status wspólnika jawnego (art. 114, art. 115 k.h.). Spółka mogła również trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowiła lub tak uzgodnili to pozostali wspólnicy. Na te wszystkie okoliczności zwrócił uwagę Sąd Okręgowy ostatecznie konkludując, że skarżący jako wnioskodawca nie przedstawił żadnego dowodu, z którego wynikałoby, że po śmierci w roku 1958 wspólniczki W. W. pozostałe wspólniczki zawarły umowę, że spółka trwa nadal. Tylko taki stan rzeczy pozwoliłby na wnioskowanie, że skarżący w spółce, która wolą pozostałych wspólniczek trwała, uzyskał status wspólnika. Niewątpliwy brak takiego dowodu prowadził do wniosku, że skarżący w spółce jawnej W. […]” nie uzyskał statusu jej wspólnika. Nie budzący zastrzeżeń status skarżącego jako spadkobiercy wspólnika spółki jawnej nie dawał mu legitymacji do wystąpienia z wnioskiem o wpis spółki do KRS.

W odniesieniu do zarzutu skargi kasacyjnej naruszenia art. 922 k.c.
‎i art. 694³ § 2 k.s.h. zauważa się, że status wspólnika spółki jawnej nie jest tożsamy  ze statusem spadkobiercy wspólnika takiej spółki, jeżeli taki spadkobierca nie pozostał w spółce jako wspólnik jawny (por. art. 114 k.h.). W odniesieniu do powołanego w skardze art. 694³ § 2 k.s.h. - stwierdzić trzeba, że kodeks spółek handlowych (k.s.h.) takiego przepisu nie zawiera.

Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł jak w sentencji.

aj

[aw]