Sygn. akt II CSK 695/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
‎SSN Karol Weitz
‎SSA Barbara Lewandowska (sprawozdawca)

Protokolant Agnieszka Łuniewska

w sprawie z powództwa F. Polska Spółki Akcyjnej

Spółki komandytowo - akcyjnej z siedzibą w [...]
‎przeciwko Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta [...]

i Gminie Miasta [...]
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 25 maja 2017 r.,
‎skarg kasacyjnych strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎z dnia 26 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa …/15,

1) oddala skargi kasacyjne;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej Gminy Miasta [...] i Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwoty po 10.800,- (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód „F. Spółka Akcyjna” spółka komandytowo-akcyjna w [...] w pozwach skierowanych przeciwko pozwanemu Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta [...] oraz przeciwko pozwanej Gminie [...] o statusie miejskim wnosił o zasądzenie kwoty 49.495.546,92 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu.

Po połączeniu obu spraw do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia, pozwani wnosili o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 1 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w [...] oddalił powództwo w stosunku do każdego z pozwanych, a Sąd Apelacyjny w [...] wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2016 r. - apelację powoda od tego wyroku. Z ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji, w całości zaaprobowanych przez Sąd drugiej instancji, wynika, że w roku 1995 zadłużona Fabryka „P.” w [...] prowadziła ze Skarbem Państwa i Gminą [...] rozmowy w sprawie przejęcia nieruchomości położonej przy ul.D. 15 C w [...], wykorzystywanej do celów działalności wymienionego przedsiębiorstwa, w zamian za umorzenie jego zobowiązań wobec Skarbu Państwa i pozwanej Gminy. W dniu 23 marca 1995 r. przedsiębiorstwo zawarło z Gminą ugodę, określającą stan wierzytelności Gminy wobec Fabryki na łączną kwotę 1.160.298,75 zł (z czego należność główna wynosiła 628.443,35 zł, a odsetki 531.855,40 zł), którą Gmina zobowiązała się umorzyć pod warunkiem przekazania jej nieruchomości położonej przy ul. D. Według wyceny rzeczoznawcy z kwietnia 1995 roku, w dniu 5 grudnia 1990 r. budynki przedstawiały wartość 4.254.994 zł, natomiast należność Skarbu Państwa wynosiła 1.261.177 zł.

Decyzją z dnia 7 listopada 1995 r. Wojewoda [...] stwierdził nieodpłatne nabycie przez wymienione przedsiębiorstwo, z dniem 5 grudnia 1990 r., prawa użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego własność Skarbu Państwa, oznaczonego jako działka nr 230/2 o powierzchni 25 400 m² i położonego przy ul.D. w [...] oraz nabycie prawa własności położonych na tym gruncie budynków, innych urządzeń i lokali za cenę 658.028,68 zł, płatną w terminie 30 dni od uprawomocnienia się powyższej decyzji. Dla nieruchomości została założona księga wieczysta, w której w dziale II jako właściciela wpisano Skarb Państwa, a przedsiębiorstwo „P..” jako użytkownika wieczystego gruntu i właściciela znajdujących się na nim budynków. Zapłata ceny za budynki została zabezpieczona wpisem w dziale IV hipoteki na sumę 658.028,68 zł na rzecz Skarbu Państwa.

Powyższa nieruchomość została w 1997 roku poddana inwentaryzacji, w wyniku której protokolarnie stwierdzono, że jej wartość wraz z budynkami wynosi 3.446.540,20 zł, z czego wartość gruntu - 1.016.000 zł. Za zgodą Kierownika Urzędu Rejonowego w [...] zarządca komisaryczny przedsiębiorstwa „P..” aktem notarialnym z dnia 22 maja 1998 r. zrzekł się prawa użytkowania wieczystego działki nr 230/2 i prawa własności posadowionych na niej budynków na rzecz Skarbu Państwa, a decyzją z dnia 9 czerwca 1998 r. Wojewoda [...] przekazał powyższą nieruchomość zabudowaną, nieodpłatnie, na własność Gminie Miasta [...]. Na podstawie decyzji Prezydenta Miasta [...] z dnia 21 sierpnia 1998 r. umorzono zaległości przedsiębiorstwa „P.” wobec Gminy z tytułu podatku od nieruchomości za okres od dnia 1 stycznia 1993 do 30 czerwca 1998 roku w kwocie 3.077.952,10 zł, natomiast Skarb Państwa zrezygnował z przysługującej mu, zabezpieczonej hipoteką należności z tytułu ceny za odpłatne nabycie prawa własności budynków. Dodatkowo umorzeniem objęto odsetki od zaległego podatku od nieruchomości, w kwocie co najmniej 3.726.315,90 zł. W dniu 22 stycznia 1999 r. nastąpiło wykreślenie z księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowej nieruchomości przedsiębiorstwa „P..” jako jej wieczystego użytkownika oraz hipoteki na sumę 658.028,68 zł wpisanej w dziale IV na rzecz Skarbu Państwa.

Postanowieniem Sądu Rejonowego w [...] z dnia 1 czerwca 1999 r., na skutek wniosku zarządcy komisarycznego przedsiębiorstwa z dnia 30 kwietnia 1999 r., została ogłoszona upadłość fabryki „P..”. Nieruchomości upadłego, w tym działka zabudowana o numerze 230/2, zostały oszacowane przez rzeczoznawcę majątkowego w operacie z lipca 1999 r. na kwotę 4.320.200 zł. W październiku 1999 r. zatwierdzono projekt podziału działki nr 230/2, dokonanego na wniosek Gminy [...]. Działkę tę podzielono na dwie działki: nr 230/4 i 230/5. W listopadzie 1999, a po raz drugi w grudniu 1999 roku, Gmina ogłosiła przetarg nieograniczony do zamiany powyższej nieruchomości, ustalając jej cenę wywoławczą na kwotę 10.990.000 zł, obejmującą koszty rozbiórki budynków.

Pismem z dnia 18 listopada 1999 r. syndyk masy upadłości „P..”, powołując się na bezskuteczność zrzeczenia się praw do nieruchomości na podstawie art.54 prawa upadłościowego, wezwał Gminę [...] do wydania działki nr 230/2, a następnie wniósł do Sądu Okręgowego w [...] powództwo windykacyjne (w sprawie I C …/03). Wystąpił nadto do Sądu Rejonowego prowadzącego postępowanie upadłościowe o zgodę na sprzedaż wierzytelności przysługującej masie upadłości oraz ogłosił przetarg nieograniczony na „sprzedaż wierzytelności polegającej na roszczeniu o wydanie nieruchomości położnej w [...] przy ul. D. 15 C”. Zgodę taką uzyskał postanowieniem wymienionego Sądu z dnia 4 maja 2000 r. W dniu 18 września 2003 r. syndyk masy upadłości za cenę 950.000 zł scedował na „E.” S.A. w [...] roszczenie o wydanie tego, co wskutek czynności zrzeczenia z dnia 22 maja 1998 r. ubyło z masy upadłości. Przedmiot cesji określono jako roszczenie wobec Gminy [...] o wydanie przedmiotu użytkowania wieczystego działki nr 230/2 (następnie podzielonej na działki nr 230/4 i 230/5) wraz z zabudowaniami stanowiącymi odrębny przedmiot własności, a gdyby wydanie w naturze nie nastąpiło, to roszczenie masy upadłości wobec Skarbu Państwa - Wojewody [...] o zapłatę równowartości tego mienia według cen obowiązujących w dniu ogłoszenia upadłości. Postanowieniem z dnia 31 października 2003 r. Sąd Rejonowy w [...] na wniosek syndyka ukończył postępowanie upadłościowe. Z uwagi na tę okoliczność postępowanie w sprawie I C …/03 z powództwa syndyka przeciwko Gminie [...] o wydanie przedmiotowej nieruchomości zostało umorzone. Umową cesji wierzytelności z dnia 28 maja 2009 r. „E.” S.A. w [...] przeniósł na powoda wierzytelność nabytą od syndyka masy upadłości w dniu 18 września 2003 r.

Umową z dnia 30 października 2003 r. Gmina [...] zbyła oferowaną do sprzedaży nieruchomość, w tym działkę nr 230/5 (powstałą w wyniku podziału działki nr 230/2 otrzymanej od Skarbu Państwa) na rzecz innego podmiotu, za cenę 3.000.000 zł. Na skutek wniosku syndyka masy upadłości przedsiębiorstwa Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzją z dnia 6 stycznia 2005 r. stwierdził nieważność decyzji Wojewody [...]ego z dnia 9 czerwca 1998 r. w części dotyczącej obecnej działki nr 203/4 oraz stwierdził, że wymieniona decyzja została wydana z naruszeniem prawa w części dotyczącej obecnej działki nr 230/5. Powód bezskutecznie wzywał Gminę [...] i Skarb Państwa do próby ugodowej przed Sądem Rejonowym w [...]. Wytoczył też powództwo przeciwko wspomnianej Gminie o nakazanie złożenia oświadczenia woli, ustanawiającego na jej rzecz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, które zostało ostatecznie oddalone.

Według opinii biegłych szacunkowa wartość prawa użytkowania wieczystego spornego gruntu (obecnie oznaczonego jako działka nr 230/5), na dzień zrzeczenia się tego prawa przez przyszłego upadłego, tj. 22 maja 1998 r., wynosiła 4.799.000 zł, zaś wartość posadowionych na tym gruncie budynków - 10.250.000 zł, łącznie 15.050.000 zł. „P..” nie zapłacił Skarbowi Państwa ceny za nabycie budynków, wynoszącej 658.028,68 zł. Umorzone zadłużenie Fabryki wobec Gminy [...] z tytułu podatku od nieruchomości za lata 1993, 1996 i 1997, w łącznej kwocie 3.077.952,10 zł wraz z odsetkami od niej w wysokości co najmniej 3.726.315,90 zł stanowiło łącznie kwotę 6.804.268 zł. Razem ze zwolnieniem Fabryki z długu wobec Skarbu Państwa z tytułu ceny za budynki (658.028,68 zł) zmniejszenie pasywów przyszłego upadłego obejmowało kwotę minimum 7.472.296,60 zł.

Sąd drugiej instancji ocenił powództwo jako bezzasadne przede wszystkim ze względu na brak podstaw do zastosowania art.54 pr. upadł. z uwagi na ustalenie, że czynność prawna zrzeczenia się przez upadłego praw do nieruchomości nie była pod tytułem darmym, skoro upadły w zamian za zrzeczenie uzyskał ekwiwalenty w postaci zwolnienia go z zobowiązań publicznoprawnych od Gminy [...] w wysokości ok.6.800.000 zł oraz rezygnacji Skarbu Państwa z zapłaty ceny za budynki w kwocie ok.658.000 zł, przez co jego pasywa uległy zmniejszeniu o blisko 7.500.000 zł, a kwota ta znacznie przekraczała rynkową wartość prawa objętego aktem zrzeczenia.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że nawet gdyby czynność zrzeczenia się prawa przez zarządcę komisarycznego w 1998 roku była pod tytułem darmym, to „cesja wierzytelności” dokonana przez syndyka masy upadłości na rzecz „E.” S.A., a następnie na powoda, w świetle art.59 pr.upadł. bez względu na uzyskanie zgody sędziego komisarza nie mogła przenieść na powoda żadnych praw, ponieważ przedmiotem tej cesji były roszczenia, które przysługiwały wyłącznie syndykowi i były możliwe do zrealizowania jedynie w czasie likwidacji masy upadłości. Wskazany przepis nie tworzył żadnego prawa majątkowego, mogącego być przedmiotem obrotu. Objęte cesją „roszczenie o wydanie nieruchomości” miało charakter egzekucyjny, było funkcjonalnie związane z postępowaniem upadłościowym i służyło jedynie syndykowi przez czas trwania postępowania upadłościowego do celu tego postępowania. Na podstawie omawianej cesji nie doszło do zbycia mienia, które wyszło z majątku upadłego, a jedynie uprawnienia do wydobycia tego mienia od osoby trzeciej. O powstaniu takiej wierzytelności nie świadczyła ani zgoda sędziego komisarza na cesję, ani orzeczenie sądu o ukończeniu postępowania upadłościowego z uwagi na likwidację masy upadłości. Powód nie miał również podstawy do poszukiwania ochrony prawnej w treści przepisu art. 120 § 1 pr. upadł. w zw. z art. 879 k.p.c. oraz art. 908 § 2 k.p.c. (w ówczesnym brzmieniu), skoro nie nabył wierzytelności o charakterze materialnoprawnym w postępowaniu upadłościowym.

Od przedstawionego wyroku powód wniósł dwie odrębne skargi kasacyjne, w których zakwestionował w całości rozstrzygnięcia oddalające apelację w stosunku do każdego z pozwanych. W obu skargach zarzucono naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 278 k.p.c. i art. 286 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 149 i nast. ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (dalej - u.g.n.), art.382 k.p.c., art. 378 § 1 zd. 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 363 § 1 k.p.c., a także art. 908 § 2 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym w dniu 18 września 2003 r. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący wskazał na naruszenie prawa materialnego w postaci art. 54 § 1 i 59 § 1 pr. upadł, art. 2 ust. 9 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. z 1990 r., Nr 79, poz.464 ze zm., dalej: ustawa o zmianie u.g.g.w.n.) oraz art.200 ust. 2 pkt 2 i art. 203 u.g.n. w zw. z art. 58 § 1 k.c., art. 179 § 1 k.c. w brzmieniu obowiązującym na dzień 22 maja 1998 r., art.246 § 1 i 2 k.c. per analogiam, art. 27 u.g.n., art. 3 ust. 2 u.k.w.h., art. 232 § 1 i 2 k.c., a także art. 120 § 1 pr. upadł. w zw. z art. 908 § 2 i art. 879 k.p.c. Wskazując na powyższe zarzuty powód wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie mu sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i zmianę wyroku Sądu Okręgowego w całości poprzez zasądzenie od pozwanych dochodzonej kwoty z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami postępowania za wszystkie instancje, a także nakazanie pozwanym zwrotu zapłaconych przez powoda kosztów procesu dotychczas od niego zasądzonych przez Sądy obu instancji.

Pozwani wnieśli odpowiedzi na skargi kasacyjne, domagając się ich oddalenia i zasądzenia od powoda na rzecz każdego z pozwanych kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art.536 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r., poz.2171 ze zm.) w sprawach, w których ogłoszono upadłość przed dniem wejścia w życie ustawy, tj. przed dniem 1 października 2003 r. - art. 546, stosuje się przepisy dotychczasowe. Upadłość Fabryki „P..” w [...] (dalej: Fabryka) została ogłoszona w dniu 1 czerwca 1999 r. na skutek wniosku zarządcy komisarycznego Fabryki z dnia 30 kwietnia 1999 r., co oznacza, że w przedmiotowej sprawie do oceny prawnej roszczenia powoda mają zastosowanie przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz.U. z 1991 r., poz. 512 ze zm. - dalej: pr. upadł.). Przepis art. 54 § 1 pr. upadł. stanowił, że czynności prawne pod tytułem darmym, zdziałane przez upadłego w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Bezskuteczność ta zachodzi z mocy prawa, a jej skutkiem jest wynikająca z art. 59 pr.upadł. możliwość domagania się przez syndyka masy upadłości wydania masie wszystkiego, co ubyło z majątku upadłego lub co wskutek tej czynności nie weszło do jej majątku, a gdyby wydanie w naturze nie było możliwe, żądanie wydania równowartości w pieniądzach (art. 59 § 1 pr. upadł.).

Dochodzone w sprawie roszczenie skarżący wywodził z dokonanej przez syndyka masy upadłości cesji wierzytelności, której istnienie pierwszy cedent, tj. syndyk, wyprowadzał z powyższych przepisów prawa upadłościowego oraz twierdzenia, że dokonane przez zarządcę komisarycznego w dniu 22 maja 1998 roku zrzeczenie się prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności budynków byłej Fabryki było bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, przez co syndykowi przysługiwało uprawnienie przewidziane w art. 59 § 1 pr. upadł. do domagania się wydania masie upadłości tego, co ubyło z jej majątku na skutek tej czynności. Na gruncie rozpoznawanej sprawy powód żądał zasądzenia na jego rzecz równowartości nieruchomości, do której prawa stanowiły przedmiot zrzeczenia się na zasadzie obowiązującego wówczas art. 179 k.c. Zarzuty skarg kasacyjnych koncentrowały się zasadniczo wokół prawidłowości ustaleń Sądu Apelacyjnego, dotyczących wartości prawa objętego zrzeczeniem i jego ekwiwalentności z uzyskanymi korzyściami.

W myśl art. 54 pr. upadł. bezskuteczne z mocy prawa są tylko te czynności prawne upadłego, które we wskazanym okresie zostały dokonane pod tytułem darmym. Wszystkie pozostałe czynności prawne zdziałane przez przyszłego upadłego, o ile krzywdzą wierzycieli, wymagają zaskarżenia w postępowaniu sądowym. Dla rozstrzygnięcia sporu pierwszoplanowe znaczenie miały zatem ustalenie i ocena, czy czynność prawna zarządcy komisarycznego polegająca na zrzeczeniu się praw do nieruchomości była zdziałana pod tytułem darmym. Skarżący podnosił w związku z tym w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa procesowego przez Sąd drugiej instancji przy ustalaniu wartości rynkowej praw rzeczowych upadłego objętych zrzeczeniem oraz wartości uzyskanego przez niego ekwiwalentu. Zarzuty te są niezasadne. Przepisy art. 278 k.p.c. i art. 286 k.p.c. są zasadniczo adresowane do sądu pierwszej instancji, a do sądu odwoławczego mają zastosowanie (poprzez art. 391 § 1 k.p.c.) o tyle, o ile sąd ten, jako merytorycznie rozpoznający sprawę, będzie we własnym zakresie kontynuował postępowanie dowodowe. W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny nie prowadził własnego postępowania dowodowego, lecz w całości oparł się na ustaleniach faktycznych Sądu pierwszej instancji, poddając je własnej ocenie i uznając je za podstawę własnego rozstrzygnięcia. Nie mógł w tej sytuacji naruszyć art. 278 k.p.c. i art. 286 k.p.c., a jedynie zasady oceny dowodów przeprowadzanych przez Sąd pierwszej instancji. Ta jednak kwestia nie może być podnoszona w postępowaniu kasacyjnym, w którym Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami stanu faktycznego, poczynionymi przez sądy pierwszej i drugiej instancji, stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, także w związku z postawieniem zarzutu błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania określonych przepisów prawa materialnego (v. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1997 r., II CKN 99/97 - LEX nr 465392, postanowienia z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/0 - OSNC 2006, nr 4, poz. 76, z dnia 16 lutego 2007 r., II UZ 62/06 - OSNP 2008, nr 5-6, poz. 84).

Skarga kasacyjna powiela w tym zakresie zarzuty apelacji, odnoszące się do określenia wartości rynkowej praw rzeczowych upadłego, będących przedmiotem zrzeczenia, które Sąd drugiej instancji ocenił przy rozpoznawaniu apelacji, korygując podstawę faktyczną rozstrzygnięcia w oznaczonym zakresie. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wyjaśnił, z jakich przyczyn wartości ustalonej przez biegłych sądowych w ramach dowodu z ich opinii nie mógł przyjąć za podstawę do oceny ekwiwalentności czynności upadłego. Sąd Apelacyjny zakwestionował przydatność opinii biegłych dla ustalenia wartości nieruchomości, mając na uwadze pozostałe zebrane w sprawie dowody, przede wszystkim z dokumentów złożonych do akt sprawy, a także do akt postępowania upadłościowego (K.547-548), czy sprawy I C …/03 wytoczonej przez syndyka. Oceniając całość dostępnego materiału dowodowego uznał, że opinia biegłych nie może być podstawą rozstrzygnięcia niniejszego sporu. Dla tej oceny Sądu, mieszczącej się w granicach swobodnej oceny sędziowskiej, istotne znaczenie miał szerszy kontekst sytuacyjny sprawy, przedstawiony w motywach wyroków obu instancji. W granicach tej swobody oceny nie można mówić o naruszeniu przepisów postępowania (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 października 1934 r., C.II. 1475/34, Zb.Orz.1935, nr IV, poz.151).

Badanie, czy czynność była pod tytułem darmym, czy odpłatnym, należy odnosić do czasu jej dokonania. O charakterze „darmym” czynności świadczy jej nieekwiwalentność dla przyszłego upadłego. Ocena tej przesłanki pod kątem zastosowania art. 54 § 1 pr. upadł. powinna opierać się na porównaniu wartości nieruchomości, do której praw zrzekł się ówczesny zarządca komisaryczny Fabryki, do wartości korzyści ekonomicznych, jakie Fabryka odniosła w związku ze zrzeczeniem się tych praw. Ocena ta nie może pomijać konkretnych uwarunkowań faktycznych, jakie - w świetle dokonanych ustaleń - towarzyszyły decyzjom podejmowanym w tamtym czasie. Zgodnie ze stanowiskiem judykatury, pojęcie „czynności pod tytułem darmym” użyte w art. 54 § 1 pr. upadł. winno być rozumiane szeroko; nie może być utożsamiane jedynie z umową darowizny, umową nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą, lecz obejmuje wszelkie zdarzenia, które prowadziły do przysporzenia majątkowego po stronie upadłego powodując, że analizowana czynność miała dla niego charakter obiektywnie ekwiwalentny (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 592/04 - niepubl., z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97 - OSNC 1998, nr 10, poz.160, z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 711/11 - LEX nr 1228440).

Jak wynika z ustaleń obu sądów, zrzeczenie się przez Fabrykę praw do nieruchomości było poprzedzone trójstronnymi rozmowami, w toku których poczyniono ustalenia co do korzyści, jakie zrzekający się uzyska w zamian za wyzbycie się powyższych praw. Rozmowy te, prowadzone pomiędzy poważnie zadłużoną wówczas Fabryką a pozwanymi Skarbem Państwa i Gminą [...], zakończono zawarciem ugody z dnia 23 marca 1995 r. Zakładała ona, że uregulowany zostanie stan prawny nieruchomości państwowej, na której usytuowane były obiekty Fabryki, Fabryka zrzeknie się praw do nieruchomości, pozwany Skarb Państwa przekaże je Gminie Miasta [...], a ta umorzy długi Fabryki z tytułu podatku od nieruchomości, które już w dacie powyższej ugody określono na 1.160.298,75 zł według stanu na koniec 1994 roku. Sporna w sprawie czynność prawna upadłego, kwalifikowana przez powoda jako działanie „pod tytułem darmym”, była w istocie czynnością przedsięwziętą w wykonaniu zawartego pomiędzy stronami porozumienia, którego jednym z celów było uwolnienie Fabryki od obciążającego ją zadłużenia wobec uczestników ugody.

Wbrew zarzutom skarżącego dowód z opinii biegłych sądowych z zakresu szacowania wartości nieruchomości był tylko jednym z wielu dowodów, podlegającym ocenie Sądu na zasadach ogólnych, wynikających z k.p.c. Sąd drugiej instancji rozważał różne wartości nieruchomości, objętej zrzeczeniem, wynikające nie tylko z opinii biegłych, ale też z innych dowodów zgromadzonych w sprawie. Operat szacunkowy rzeczoznawcy z dnia 10 kwietnia 1995 r., poprzedzający decyzję Wojewody [...]ego z dnia 7 listopada 1995 r. stwierdzającą nabycie przez Fabrykę praw do nieruchomości z dniem 5 grudnia 1990 r., określał wartość samych budynków na kwotę 4.254.994 zł. Przeprowadzona w roku 1997 urzędowa inwentaryzacja wykazała, że wartość nieruchomości wynosi 3.446.540,20 zł, z czego samego gruntu - 1.016.000 zł. W zorganizowanych przez Gminę [...] w listopadzie i grudniu 1999 roku przetargach nieograniczonych na zbycie powyższej nieruchomości pozwana określiła cenę wywoławczą na kwotę 10.990.000 zł, ze wskazaniem, że obejmuje ona cenę rozbiórki budynków. Ostatecznie do sprzedaży doszło dopiero w dniu 30 października 2003 roku, za cenę 3.000.000 zł, uzyskaną za sam grunt, po dokonaniu (w roku 2001) rozbiórki budynków byłej Fabryki, z którymi działka okazała się przez kilka lat niezbywalna. Przedmiotowa nieruchomość była nadto poddana wycenie rzeczoznawcy w postępowaniu upadłościowym. Według operatu z dnia 20 lipca 1999 r. jej wartość rynkowa, wówczas jeszcze razem z budynkami, oszacowana została na kwotę 4.320.200 zł.

W tych warunkach sporządzona w toku niniejszego postępowania opinia biegłych z zakresu wyceny nieruchomości, sporządzona metodą odtworzeniową i określająca jej wartość w dniu 22 maja 1998 r. (w dacie zrzeczenia się prawa przez przyszłego upadłego) na kwotę 15.050.000 zł, z czego 10.250.000 zł przypadało na wartość budynków, a 4.799.000 zł na wartość gruntu, zasadnie została uznana za niemiarodajną dla oceny ekwiwalentności przysporzenia, uzyskanego przez Fabrykę w związku ze zrzeczeniem się praw do nieruchomości. Niezależnie bowiem od dokonywanej ex post wyceny przez biegłych rzeczoznawców, nie ma obiektywnie lepszej metody ustalenia, jaką wartość mógł mieć przedmiot czynności prawnej upadłego z dnia 22 maja 1998 r., niż ustalenia oparte na wycenach sporządzanych przez uprawnionych rzeczoznawców w czasie zbliżonym do tej daty, ostatecznie zweryfikowane ceną uzyskaną ze sprzedaży nieruchomości w październiku 2003 roku. Sam upadły we wrześniu 2003 roku wyceniał wartość wierzytelności związanej ze zwrotem równowartości powyższego mienia na kwotę 950.000 zł, za którą scedował roszczenie na spółkę „E”. Sąd drugiej instancji wskazał przy tym na okoliczności faktyczne, z których jednoznacznie wynikało, że dla przyszłych nabywców nieruchomości znaczenie inwestycyjne miał jedynie grunt bez zabudowań, co potwierdziła rzeczywista historia jego sprzedaży, możliwej dopiero po wyburzeniu budynków.

Materiał sprawy nie dostarcza przesłanek podważających stwierdzenie, że kwota uzyskana ze sprzedaży odzwierciedlała realną wartość rynkową przedmiotowej nieruchomości. Jeśli przy tym jej wycena w ramach inwentaryzacji w 1997 roku wskazywała wartość 3.446.540,20 zł (a samego gruntu - 1.016.000 zł), zaś wycena rzeczoznawcy z dnia 20 lipca 1999 r. po ogłoszeniu upadłości określała tę wartość jako 4.320.200 zł, to nie ma przesłanek do przyjęcia, by w dacie zrzeczenia się prawa (tj. 22 maja 1998 r.) wartość ta odbiegała od powyższych kwot i aby mogła znacząco przewyższać wartość 4.320.200 zł według wyceny dokonanej w ramach postępowania upadłościowego. Z opinii biegłych sporządzonej w niniejszej sprawie wynikało, że wartość samego gruntu wynosiła 4.800.000 zł. Tę kwotę należy uznać za maksymalną wartość do celu, w jakim podlegała ustaleniu w niniejszym postępowaniu. O wysokiej wartości końcowej nieruchomości według opinii biegłych decydowała wartość zabudowań określona metodą odtworzeniową, którą Sąd drugiej instancji słusznie w tych warunkach uznał za oderwaną od realiów sprawy i nieprzydatną dla rozstrzygnięcia. Z tego względu nie można podzielić zarzutu skarżącego, że zamiast o opinię biegłych Sąd oparł się o domniemania faktyczne, skoro cena rzeczywiście uzyskana ze sprzedaży badanej nieruchomości okazała się 5-krotnie niższa od wskazanej w opinii biegłych, w której 2/3 tej wartości tworzyła wycena samych zabudowań, podczas gdy grunt zdołano sprzedać dopiero po ich rozbiórce przez sprzedającego. Prawidłowość tego ustalenia potwierdza brak chętnych do nabycia pomimo dwukrotnie ogłoszonego przetargu nieograniczonego w listopadzie i grudniu 1999 r. za cenę wywoławczą w kwocie 10.800.000 zł oraz uzyskanie ostatecznie na wolnym rynku w roku 2003 ceny wynoszącej 3.000.000 zł. Ocena ekwiwalentności czynności zrzeczenia się praw do nieruchomości powinna uwzględniać jej rzeczywistą, o ile jest ona możliwa do ustalenia, a nie jedynie teoretyczną, wartość rynkową z daty zrzeczenia się prawa.

Wartość rzeczywista winna również stanowić kryterium porównawcze dla wartości uzyskanego przez upadłego ekwiwalentu majątkowego. Także i w tym zakresie zarzuty skarżącego są nieskuteczne. Ustalenia obu Sądów wskazują, że w związku z zawartym porozumieniem, decyzją z dnia 21 sierpnia 1998 r. wydaną po przekazaniu objętej zrzeczeniem nieruchomości, Gmina Miasta [...] umorzyła zaległości podatkowe Fabryki za okres od dnia 1 stycznia 1993 do dnia 30 czerwca 1998 r. w kwocie 3.077.952,10 zł z tytułu samej tylko należności głównej, a także odsetki za ten okres w kwocie co najmniej 3.726.315,90 zł, wynikającej z dokumentów (m.in. z postępowania upadłościowego), tj. zobowiązanie w łącznej wysokości 6.804.268 zł. Dodatkowo Skarb Państwa zrzekł się wobec Fabryki roszczenia o zapłatę ceny za budynki, w wysokości 658.028,68 zł. Suma samych umorzonych zaległości podatkowych wraz z odsetkami oraz długu z tytułu niezapłaconej ceny za budynki wynosiła nie mniej niż 7.462.296,60 zł i znacznie przewyższała każdy ze wskazanych wyżej wariantów wartości nieruchomości z okresu zrzeczenia się praw do niej.

Niezasadny był zarzut naruszenia ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości oraz art. 200 u.g.n. i art. 203 u.g.n. w zw. z art. 58 § 1 k.c. przez uznanie za skuteczną rezygnacji Skarbu Państwa z wierzytelności wobec przyszłego upadłego z tytułu zapłaty ceny za budynki. Zarzuty skarżącego nie uwzględniają, że przedmiotem niniejszego sporu nie jest ocena sama w sobie prawidłowości pod względem prawnym działania Skarbu Państwa w związku z posiadaną względem upadłego wierzytelnością z tytułu ceny. Istotny jest fakt, że Skarb Państwa jako ówczesny wierzyciel Fabryki nie żądał ani nie dochodził spełnienia tego świadczenia. Przeciwnie, jak wynika z ustaleń Sądu, wystawił zaświadczenie z dnia 17 września 1998 r., zezwalając jako dysponent majątku Skarbu Państwa i wierzyciel na wykreślenie hipoteki zabezpieczającej tę wierzytelność ani nie zgłosił jej do masy upadłości. Nie była ona zatem ujęta w rozliczeniach w ramach likwidacji majątku upadłego i zaspokajania wierzycieli masy, a taki stan rzeczy utrzymał się do ukończenia postępowania upadłościowego i utraty bytu prawnego przez dłużnika. Niezależnie zatem od oceny prawnej działania Skarbu Państwa jako wierzyciela, rzeczywisty rezultat tego działania prowadził do zmniejszenia pasywów upadłego, z majątku którego nigdy nie wypłynęły środki na zapłatę ceny za nabyte od Skarbu Państwa budynki. Jak wskazano wyżej, pojęcie „czynności pod tytułem darmym” obejmuje wszelkie czynności prowadzące do uzyskania korzyści, które nie uzyskały odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu obiektywnym. Z tej przyczyny nie ma podstaw do pominięcia tego rodzaju przysporzenia majątkowego na rzecz przyszłego upadłego jako jednego z elementów ekwiwalentu za zrzeczenie się praw do nieruchomości na rzecz Gminy.

Ustalenia Sądu drugiej instancji w tym zakresie usprawiedliwiały podstawowy wniosek, że zrzeczenie się praw do nieruchomości nie było dla przyszłego upadłego czynnością pod tytułem darmym w rozumieniu art.54 pr. upadł., lecz czynnością, za którą podmiot ten uzyskał obiektywny ekwiwalent w postaci zmniejszenia pasywów przedsiębiorstwa o porównywalnej wartości. W tym stanie rzeczy niezasadny okazał się zarzut naruszenia powyższego przepisu. Art.54 § 1 pr. upadł. nie precyzował rozumienia czynności „pod tytułem darmym”. Jego wykładnia w (przytaczanym wyżej) orzecznictwie oraz w piśmiennictwie wskazywała na potrzebę szerszego ujęcia, w którym elementem oceny czynności była jej obiektywna ekwiwalentność dla przyszłego upadłego. Nie ma przy tym uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że ekwiwalentności taka zachodzi jedynie w przypadku identyczności wartości czynności dokonanej w warunkach art. 54 pr. upadł. z wartością korzyści majątkowej upadłego, uzyskanej w wyniku tej czynności. Taki wniosek znajduje potwierdzenie w kierunku zmiany powyższego przepisu, wyrażonej brzmieniem nadanym mu w obecnym stanie prawnym.

Uchylony art. 54 pr. upadł. został przeniesiony do art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, obecnie pod nazwą Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r., poz. 2171), a także art. 304 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r., poz. 978 ze zm.). W obu przypadkach normatywny wyraz znalazła przewidziana w art. 54 pr. upadł. sankcja bezskuteczności z mocy prawa czynności prawnej, którą dłużnik rozporządził swoim majątkiem, dokonanej w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (lub, odpowiednio, o otwarcie postępowania sanacyjnego). Aktualnie art. 127 pr. upadł. bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej dłużnika uzależnia od tego, czy wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Art. 304 ust.1 Prawa restrukturyzacyjnego stopień ten określa jako „istotny”. Wcześniejszy termin „czynności pod tytułem darmym” został zastąpiony „czynnościami (…) dokonanymi nieodpłatnie albo odpłatnie”. Sankcję bezskuteczności ex lege zastrzeżono dla przypadków, w których wartość świadczenia upadłego jest w rażącym (w prawie upadłościowym), względnie w istotnym (w prawie restrukturyzacyjnym) stopniu niewspółmierna do wartości świadczenia otrzymanego przez upadłego. Niezmieniona pozostaje funkcja ochronna zarówno art.54 pr. upadł., jak i obecnych art. 127 pr. upadł. oraz art.304 ust.1 pr. restr. w stosunku do wierzycieli upadłego. Zarówno na tle utrwalonej wykładni art.54 pr. upadł., jak i regulacji zawartej w art. 127 nowej ustawy, uzasadniony jest wniosek, że wynikające z tych norm prawnych szczególne uprzywilejowanie wierzycieli przyszłego upadłego, wyrażone poprzez domniemanie bezskuteczności jego określonych czynności prawnych bez konieczności ich zaskarżania, obejmuje sytuacje, w których brak ekwiwalentności czynności prawnej i uzyskanej w związku z nią korzyści jest wyraźny, bardzo duży. Nie obejmuje natomiast sytuacji, gdy upadły w zamian za dokonaną czynność prawną otrzymał ekwiwalent wprawdzie nie w pełni pokrywający się z wartością tej czynności, ale gdy różnica ta nie jest znaczna. Taka interpretacja prowadzi z kolei do stwierdzenia, że w procesie, którego przedmiotem jest roszczenie wywodzone z bezskuteczności ex lege tego rodzaju czynności, nie jest konieczne ścisłe ustalenie wartości czynności prawnej upadłego i świadczenia otrzymanego przez niego w związku z tą czynnością, jeżeli już porównanie ich prawdopodobnej wartości wskazuje na tak znaczną dysproporcję, że bez dalszego badania możliwa jest ocena, czy czynność upadłego nosiła cechy obiektywnej ekwiwalentności, czy też była bezskuteczna z mocy prawa z uwagi na brak takiej cechy.

Z tych względów nie mają znaczenia dla oceny skargi zarzuty powoda odnoszące się do sposobu określenia wartości praw rzeczowych upadłego w dacie ich zrzeczenia się, a także do sposobu ustalenia kwoty odsetek od zaległości podatkowych upadłego, objętych umorzeniem. Dla oceny ekwiwalentności wartości wymienionych praw w relacji do wartości zmniejszonych pasywów wystarczające było prawidłowe ustalenie realnej wartości rynkowej praw objętych zrzeczeniem, a następnie porównanie ich do wartości tych umorzonych Fabryce należności, które wynikały ze złożonych do akt sprawy dokumentów - ugody z 23 marca 1995 r., decyzji Prezydenta Miasta [...] z dnia 21 sierpnia 1998 r., wskazanych wyżej dokumentów z postępowania upadłościowego czy zaświadczenia Skarbu Państwa - Wojewody [...]ego, zawierającego zgodę na wykreślenie z księgi wieczystej hipoteki zabezpieczającej zapłatę ceny za nabyte na własność budynki. Wykazano, że kwota uzyskanej przez upadłego korzyści nawet w wysokości minimalnej, wynikającej z sumy umorzeń na podstawie samych tylko powyższych dokumentów, przewyższała wartość praw upadłego na dzień ich zrzeczenia, a ewentualne doliczenie do niej wartości odsetek mogło jedynie tę ostatnią wartość powiększyć na korzyść upadłego.

Korzyści uzyskane przez przyszłego upadłego na skutek czynności zrzeczenia się praw rzeczowych do nieruchomości należało oceniać przy uwzględnieniu trójstronnego charakteru porozumienia, zawartego w dniu 23 marca 1995 r. pomiędzy ówczesną Fabryką a pozwanymi w niniejszej sprawie. Zrzeczenie się praw przez upadłego nastąpiło wprawdzie na rzecz pozwanego Skarbu Państwa, ale zamiarem tego ostatniego było przekazania ich pozwanej Gminie, która w myśl porozumienia miała być ostatecznym beneficjentem tej czynności. Ona też wydaną przez swoje organy decyzją zmniejszyła pasywa przyszłego upadłego, w stopniu decydującym czyniąc akt zrzeczenia ekwiwalentnym.

Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 378 § 1 zd. 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art.391 k.p.c., polegający na nieustosunkowaniu się przez Sąd drugiej instancji do niektórych zarzutów apelacji. Naruszenie art. 328 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić przedmiot zarzutu kasacyjnego tylko wyjątkowo, gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli kasacyjnej z uwagi na sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób niepozwalający na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły u podstaw rozstrzygnięcia (v. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00 - LEX nr 1222308, z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00 - LEX nr 54362, z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 469/04 - MoP 2009, nr 9, s. 501, z dnia 15 kwietnia 2016 r., I CSK 278/15 - LEX nr 2021936). Sytuacja taka nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie, ponieważ Sąd Apelacyjny w sposób wystarczający przedstawił motywy zaskarżonego rozstrzygnięcia, odnosząc się do kwestii istotnych w sposób umożliwiający kontrolę kasacyjną rozstrzygnięcia. Sąd nie ma obowiązku szczegółowego odniesienia się do wszystkich przedstawionych przez stronę argumentów, gdy wystarczające do uzyskania rezultatu, umożliwiającego merytoryczne orzeczenie, jest rozpatrzenie jednego lub tylko części z nich.

Na gruncie przedmiotowej sprawy kluczowe znaczenie miała kwestia, czy czynność prawna zrzeczenia się praw przez przyszłego upadłego mogła być zakwalifikowana jako czynność pod tytułem darmym w rozumieniu art. 54 § 1 pr. upadł. Stwierdzenie, że czynność prawna zarządcy komisarycznego z dnia 22 maja 1998 r. nie była bezskuteczna z mocy prawa z uwagi na jej ekwiwalentność i że w związku z tym nie doszło do naruszenia wymienionego przepisu, uzasadniało odstąpienie od rozważania dalszych zarzutów skarżącego, które nie miały w tym stanie rzeczy znaczenia dla rozstrzygnięcia. Nie było bowiem podstaw do przyjęcia, że po stronie masy upadłości powstała wierzytelność o wydanie jej równowartości prawa objętego aktem zrzeczenia, a tym samym bezprzedmiotowe są zarzuty, kwestionujące pogląd Sądu o niedopuszczalności obrotu taką wierzytelnością. Brak wierzytelności syndyka, która miałaby wynikać z czynności prawnej bezskutecznej z mocy prawa, pozostawia poza zakresem niniejszych rozważań kwestię możliwości dokonania cesji takiej wierzytelności oraz zarzuty naruszenia art. 59 § 1 pr. upadł. przez przypisanie mu jedynie funkcji egzekucyjnej, ułatwiającej działanie syndykowi masy upadłości w celu zaspokojenia jej wierzycieli.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 363 § 1 k.p.c. Zakres związania Sądu drugiej instancji powołanymi w skardze kasacyjnej postanowieniami Sądu Rejonowego w [...] (V U …/99) i Sądu Okręgowego w [...] (V GZ …/04) w przedmiocie ukończenia postępowania upadłościowego ogranicza się do wynikającego z ich sentencji faktu prawomocnego ukończenia tego postępowania. Powyższe orzeczenia nie stanowiły natomiast prejudykatów w zakresie oceny ekwiwalentności czynności zrzeczenia się praw rzeczowych przez upadłego i wartości uzyskanych w związku z tym korzyści. W świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego art. 365 k.p.c. dozwala na uwzględnienie motywów orzeczenia, indywidualizujących rozstrzygnięcie o określonym przedmiocie sporu co do jego istoty (v. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 1415/00, nie publ., z dnia 8 marca 2010 r., II PK 249/00 – nie publ.). Biorąc powyższe pod uwagę należy podnieść, że ustalenie, iż w związku ze zrzeczeniem się przez zarządcę komisarycznego wymienianego wyżej przedsiębiorstwa praw rzeczowych do nieruchomości doszło do umorzenia jej długów zarówno względem Skarbu Państwa, jak i należności z tytułu podatku od nieruchomości wobec pozwanej Gminy Miasta [...], legło u podstaw prawomocnego oddalenia powództwa skarżącej w sprawie niniejszej Spółki przeciwko wymienionej Gminie o nakazanie złożenia oświadczenia woli o ustanowieniu na jej rzecz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wyrokiem Sądu Okręgowego w [...] z dnia 25 października 2012 r., sygn. akt VI Ca …/12, a następnie odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej od tego wyroku do rozpoznania postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2013 r. (sygn. akt II CSK 107/13). Jak wskazano, w przypadkach obu powyższych umorzeń ich podstawą faktyczną była opisana czynność dłużnika.

Stwierdzenie, że kwestionowana przez skarżącą czynność prawna upadłego nie miała charakteru darmego, uzasadnia odstąpienie od rozważań dotyczących pozostałych zarzutów zawartych w obu skargach kasacyjnych, jako niemających znaczenia dla ich rozstrzygnięcia. Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 398¹⁴ k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto w oparciu o art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 398²¹k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.