Sygn. akt II CSK 585/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 października 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Mirosław Bączyk
‎SSN Antoni Górski

w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C.
‎przeciwko Gminie C. i K. B.
‎o ustalenie nieważności umów,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 20 października 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎z dnia 7 maja 2015 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej Gminy C. kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł oraz na rzecz pozwanej K. B. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł - tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka „S.” spółka z ograniczona odpowiedzialnością w C. - w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym Gminie C. oraz K. B. - domagała się ustalenia nieważności dwóch umów zawartych przez pozwaną Gminę z A. B., tj. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z dniu 10 sierpnia 2012 r. oraz umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 25 września 2012 r.

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 4 marca 2013 r. oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji powódki, wyrokiem z dnia 3 października 2013 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. U podstaw tego rozstrzygnięcia legło stwierdzenie, że powódka - wbrew odmiennemu zapatrywaniu Sądu pierwszej instancji - ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umów objętych pozwem, wobec czego zachodzi konieczność zbadania materialnoprawnej podstawy tego żądania.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 5 sierpnia 2014 r. uwzględnił powództwo, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia i wnioski.

W dniu 20 lutego 1995 r. Gmina C. zawarła z powódką umowę dzierżawy nieruchomości stanowiącej działkę nr 289, o powierzchni 1,07 ha, położoną w obrębie K., objętą księgą wieczystą Kw nr (...), na okres dwudziestu lat. W umowie ustalono, że dzierżawca (powódka) ma prawo wybudować na dzierżawionym gruncie - po uzyskaniu pozwolenia na budowę - stację paliw, myjnię samochodową wraz z oczyszczalnią oraz stację diagnostyczną z zapleczem techniczno-usługowym (§ 3). Uzgodniono przy tym, że nakłady poniesione w związku z przeznaczeniem terenu określonym w § 3 nie podlegają zwrotowi w chwili wygaśnięcia umowy (§ 10). Przewidziano również, że umowa może zostać przedłużona na wniosek dzierżawcy złożony na miesiąc przed upływem terminu jej obowiązywania oraz że w przypadku przeznaczenia dzierżawionego gruntu do zbycia dzierżawcy przysługiwać będzie prawo pierwokupu (§ 14). W aneksie sporządzonym w dniu 2 czerwca 2006 r. strony zmodyfikowały § 3 umowy w ten sposób, że jego dotychczasową treść oznaczyły jako ust. 1 i dodały ust. 2, zgodnie z którym dzierżawca mógł wykorzystywać wydzierżawioną działkę częściowo jako parking, przejście i dojazd do sąsiedniej działki własnej oznaczonej numerem 288/2 o powierzchni 0,2562 ha; wykonane w tym celu utwardzenie i uzbrojenie terenu po wygaśnięciu umowy dzierżawy miało pozostać na gruncie i przejść na własność wydzierżawiającego.

Pozwana Gmina zdecydowała się sprzedać wydzierżawioną powódce nieruchomość - zabudowaną stacją paliw, budynkiem handlowo-gastronomicznym, myjnią, wiatą wraz z urządzeniami technicznymi wymienionym w operacie szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego - przed upływem okresu, na jaki zawarto umowę; wartość tej nieruchomości została ustalona w operacie na kwotę 10.500.00 zł. W wyniku przeprowadzonego w dniu 26 lipca 2012 r. nieograniczonego przetargu ustnego wyłoniono jako nabywcę A. B., który zaoferował cenę w wysokości 22.000.000 zł. Powódka nie przystąpiła do przetargu, uznając, iż nie może on zostać uznany za ważny, gdyż objęte nim budynki i urządzenia stanowią jej własność.

Gmina C. i A. B. w dniu 10 sierpnia 2012 r. zawarli w formie aktu notarialnego warunkową umowę sprzedaży nieruchomości będącej przedmiotem przetargu za cenę 22.000.000 zł, a następnie, w dniu 29 września 2012 r. - wobec nieskorzystania przez powódkę z prawa pierwokupu - umowę przeniesienia własności tej nieruchomości. A. B. zmarł w dniu 5 czerwca 2013 r.; przed śmiercią wypowiedział powódce umowę dzierżawy ze skutkiem natychmiastowym. Spadek po nim nabyła w całości jego córka - powódka K. B.

Oceniając tak ustalony stan faktyczny, Sąd Okręgowy uznał powództwo za usprawiedliwione. Przyjął, że wolą stron umowy dzierżawy było, aby własnością pozwanej Gminy pozostały tylko te nakłady, które doprowadziły do przekształcenia terenu zalewowego w teren, na którym powódka mogła zrealizować zamierzoną inwestycję (utwardzenie i uzbrojenie gruntu). Budynki stacji paliw oraz ich wyposażenie, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych, pozostały własnością powódki; brak uprawnienia pozwanej Gminy do rozporządzania nimi nie powoduje jednak nieważności umowy sprzedaży zawartej z A. B. Skutek ten wynika z zastosowania przez strony - z naruszeniem art. 353¹ k.c. - konstrukcji sprzeciwiającej się istocie tej umowy, gdyż objęto nią kilka przedmiotów oraz zbiór rzeczy, ustalając jedną łączną cenę. W konsekwencji nie wiadomo, jaka część tak określonej ceny odpowiada cenie tych rzeczy, którymi Gmina nie mogła dysponować. Nie można zatem uznać, ze istnieje stosunek obligacyjny, którego źródłem jest warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości oraz umowa przenosząca jej własność. Sąd Okręgowy wskazał również, że umowy te są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.); powódka została postawiona w sytuacji, w której - chcąc skorzystać z prawa pierwokupu - musiałaby zapłacić za rzeczy stanowiące jej własność.

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanej Gminy C., wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Uznał - na podstawie wykładni oświadczeń woli stron umowy dzierżawy oraz analizy treści art. 48 i art. 47 k.c. - że budynki i urządzenia stacji paliw zostały połączone przez powódkę z gruntem w sposób trwały i stanowią jego części składowe. Podkreślił przy tym, iż własność nieruchomości rozciąga się na rzeczy ruchome, które zostały połączone z nieruchomością w taki sposób, że stały się jej częściami składowymi (art. 191 k.c.). Nie podzielił zapatrywania, że sposób ustalenia w umowie sprzedaży ceny zbywanej nieruchomości sprzeciwiał się - w okolicznościach rozpoznawanej sprawy - właściwości umowy sprzedaży. Nie dostrzegł również sprzeczności zaskarżonych umów z zasadami współżycia społecznego.

W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c.) powódka zarzuciła naruszenie przez niewłaściwe zastosowanie: art. 58 § 1, art. 535, art. 353¹ i art. 156 k.c.; art. 58 § 1, art. 535 i art. 156 k.c. oraz art. 37 i art. 67 § 1 i 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz. U. Nr 102 poz. 651 ze zm.); art. 58 § 1, art. 597, art. 535, art. 353¹ i art. 156 k.c.; art. 58 § 1 i 3 oraz art. 535 k.c.; art. 47 § 3 k.c. i art. 58 § 2 k.c. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i oddalenie apelacji.

Pozwane Gmina C. oraz K. B. w odpowiedziach na skargę kasacyjną wniosły o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty zmierzały do wykazania, że - odmiennie niż przyjął Sądu Apelacyjnego - zawarta przez Gminę C. i poprzednika prawnego pozwanej K. B. w dniu 10 sierpnia 2012 r. warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr (...) jest nieważna w konsekwencji czego nieważna jest również zawarta w jej wykonaniu w dniu 25 września 2012 r. umowa przenosząca własność tej nieruchomości. Według skarżącej, źródłem wadliwej oceny tych umów, dokonanej przez Sąd Apelacyjny, była błędna wykładnia art. 47 § 3 k.c., polegająca na interpretacji użytego w tym przepisie pojęcia „przemijającego użytku” z pominięciem kryterium subiektywnego, zdeterminowanego wolą dzierżawcy, który wybudował na dzierżawionym gruncie kompleks budynków tworzących stację paliw. Zarzut naruszenia tego przepisu należy uznać za chybiony.

Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, Sąd Apelacyjny, oceniając charakter prawny budynków stacji paliw wzniesionych na dzierżawionym gruncie, miał na uwadze wolę stron wyrażona w umowie dzierżawy. Dokonując wykładni tej umowy, w szczególności postanowień zawartych w § 10, stwierdził jednoznacznie, że zgodnym zamiarem stron było pozostawienie na własność wydzierżawiającemu wszystkich nakładów dokonanych przez dzierżawcę, a nie wyłącznie nakładów związanych z przekształceniem terenu zalewowego w teren, na którym było możliwe wybudowanie stacji paliw, co było podyktowane wieloletnim okresem dzierżawy i kalkulacją ekonomiczną opłacalności realizowanego przedsięwzięcia. Uznając ostatecznie, że budynki wchodzące w skład kompleksu stacji paliw zostały połączone z gruntem trwale, a nie dla przemijającego użytku, odwołał się jednoznacznie do tak rozumianej woli stron i celu zawartej przez nich umowy; zwrócił również uwagę na właściwości i konstrukcję tych budynków oraz sposób ich połączenia z gruntem, podkreślając, że skarżąca nie wykazała możliwości ich odłączenia i przeniesienia w inne miejsce.

W świetle przytoczonych argumentów, nie można uznać, że przeprowadzona przez Sąd Apelacyjny ocena statusu prawnego budynków wzniesionych przez A. B. na dzierżawionym gruncie, jako jego części składowych, jest rezultatem błędnej wykładni art. 47 § 3 k.c. Ocena ta przeprowadzona została w sposób prawidłowy, z uwzględniłem zarówno przesłanek subiektywnych, jak i obiektywnych; jej trafność z punktu widzenia rzeczywistej woli stron mogłaby być przedmiotem rozważań w płaszczyźnie art. 65 k.c., jednak skarżąca nie podniosła zarzutu naruszenia tego przepisu.

Bezzasadność zarzutu podważającego uznanie przez Sąd Apelacyjny budynków stacji paliw za cześć składową nieruchomości gruntowej przesądza o bezskuteczności pozostałych zarzutów skarżącej, opartych na odmiennym założeniu. Skoro naniesienia te nie były odrębnym od gruntu przedmiotem własności, to w zaskarżonych umowach nie mogły stanowić elementów zbioru rzeczy; objęcie ich ceną ustaloną dla całej nieruchomości nie usprawiedliwia zatem zarzutu nieważności umów z uwagi na określenie w nich ceny w sposób nie uwzględniający essentialia negotii umowy sprzedaży.

Zarzut ten nie mógł wywrzeć zamierzonego skutku również w odniesieniu do rzeczy ruchomych stanowiących wyposażenie stacji paliw wybudowanej przez dzierżawcę. W piśmiennictwie i orzecznictwie dopuszcza się możliwość ustalenia jednej łącznej ceny sprzedaży zbioru rzeczy ruchomych (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego Katowicach z dnia 7 marca 2014 r., I ACa 1175/13). Skład orzekający pogląd ten aprobuje. Niezależnie od tego należy zauważyć, że Sąd Apelacyjny wskazał na możliwość ustalenia ceny wszystkich rzeczy składających się na przedmiot sprzedaży z uwagi na treść operatu szacunkowego, do którego strony odwołały się w umowie. Taki sposób określenia ceny - jest w świetle art. 536 k.c. - dopuszczalny. Skarżąca nie podniosła zrzutu naruszenia tego przepisu.

Za bezzasadne należało uznać również zarzuty naruszenia art. 58 § 1, 2 i 3 k.c. przez uznanie za ważne umów prowadzących do zbycia przez pozwaną Gminę rzeczy ruchomych nie będących jej własnością. W orzecznictwie przeważa zapatrywanie, do którego przychyla się skład orzekający, że umowa sprzedaży cudzej rzeczy nie jest z tego powodu nieważna (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 27/96, nie publ.; z dnia z dnia 11 grudnia 1998 r., II CKN 96/98, OSCN 1999 r., nr 5 poz. 98; z dnia 11 lutego 2003 r., V CKN 1651/00, nie publ.; z dnia 16 stycznia 2002 r., IV CKN 595/00, nie publ.; z dnia z dnia 6 października 2004., I CK 197/04, nie publ; z dnia 10 lutego 2010 r., V CSK 267/09, nie publ. i z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 148/10, nie publ.). Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności - jak zauważył to Sąd Najwyższy w ostatnim z powołanych orzeczeń - może być poddana ocenie zgodności z zasadami współżycia społecznego, jednak dla stwierdzenia na podstawie art. 58 § 2 k.c. nieważności takiej umowy wymagane byłoby wykazanie okoliczności szczególnych, innych niż wiedza sprzedawcy o nieprzysługiwaniu mu prawa własności, którą to okoliczność eksponowała skarżąca.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

jw

r.g.