Sygn. akt II CSK 449/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Marian Kocon
‎SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa "M. P." Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością we W.
‎przeciwko T. B. i R. S.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2015 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎z dnia 22 stycznia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

T. R. spółka z o.o. we W. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od pozwanych T. B. i R. S. kwoty 99.197,79 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwot szczegółowo określonych w pozwie.

Wyrokiem z dnia 20 marca 2013 r., Sąd Okręgowy w S. zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 75.000 zł z ustawowymi odsetkami od wyszczególnionych w wyroku kwot oraz oddalił powództwo w pozostałej części.

Ustalił, że umową z dnia 7 kwietnia 2000 r. U. spółka z o.o. w S. oddała T. B. i Z. R., prowadzącym działalność gospodarczą, do używania lokal położony w budynku nr  […], przy ul. B. w S. Umowa została zawarta na 10 lat, licząc od dnia wydania przedmiotu dzierżawy. Aneksem z dnia 31 grudnia 2006 r. wysokość czynszu określono na kwotę 12.500 zł. Dzierżawca zobowiązany był także ponosić wszystkie koszty eksploatacyjne. Według brzmienia § 25 ust. 3 umowy, w przypadku, gdy po zakończeniu dzierżawy dzierżawca nadal zajmuje lokal, wydzierżawiającemu przysługują opłaty z tytułu bezumownego korzystania z  lokalu, przy czym wydzierżawiający może żądać zapłaty w wysokości trzykrotnego czynszu podstawowego. Lokal został przekazany do używania dzierżawcom w dniu 13 grudnia 2000 r. Na mocy umowy przejęcia wierzytelności i  długów z dnia 19 września 2002 r., zawartej pomiędzy powódką i spółką U. powódka wstąpiła w uprawnienia i obowiązki wydzierżawiającego, wynikające z umowy dzierżawy z dnia 7 kwietnia 2000 r., z  dniem 1 października 2002 r., o czym zostali poinformowani T. B. i  Z. R., którzy wyrazili na to zgodę. Pismem z dnia 5 stycznia 2006 r., powódka została poinformowana o wystąpieniu Z. R. ze spółki cywilnej i przystąpieniu R. S. Z. R. wystąpił ze spółki z  dniem 1 maja 2005 r. Pismem z dnia 23 grudnia 2010 r., pozwani zostali wezwani do zwrotu lokalu w dniu 29 grudnia 2010 r. Powódka w okresie od stycznia do kwietnia 2011 r. wystawiła cztery faktury VAT tytułem bezumownego korzystania z lokalu użytkowego, powiększonego o 23% podatku VAT oraz opłat za zimną wodę, energię elektryczną i energię cieplną. W dniu 13 stycznia 2011 r. powódka zawarła umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu i sprzedaży, na mocy której właścicielem lokalu została P. spółka z o.o. w S. Powódka zobowiązała się do wydania przedmiotu umowy do dnia 30 marca 2011 r.

Sąd Okręgowy uznał powództwo za częściowo zasadne. Wskazał, że podstawę żądania stanowi art. 483 § 1 k.c., gdyż analiza brzmienia § 25 ust. 3 umowy prowadzi do wniosku, że strony zastrzegły karę umowną na wypadek niewywiązania się z obowiązku zwrotu lokalu. W odniesieniu do zarzutu pozwanych, dotyczącego braku legitymacji czynnej powódki, Sąd ocenił, że w chwili zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy powódką a spółką P. umowa dzierżawy z dnia 7  kwietnia 2000 r. nie wiązała już powódki i pozwanych, natomiast kara umowna stanowi sankcję za niewykonanie zobowiązania i przysługuje jednej ze stron stosunku zobowiązaniowego, bez względu na zakres przysługujących jej po  wygaśnięciu umowy praw rzeczowych. Ustalając wysokość należnego roszczenia, Sąd uznał, że żądanie dwukrotności czynszu na poziomie kwoty 12.500 zł jest zasadne, nie zasługuje natomiast na uwzględnienie żądanie podwyższenia tej kwoty o podatek VAT, jak również żądanie obejmujące koszty eksploatacyjne, gdyż powódka nie przedstawiła dowodów na ich wysokość. Sąd za nieuzasadniony uznał podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia wskazując, że z uwagi na brak przepisów szczególnych należało przyjąć, iż stosownie do treści art. 118 k.c. termin przedawnienia wynosi trzy lata, gdyż roszczenie jest związane z  prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą.

Od wyroku Sądu Okręgowego apelacje wniosły obie strony. Wyrokiem z  dnia 22 stycznia 2014 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił oraz oddalił apelację powódki w całości.

Sąd drugiej instancji, przyjmując za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, uznał, że dokonał on wadliwej interpretacji postanowienia § 25 ust. 3 umowy. Przedmiotem roszczenia nie była bowiem kara umowna, której nie zastrzeżono w powołanym postanowieniu umownym. Zgodnie z jego treścią, „gdy     po zakończeniu dzierżawy dzierżawca nadal zajmuje lokal, wydzierżawiającemu przysługują opłaty z tytułu bezumownego korzystania z lokalu. Wydzierżawiający może żądać zapłaty w wysokości trzykrotnego czynszu podstawowego”. Przedmiotem tej regulacji jest roszczenie z tytułu wynagrodzenia za korzystanie z przedmiotu umowy po ustaniu stosunku prawnego łączącego strony, a zatem jedno z roszczeń, jakie przysługują właścicielowi przeciwko posiadaczowi rzeczy, określonych w art. 224 i 225 k.c. Również z treści pozwu ani z treści faktur VAT, których zapłaty dochodziła powódka, nie wynika, aby dochodziła ona kary umownej. Gdyby intencją powódki było naliczenie kary umownej, winna ona wyodrębnić należność z tytułu tej kary od należności z tytułu pokrycia kosztów użytych mediów w okresie bezumownego korzystania z lokalu. Powódka nie czyniła jednak takich zabiegów. Z jej stanowiska nie wynikało, że żądanie zapłaty ujęte w fakturach zawiera w sobie roszczenia o różnym charakterze prawnym. Poza tym nie występują również inne racje wynikające z celu umowy i umownego uregulowana należności za korzystanie z lokalu po ustaniu stosunku prawnego, które przemawiałyby za potraktowaniem postanowienia § 25 ust. 3 umowy jako mającego na celu wprowadzenie kary umownej. Roszczenie z  tytułu wynagrodzenia za korzystanie z lokalu ma charakter okresowy, podczas gdy kara umowna to świadczenie jednorazowe. Powódka natomiast wystawiła faktury za kolejne okresy miesięczne, co jednoznacznie wskazuje, że jej intencją nie było uzyskanie jednorazowego odszkodowania, którą to rolę spełnia kara umowna, lecz regularnego świadczenia okresowego. W tej sytuacji fakt, iż strony określiły, jaką należność winien wydzierżawiający regulować po ustaniu stosunku dzierżawy, a zatem wskazały podstawy naliczenia wysokości należności, jest niewystarczający do uznania, że został spełniony warunek przewidziany w art. 483 § 1 k.c.

Ocena, że powódka dochodziła zapłaty wynagrodzenia z tytułu bezumownego korzystania z lokalu przez pozwanych uregulowanego w art. 225 k.c. w zw. z art. 224 k.c., czyniła zasadnym zarzut przedawnienia. Stosownie bowiem do art. 229 § 1 k.c., roszczenia właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi o  wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Powódka złożyła pozew po upływie tego terminu, co uzasadniało uwzględnienie zarzutu przedawnienia dochodzonego roszczenia i oddalenie z tej przyczyny powództwa. Podniesienie przez pozwanych zarzutu przedawnienia nie było sprzeczne z art. 5 k.c. W tej sytuacji merytoryczna ocena powództwa w  związku z zarzutami zawartymi w apelacji powódki była zbędna.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła powódka, która zaskarżyła wyrok w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie przepisów: art. 483 § 1 k.c. w zw. z art. 56 k.c. oraz art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 224 k.c. w. zw. z art. 225 k.c., nadto art. 229 § 1 k.c. Powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Według natomiast art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd drugiej instancji zasadnie argumentował, że przy wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, znajduje zastosowanie tzw. metoda kombinowana (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/00, nie publ. oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162), która obejmuje dwie zasadnicze fazy. W pierwszej z  nich, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron, tj. jak same strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli sformułowań. Gdy w ten sposób nie można ustalić zgodności rozumienia oświadczenia woli przez strony czynności prawnej należy przejść do drugiej, tzw. obiektywnej fazy wykładni, biorąc pod uwagę, jak adresat oświadczenia powinien zrozumieć jego sens. Niewątpliwie w sprawie nie udało się ustalić, że strony, które zawarły umowę z dnia 7 kwietnia 2000 r., tak samo i to w określony sposób rozumiały sens postanowienia zawartego w § 25 ust. 3 tej umowy, co uzasadniało przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni.

Ze względu na to, że treść oświadczeń woli została ujęta w dokumencie istotne znaczenie dla dokonania prawidłowej ich wykładni ma sam tekst umowy, jak również językowe reguły znaczeniowe. Przy interpretacji poszczególnych wyrażeń składających się na oświadczenie woli złożone w formie pisemnej należy uwzględnić kontekst i związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi w  tekście postanowieniami oraz cel świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z  dnia 13 czerwca 2012 r., II CSK 614/11, nie publ.), jak również okoliczności jego złożenia. Ze względu na treść art. 65 § 2 k.c. w umowach należy w pierwszej kolejności badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności opierać się na jej dosłownym brzmieniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10). Możliwa jest więc sytuacja, w  której właściwy sens czynności prawnej będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia ustalonego w świetle reguł językowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z  dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95). W  konsekwencji nie można poprzestać na wykładni językowej treści oświadczeń woli ujętych w umowie nawet, jeżeli jej wynik jest jednoznaczny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2010 r., IV CSK 258/10, nie publ.). W wyroku z  dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06 (nie publ.) Sąd Najwyższy, odwołując się do art. 65 § 2 k.c., wyjaśnił, że to rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Dokonując wykładni umowy, należy także zakładać racjonalność działania jej stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2011 r., V CSK 280/11, nie publ.), co uzasadnia przyjęcie, iż postanowienia umowy miały być skuteczne i tym samym gwarantować określony cel, do którego dążyły strony w granicach zakreślonych przez zasadę swobody umów (art. 353¹ k.c.).

Uwzględniając wyżej przedstawione uwagi o charakterze ogólnym należy podzielić zarzut skargi kasacyjnej naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 65 § 2 k.c. na skutek jego wadliwego zastosowania polegającego przede wszystkim na nadaniu zbyt dużego znaczenia wykładni postanowienia § 25 ust. 3 umowy łączącej strony przy uwzględnieniu dosłownego znaczenia sformułowania, którym posłużyły się strony bez uwzględnienia pozostałych kryteriów, które powinny być brane pod uwagę w procesie wykładni umowy. Należy mieć bowiem na uwadze, że Sąd drugiej instancji nie uwzględnił, że literalna wykładnia powołanego wyżej postanowienia umowy prowadzi do wniosku, że intencją stron było zastrzeżenie na rzecz wydzierżawiającego świadczenia pieniężnego od byłego dzierżawcy za niewydanie lokalu po upływie okresu umowy tożsamego z wynagrodzeniem, którego może żądać właściciel rzeczy od jej posiadacza samoistnego lub zależnego w złej wierze (art. 224 § 2 k.c. i art. 224 § 2 w zw. z art. 225 i art. 230 k.c.). Tymczasem z treści umowy nie wynika, aby sporne postanowienie umowy przewidywało świadczenie na rzecz wydzierżawiającego jako właściciela nieruchomości, na której znajdował się lokal objęty umową. W  umowie przewidziano obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego wyłącznie na rzecz wydzierżawiającego jako strony tej umowy, nie uzależniając prawa do jego żądania od legitymowania się przez wydzierżawiającego tytułem własności nieruchomości po zakończeniu stosunku dzierżawy. Poza tym obowiązek spełnienia tego świadczenia przez byłego dzierżawcę umowa uzależniała wyłącznie od niewydania lokalu po zakończeniu stosunku dzierżawy, a nie od  przesłanek przewidzianych w art. 224 § 2 w zw. art. 225 i art. 230 k.c. Trafnie w  związku z tym zarzucono w skardze kasacyjnej, że Sąd nie wziął pod uwagę i  tym samym nie ocenił, jakie ma znaczenie umieszczenie postanowienia zawartego § 25 ust. 3 umowy w określonej jednostce redakcyjnej umowy.

Przysługujące właścicielowi rzeczy roszczenie przeciwko jej posiadaczowi w  złej wierze o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z niej łączy w sobie pierwiastki zarówno roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jak również roszczenia odszkodowawczego (por. m.in. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 3/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 53 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 273/03, nie publ.). Mimo pełnienia podobnych funkcji do realizowanych przez roszczenia o  naprawienie szkody i roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, jest ono odrębnym roszczeniem, niezależnym od przesłanek roszczeń o naprawienie szkody i zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. W szczególności zarówno powstanie roszczenia o wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy, jak i wysokość wynagrodzenia nie zależą od tego, czy właściciel w rzeczywistości poniósł jakiś uszczerbek, a posiadacz uzyskał jakąś korzyść. O wysokości należnego właścicielowi wynagrodzenia decydują stawki rynkowe za korzystanie z danego rodzaju rzeczy i czas posiadania rzeczy przez adresata roszczenia (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna - z dnia 10 lipca 1984  r., III CZP 20/84, OSNCP 1984, nr 12, poz. 209, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1998 r., CZP 62/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 91 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 273/03, nie publ.). Nie ulega wątpliwości, że omawiane roszczenie nie ma charakteru represyjnego. Tymczasem inny charakter miało świadczenie przewidziane w § 25 ust. 3 umowy skoro przewidziano w nim, że jest ono równe trzykrotności stawki czynszu należnego za dzierżawę. Trafnie podniesiono w  skardze kasacyjnej, że tak określona wysokość świadczenia wskazuje na to, iż jego celem miało być nie tylko uzyskanie wynagrodzenia za dalsze korzystanie przez wydzierżawiającego z tego lokalu, ale także miało ono dyscyplinować drugą stronę do wydania lokalu po ustaniu stosunku prawnego łączącego strony, a przez to miało w sobie element represyjny niewystępujący w roszczeniu służącemu właścicielowi rzeczy przeciwko jej posiadaczowi bez tytułu prawnego o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy. Błędny był także argument Sądu, że za przyjętą wykładnią spornego postanowienia umowy przemawiała okoliczność, że kara umowna ma charakter świadczenia jednorazowego, a przysługujące właścicielowi rzeczy przeciwko jej posiadaczowi wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z nieruchomości ma charakter świadczenia okresowego. Wynagrodzenie to nie dzieli się bowiem na świadczenia okresowe, lecz jest należnością jednorazową za cały okres korzystania z rzeczy przez posiadacza bez tytułu prawnego (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego: z  dnia 17 czerwca 1957 r., 2 CR 202/56, OSN 1959/1, poz. 11, z dnia 24  października 1972 r., III CZP 70/72, OSNCP 1973, nr 6, poz. 102, z dnia 18  kwietnia 1974 r., III CZP 20/74, OSNCP 1974, nr 12, poz. 208, z dnia 4 grudnia 1980 r., II CR 501/80, OSNCP 1981, nr 9, poz. 171, z dnia 7 stycznia 1998 r„ CZP 62/97, z dnia 7 kwietnia 2000 r. IV CKN 5/00, nie publ. oraz z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 273/03, nie publ.). Mimo takiej charakterystyki wynagrodzenia przysługującego właścicielowi rzeczy w stosunku do jej posiadacza jego wysokość narasta przez okres posiadania rzeczy aż do chwili jej wydania właścicielowi.

Według wykładni dokonanej przez Sąd Apelacyjny, strony przewidziały świadczenie, które wynikało z obowiązujących przepisów o ochronie własności. Taka interpretacja prowadzi do wniosku, że postanowienie § 25 ust. 3 umowy w  istocie powielało, co do zasady, regulację zawartą w kodeksie cywilnym. W  orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednak dyspozytywny charakter przepisów o roszczeniach uzupełniających przysługujących właścicielowi, które nie mają zastosowania wówczas, gdy właściciel z posiadaczem rzeczy inaczej w  umowie uregulowali sposób rozliczenia między nimi konsekwencji wynikających z posiadania rzeczy (por. wyroki z dnia 30 czerwca 1972 r., III CRN 91/72, OSNC 1972, nr 12, poz. 229, z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CKN 65/99, nie publ. oraz z  dnia 27 lutego 2009 r., II CSK 512/08, nie publ.). W związku z tym zachodziła także potrzeba oceny, czy inna od przyjętej przez ten Sąd wykładnia postanowienia § 25 ust. 3 umowy, mieściła się w granicach swobody umów określonej w art. 353¹ k.c., a w konsekwencji, czy nie wyłączała zastosowania przepisów art. 225 w zw. z  art. 224 § 2 i art. 230 k.c.

Dla wykładni umowy może mieć znaczenie niekiedy sposób postępowania jej stron już po jej zawarciu. Z tej perspektywy Sąd drugiej instancji błędnie jednak uznał, że innej od przyjętej wykładni umowy sprzeciwia się treść faktur wystawionych przez powódkę, w których strona powodowa nie posłużyła się pojęciem kary umownej. Nawet błędna kwalifikacja prawna strony danego postanowienia umownego w dokumencie księgowo-podatkowym, jakim jest faktura, nie pozbawia go skuteczności prawnej wynikającej z właściwych przepisów prawa materialnego (art. 65 k.c.).

Uwzględniając powyższe przedwczesne było uznanie przez Sąd drugiej instancji, że analizowane postanowienie umowne nie było zastrzeżeniem kary umownej oraz, że dochodzone przez powódkę roszczenie należało zakwalifikować jako roszczenie o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z  lokalu – przewidziane w art. art. 224 § 2 w zw. z art. 225 i art. 230 k.c. – do którego miał zastosowanie roczny termin przedawnienia przewidziany w art. 229 §  1 k.c., a nie termin przedawnienia przewidziany w art. 118 k.c.

Z tych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z  art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.