Sygn. akt I PK 28/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 kwietnia 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Gonera (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Halina Kiryło
‎SSN Krzysztof Rączka

w sprawie z powództwa G.Z.
‎przeciwko Szpitalowi […] o odprawę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 kwietnia 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K.
‎z dnia 5 maja 2016 r., sygn. akt V Pa …/16,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Powódka G.Z. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego Szpitala […] kwoty 31.500 zł z ustawowymi odsetkami od 1 listopada 2012 r. do dnia zapłaty tytułem odprawy wynikającej z umowy o pracę zawartej 1 czerwca 2006 r.

Sąd Rejonowy w K., wyrokiem z 6 listopada 2015 r., zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 31.500 zł z ustawowymi odsetkami (punkt I.) oraz orzekł o kosztach sądowych (punkt II.) i rygorze natychmiastowej wykonalności (punkt III.).

Sąd Rejonowy ustalił, że powódka była zatrudniona w pozwanym Szpitalu w okresie od 1 czerwca 2006 r. do 9 listopada 2011 r. na stanowisku prezesa zarządu - dyrektora NZOZ, natomiast od 10 listopada 2011 r. do 31 października 2012 r. tylko na stanowisku dyrektora NZOZ.

W dniu 1 marca 2006 r. zawiązano spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Szpital [...]. Przedmiotem działalności Spółki było zarówno prowadzenie szpitala, jak i działalność niemedyczna. W związku z brakiem uprawnień do udzielania świadczeń medycznych przez Spółkę utworzono Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej, który miał udzielać świadczeń opieki zdrowotnej.

Na podstawie uchwały rady nadzorczej Szpitala […] z 6 maja 2006 r. w sprawie powołania prezesa zarządu Spółki oraz na podstawie art. 6 ust. 9 aktu założycielskiego Spółki, Szpital […] Spółka z o.o. w K., reprezentowany przez przewodniczącego rady nadzorczej, zawarł z powódką umowę o pracę na czas nieokreślony. W umowie tej określono, że powódka zostaje zatrudniona na stanowisku „Prezesa Zarządu – Dyrektora Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej” w pełnym wymiarze czasu pracy, z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 8.000 zł brutto. W § 5 umowy przewidziano, że w razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku pracy, powódka otrzyma odprawę w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia miesięcznego. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Szpitala […] z 9 listopada 2011 r. powódka została odwołana z funkcji prezesa zarządu Spółki, ale nadal pozostała w zatrudnieniu w pozwanej Spółce na stanowisku dyrektora NZOZ. W związku z odwołaniem z funkcji prezesa zarządu powódka wystąpiła o wypłacenie jej odprawy. Pismem z 9 lutego 2012 r. nowy prezes zarządu poinformował powódkę o przyznaniu jej odprawy w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia miesięcznego w kwocie 31.500 zł brutto wraz z ustawowymi odsetkami od 10 listopada 2011 r. do dnia zapłaty. Odprawa została powódce wypłacona. Pismem z 5 lipca 2012 r. powódka zwróciła się do prezesa zarządu pozwanej Spółki z prośbą o wyrażenie zgody na rozwiązanie z nią umowy o pracę. Umowę rozwiązano za porozumieniem stron z dniem 31 października 2012 r. Po rozwiązaniu umowy powódka wystąpiła ponownie o wypłacenie odprawy na podstawie § 5 umowy o pracę. Strona pozwana odmówiła, twierdząc, że należna odprawa została już wypłacona po odwołaniu powódki z funkcji prezesa zarządu.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy w K. uznał powództwo za zasadne. Istota sporu sprowadzała się do wykładni postanowień umowy o pracę. W ocenie Sądu pierwszej instancji, dyspozycją § 5 umowy objęto zarówno rozwiązanie umowy przez pracodawcę, jak i przez pracownika. Strony umowy wyraźnie przewidziały, kiedy odprawa nie przysługuje – w sytuacji, w której odwołanie ze stanowiska lub rozwiązanie umowy o pracę nastąpiłoby na skutek naruszenia podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku pracy. Powódka otrzymała odprawę po odwołaniu jej ze stanowiska prezesa zarządu. Pozwana Spółka wyjaśniła, że przyjęła interpretację § 5 umowy korzystniejszą dla powódki, wypłacając odprawę już po odwołaniu ze stanowiska prezesa zarządu, bez konieczności czekania na rozwiązanie z powódką umowy o pracę.

Sąd Rejonowy odniósł się w swoich rozważaniach do znaczenia spójnika „lub” w języku polskim oraz w logice. Uznał, że § 5 umowy o pracę z 1 czerwca 2006 r. należy rozumieć w ten sposób, że odprawę należałoby wypłacić tylko raz, gdyby doszło jednocześnie do odwołania ze stanowiska i rozwiązania umowy o pracę. Natomiast w okolicznościach faktycznych obecnej sprawy, gdy doszło najpierw do odwołania ze stanowiska a potem do rozwiązania umowy, interpretacja § 5 powinna prowadzić do wniosku, że pracownikowi przysługuje prawo do dwukrotnej odprawy, ponieważ przesłanki do wypłaty odprawy zaszły oddzielnie, a przy wystąpieniu każdej z nich pracodawca był zobowiązany do wypłacenia odprawy. Poddawany analizie § 5 umowy wyraźnie przewiduje dwie okoliczności, których wystąpienie kreuje uprawnienie do otrzymania odprawy.

Sąd Rejonowy nie podzielił zarzutu pozwanej dotyczącego nadużycia przez powódkę prawa podmiotowego (art. 8 k.p.). Zdaniem Sądu w sprawie nie istniały jakiekolwiek przesłanki pozwalające stwierdzić, że powstała sytuacja opisana w art. 8 k.p. Żądanie przez powódkę zasądzenia kwoty 31.500 zł tytułem odprawy na podstawie § 5 umowy o pracę nie może być sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa lub zasadami współżycia społecznego. W ocenie Sądu odprawa wypłacona powódce z związku z odwołaniem jej z funkcji prezesa zarządu na podstawie § 5 umowy o pracę w żadnym wypadku nie mogła być uznana za świadczenie nienależne. Powódka nabyła prawo do dwóch odpraw na podstawie § 5 umowy o pracę.

W tej sytuacji Sąd Rejonowy zasądził od pozwanej Spółki na rzecz powódki kwotę 31.500 zł stanowiącą równowartość trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę wraz z ustawowymi odsetkami od dnia następnego po rozwiązaniu z powódką umowy o pracę.

Apelację od wyroku Sądu Rejonowego wniosła strona pozwana, zaskarżając wyrok w całości i podnosząc zarzuty naruszenia: art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 300 k.p., art. 405 k.c. w związku z art. 410 k.c. i art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. Pozwana podniosła, że zarówno okoliczności zawarcia umowy, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, jak i sama dosłowna treść umowy o pracę oraz jej cel wskazują na to, że pracownikowi powinna przysługiwać wyłącznie jednorazowa odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę.

Sąd Okręgowy w K., wyrokiem z 5 maja 2016 r., zmienił zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że oddalił powództwo.

W ocenie Sądu drugiej instancji, Sąd Rejonowy niezasadnie przyjął, że w okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy treść § 5 umowy o pracę powinna być rozumiana jako prawo do dwukrotnej odprawy.

Analizując treść postanowień umowy o pracę Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że powódka została zatrudniona na stanowisku „Prezesa Zarządu – Dyrektora Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej” w pełnym wymiarze czasu pracy. Regulamin organizacyjny strony pozwanej w § 3 pkt 2 stanowi, że w celu prowadzenia działalności w zakresie usług medycznych Spółka powołała Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej […] w K. Z kolei § 5 pkt 2 regulaminu przewiduje, że „Prezes Zarządu Spółki pełni każdorazowo funkcję Dyrektora powołanego przez Spółkę Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej […]”. W dniu 1 czerwca 2006 r. powódka została zatrudniona na stanowisko prezesa zarządu – dyrektora NZOZ. W świetle § 5 pkt 2 regulaminu organizacyjnego strony pozwanej stanowiska te są ze sobą ściśle powiązane, a mianowicie osoba, która pełni funkcję prezesa zarządu Spółki, jest jednocześnie dyrektorem NZOZ. W dniu 9 listopada 2011 r. powódka została odwołana z funkcji prezesa zarządu, ale nadal pozostała dyrektorem NZOZ. Tak zdecydowała strona pozwana (jak wynika z twierdzeń pracodawcy – powódka w tym czasie podlegała ochronie przewidzianej w art. 39 k.p. i wypowiedzenie jej stosunku pracy byłoby niezgodne z prawem). W ocenie Sądu Okręgowego powódka nie została odwołana ze stanowiska, na którym została zatrudniona zgodnie z umową o pracę, tj. stanowiska prezesa zarządu – dyrektora NZOZ (stanowisko to zajmowała nadal po odwołaniu z funkcji prezesa zarządu). Tym samym wypłacenie powódce przez pozwaną odprawy w lutym 2012 r. było, zdaniem Sądu Okręgowego, przedwczesne, bowiem warunek wypłaty przedmiotowego świadczenia (ustanie zatrudnienia) ziścił się dopiero z chwilą rozwiązania umowy o pracę z dniem 31 października 2012 r., a zatem brak jest podstaw do wypłacenia powódce kolejnej odprawy z tego samego tytułu.

Skoro zatem pozwana, co prawda przedwcześnie, wypłaciła już powódce odprawę należną w związku z rozwiązaniem umowy o pracę już po odwołaniu jej tylko z funkcji prezesa zarządu, to niezasadne staje się jej żądanie wypłaty drugiej odprawy z tego samego tytułu.

W tym stanie rzeczy, Sąd Okręgowy w K. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób, że oddalił powództwo.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w K. wniosła powódka, zaskarżając wyrok w całości i opierając skargę na podstawie naruszenia prawa materialnego przez niezastosowanie art. 60 k.c. w związku z art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p. do oceny treści oraz skutków złożenia przez strony oświadczeń woli w przedmiocie treści stosunku pracy powódki określonych w umowie o pracę z 1 czerwca 2006 r., a w konsekwencji bezzasadne przyjęcie, że w treści stosunku pracy powódki nie istniała podstawa do uzyskania odprawy z tytułu rozwiązania umowy o pracę.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Skarżąca zarzuciła, że Sąd drugiej instancji nie zastosował prawidłowo zasad wykładni oświadczeń woli, albowiem nie wziął pod uwagę zwerbalizowanej na piśmie treści umowy o pracę. Zupełnie pominął zidentyfikowane dwie podstawy przyznania odprawy i zakwalifikował je jako jedną podstawę wynikającą z rozwiązania umowy o pracę. Tymczasem, jeśli chodzi o oświadczenia ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Co więcej, Sąd drugiej instancji nie poczynił żadnych ustaleń co do odmiennej wykładni na podstawie ewentualnych rozmów stron poprzedzających zawarcie umowy o pracę. Powódka, jak ustalił Sąd pierwszej instancji, nie miała wątpliwości, że należą jej się dwie odprawy. Natomiast strona pozwana nie miała żadnej wątpliwości, że należy wypłacić powódce odprawę w związku z odwołaniem jej ze stanowiska prezesa zarządu, jeszcze przed rozwiązaniem stosunku pracy. Były to okoliczności, które wbrew stanowisku Sądu Okręgowego należało uwzględnić przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli, ponieważ stanowiły emanację i uzewnętrznienie postanowień umowy o pracę.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną strona pozwana wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw.

W skardze zarzucono jedynie niezastosowanie art. 60 k.c. w związku z art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p. do oceny treści oraz skutków złożenia przez strony oświadczeń woli w przedmiocie treści stosunku pracy powódki określonych w umowie o pracę z 1 czerwca 2006 r., a w konsekwencji bezzasadne przyjęcie, że w treści stosunku pracy powódki nie istniała podstawa do odprawy z tytułu rozwiązania umowy o pracę.

W ocenie Sądu Najwyższego zarzuty te są bezzasadne. Sąd Okręgowy dokonał wykładni postanowień umowy o pracę zawartej 1 czerwca 2006 r., prawidłowo stosując art. 60 i 65 k.c. w związku z art. 300 k.p. Oddalił powództwo nie dlatego, że w umowie o pracę nie istniała podstawa do wypłacenia powódce odprawy z tytułu rozwiązania tej umowy, lecz z tej przyczyny, że pozwana Spółka już wcześniej (przedwcześnie) wypłaciła powódce odprawę z tego tytułu i brak było podstaw do zasądzania tego samego świadczenia raz jeszcze. Nie ma także racji skarżąca, zarzucając Sądowi Okręgowemu rzekomo bezpodstawne zakwestionowanie jej twierdzenia, że umowa o pracę przewidywała wypłatę dwóch odrębnych odpraw – jednej z tytułu odwołania ze stanowiska prezesa zarządu Spółki i drugiej z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że § 5 umowy o pracę przewidywał wypłatę tylko jednej odprawy w różnych okolicznościach, znajduje potwierdzenie w regułach wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach.

W kontekście podstaw skargi kasacyjnej i ich uzasadnienia należy przypomnieć normatywną treść art. 60 i 65 k.c. oraz dosłowną treść § 5 umowy o pracę, a następnie poddać je analizie.

1. Według art. 60 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Z kolei art. 65 k.c. stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1); w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2).

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że art. 65 k.c. określa bardzo ogólnie sposoby wykładni oświadczeń woli przez podanie tylko zasadniczych dyrektyw wykładni. Przy tłumaczeniu jednostronnych oświadczeń woli kryterium tym są zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje w zestawieniu z okolicznościami towarzyszącymi złożeniu oświadczenia woli; przy umowach wchodzi w grę dodatkowe kryterium zamiaru stron i celu umowy, a dopiero na końcu dosłownego brzmienia umowy. Jak z tego wynika, wykładni umów dokonuje się w inny sposób niż wykładni tekstu aktów normatywnych.

Gdy wykładnia tekstu umowy budzi wątpliwości, powstaje konieczność ustalenia rzeczywistej treści umowy przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez każdą ze stron. Na tym etapie wykładni ma także znaczenie zachowanie się stron po zawarciu umowy oraz w trakcie jej wykonywania (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 109; z 5 lipca 2013 r., IV CSK 1/13, LEX nr 1375459). Celem wykładni nie jest jednak wykrycie wewnętrznej (subiektywnej) woli danej osoby, jej przeżyć psychicznych czy przekonań, lecz zrozumienie rzeczywistej treści jej działania, zmierzającego do wywołania skutków prawnych. Zakres stosowania metod i kryteriów wykładni jest ograniczony do interpretacji oświadczeń woli stron, czyli do samej treści umowy, a nie do subiektywnego przekonania strony co do jej treści.

Wykładnia ustalonego przez sąd oświadczenia woli zamieszczonego w zawartej przez strony umowie należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, LEX nr 31486). Natomiast samo ustalenie treści oświadczeń woli należy do ustaleń faktycznych i nie podlega kontroli kasacyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96, OSNAPiUS 1997, nr 11, poz. 201).

Przewidziane w art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p. reguły wykładni oświadczeń woli stron mają odpowiednie zastosowanie do umów o pracę. W razie wątpliwości decydujący jest zgodny zamiar stron i cel umowy o pracę także wtedy, gdy dosłowne jej brzmienie byłoby korzystniejsze dla pracownika (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 1999 r., I PKN 616/98, OSNAPiUS 2000, nr 8, poz. 312).

Okoliczności, w których oświadczenie woli zostało złożone, mogą mieć istotny wpływ na wynik jego tłumaczenia, niejednokrotnie bowiem to one konstytuują taką, a nie inną, treść oświadczenia, określającą skutki zamierzone przez składającego to oświadczenie; mogłoby ono mieć inne znaczenie, gdyby okoliczności faktyczne mające wpływ na jego treść były inne (co do znaczenia kontekstu sytuacyjnego zob. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 3 lutego 2011 r., I CSK 348/10, LEX nr 936479; z 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, LEX nr 1228778). Gdy strony różnią się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. W jego ramach, jako właściwy z punktu widzenia prawa sens oświadczenia woli ustala się go tak, jak adresat oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien, przy czym wiążące jest rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych rozsądnego adresata. Tekst dokumentu zawierającego oświadczenia woli stron umowy nie stanowi wyłącznej podstawy tłumaczenia ujętych w nim oświadczeń woli. Co prawda podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, nie można jednak przyjmować takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami tekstu, bo kłóciłoby się to z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Zalecane jest przyjmowanie logicznego pojmowania całości tekstu, uwzględniania kontekstu sytuacyjnego (np. dotychczas składane przez strony oświadczenia, sposób wykonania umowy), statusu stron (np.wykształcenie, profesjonalna działalność gospodarcza), celu umowy (cel obu stron lub zamierzenia jednej znane drugiej). Wyróżniane są również, jako mające istotne znaczenie, okoliczności, w których oświadczenie zostało złożone, jak też przypisanie mu prawnie wiążącego sensu, nawet odbiegającego od znaczenia wynikającego z reguł językowych. Nawet jednak gdy postanowienia umowy są jasne, o jej treści zgodnie z art. 65 § 2 k.c. decyduje rzeczywista wola stron, którą trzeba oceniać na podstawie kontekstu sytuacyjnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 lutego 2006 r., I CK 320/05, LEX nr 16195190).

Zastosowanie kryterium zasad współżycia społecznego (art. 65 § 1 k.c.) oznacza potrzebę tłumaczenia oświadczeń woli z zachowaniem zasad etycznych i moralnych przestrzeganych w społeczeństwie. Zasady wyłączają możliwość wykładni prowadzącej do nierównego traktowania stron lub takiego tłumaczenia niejasnych oświadczeń woli, które prowadziłoby do uprzywilejowania jednej i obciążenia drugiej w nadmierny sposób, wykorzystania przez jedną stronę przeciwko zasługującym na ochronę interesom drugiej niejednoznacznego tekstu umowy.

Sąd Najwyższy przyjmuje, że art. 65 § 2 k.c. określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy w sposób odmienny niż ma to miejsce przy interpretacji tekstu prawnego; w umowach należy przede wszystkim badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności ma znaczenie jej dosłowne brzmienie (por. wyrok z 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z glosą Z. Radwańskiego, OSP 2000, nr 6, poz. 92; zob. też wyrok z 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, LEX nr 1228778).

Przez zgodny zamiar stron (art. 65 § 2 k.c.) należy rozumieć wspólne uzgodnienie postanowień istotnych dla danego typu czynności prawnej bądź w samej umowie, bądź poza nią (np. w rokowaniach). Uwzględnienie zgodnego zamiaru stron wyrażającego się w umowie nie pozwala na ograniczenie zabiegów interpretacyjnych tylko do jednego postanowienia umowy; przeciwnie, w każdej kwestii należy objąć analizą wszystkie postanowienia jej dotyczące.

Cel umowy (art. 65 § 2 k.c.) nie jest pojęciem tożsamym z podstawą prawną (causa) umowy, jest to natomiast cel gospodarczy lub inny, który strony chciały osiągnąć przez zawarcie umowy.

Obszerne wyjaśnienie podstawowych problemów wykładni oświadczeń woli w świetle art. 65 k.c. oraz dorobku judykatury i doktryny zawiera uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168). W uchwale tej stwierdzono, między innymi, że wykładnia oświadczeń woli polega na ustaleniu ich znaczenia, czyli sensu. Ma ona na celu ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli. Ogólne reguły interpretacyjne prowadzące do osiągnięcia tego celu określone zostały w art. 65 k.c. Wyrażone w przytoczonym przepisie reguły interpretacyjne grupują się wokół dwóch respektowanych przez prawo cywilne wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia się subiektywną metodę wykładni zorientowaną na wolę osoby składającej oświadczenie woli oraz metodę obiektywną (normatywną) akceptującą punkt widzenia adresata. Możliwa jest również kombinowana metoda wykładni, uwzględniająca obie wspomniane wartości.

Na tle art. 65 k.c. należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym. Stanowisko takie zajmuje też nauka prawa cywilnego. Stosowanie kombinowanej metody wykładni do czynności prawnych inter vivos obejmuje dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decydująca jest zatem rzeczywista wola stron. Podstawę prawną do stosowania w tym przypadku wykładni subiektywnej stanowi przepis art. 65 § 2 k.c., który, choć mowa w nim o umowach, odnosi się w istocie do wszystkich oświadczeń woli składanych innej osobie. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściśle nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego. Zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący.

Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście bądź zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom. Pomimo ograniczeń dowodowych, które znalazły wyraz w treści art. 247 k.p.c., dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W takim przypadku bowiem wspomniane dowody nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu, a jedynie posłużyć mają jej ustalaniu w drodze wykładni. W procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych. Interpretacja oświadczenia woli w takim przypadku przebiega według ogólnych zasad kombinowanej metody wykładni. Wiążący prawnie sens oświadczenia woli ustala się więc mając w pierwszej kolejności na uwadze rzeczywistą wolę stron, a dopiero gdy nie da się jej ustalić, sens ten ustala się na podstawie przypisania normatywnego.

Podobne rozumienie treści art. 65 k.c. można znaleźć w wielu innych orzeczeniach Sądu Najwyższego (por. np. wyroki: z 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z glosami A. Szpunara, OSP 1998, nr 5, poz. 93, A. Zielińskiego, Palestra 1998, nr 9-10, s. 202; z 9 września 1998 r., I CKN 841/97, OSNC 1999, nr 5, poz. 91, z glosą J.P. Naworskiego, MoP 2000, nr 2, s. 96; z 9 kwietnia 1999 r., I CKN 1135/97, OSNC 1999, nr 9, poz. 165; z 21 listopada 2006 r., II PK 46/06, LEX nr 950624; z 12 marca 2010 r., II PK 281/09, LEX nr 602248; z 3 lutego 2011 r., I CSK 348/10, LEX nr 936479; z 7 czerwca 2011 r., II PK 320/10, LEX nr 1095827; z 21 lutego 2013 r., IV CSK 463/12, LEX nr 1311811; z 4 czerwca 2013 r., II PK 293/12, LEX nr 1331290; z 19 września 2013 r., I CSK 688/12, LEX nr 1523362; z 13 marca 2014 r., I PK 200/13, OSNP 2015, nr 9, poz. 119; z 9 lipca 2015 r., I PK 241/14, M.P.Pr. 2016, nr 1, s. 36-38; z 10 lutego 2016 r., I CSK 1/15, LEX nr 2054081; z 12 kwietnia 2016 r., II PK 70/15, LEX nr 2046077).

Reguły interpretacyjne obowiązujące przy tłumaczeniu oświadczeń woli mają zastosowanie w szczególności wtedy, gdy postanowienia umowy nie są dostatecznie jasne, jednakże za pomocą reguł wykładni nie można nigdy dokonywać ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią umowy, przy czym zgodny zamiar stron nie może obejmować postanowień umowy sprzecznych z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa (por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 1997 r., III CKN 41/97, LEX nr 138649). Wynik wykładni nie może nigdy unicestwić autonomii woli stron wyrażonej w wiążącym ich stosunku cywilnoprawnym, ustalona bowiem przez strony w sposób swobodny i nieskrępowany treść umowy jest dla nich wiążąca, a ingerencja ustawodawcy i sądu, w tym także oparta na podstawie art. 65 k.c., ma – w obowiązującym stanie prawnym i współczesnym orzecznictwie – charakter wyjątkowy (wyroki Sądu Najwyższego: z 24 kwietnia 1997 r., II CKN 118/97, OSP 1998, nr 1, poz. 3 z glosą A. Szpunara; z 9 kwietnia 1999 r., I CKN 1135/97, OSNC 1999, nr 9, poz. 165).

2. Te ogólne założenia co do sposobów i zasadniczych dyrektyw wykładni oświadczeń woli stron (zwłaszcza tych zawartych w umowach) pozwalają przejść do interpretacji § 5 umowy o pracę zawartej przez strony 1 czerwca 2006 r. Postanowienie to brzmi dosłownie: „W razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku pracy, otrzyma Pani odprawę w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia miesięcznego”.

Trudność dotycząca interpretacji przytoczonego postanowienia umownego wynika stąd, że powódkę łączyły z pozwaną Spółką dwa stosunki prawne – jeden wynikający z powołania jej do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki kapitałowej, drugi wynikający z zawarcia z nią umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu – dyrektora Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej. Stosunek korporacyjny podlegał regulacji przepisów Kodeksu spółek handlowych (co ogólnie zaznaczono w § 6 umowy o pracę), stosunek pracy – regulacji Kodeksu pracy oraz innych przepisów prawa pracy. Jednocześnie § 5 pkt 2 regulaminu organizacyjnego pozwanej Spółki przewidywał, że „Prezes Zarządu Spółki pełni każdorazowo funkcję Dyrektora powołanego przez Spółkę Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej […]”. Osoba powołana (na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych) do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki miała być zatrudniona na stanowisku dyrektora NZOZ (na podstawie przepisów Kodeksu pracy). Stosunek pracy jest przy tym odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 grudnia 2002 r., I PK 296/02, Prawo Pracy 2003, nr 7-8, s. 49).

Należy podkreślić, że ani Kodeks spółek handlowych, ani Kodeks pracy nie przewidują dla prezesa zarządu spółki kapitałowej albo dla pracownika zatrudnionego w takiej spółce na stanowisku prezesa odprawy jako świadczenia przysługującego powszechnie w związku z utratą funkcji prezesa albo ustaniem zatrudnienia na stanowisku prezesa (odprawy w związku z ustaniem zatrudnienia przewidują np. niektóre pragmatyki służbowe albo ustawa z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników – tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r., poz. 1474 ze zm.; z kolei Kodeks pracy przewiduje np. prawo do odprawy w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia od pracodawcy zatrudniającego pracownika na podstawie wyboru po ustaniu mandatu powodującego wygaśnięcie stosunku pracy z wyboru – art. 75 k.p., odprawę rentową lub emerytalną w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia dla pracownika, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę – art. 92¹ k.p. oraz odprawę pośmiertną – art. 93 k.p.). Odprawa pieniężna przysługująca pracownikowi w związku z utratą zatrudnienia może mieć natomiast swoje źródło w umowie stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 21 listopada 2006 r., II PK 46/06, LEX nr 950624).

Ogólnie można stwierdzić, że odprawy pieniężne przysługujące pracownikom w związku z zakończeniem stosunku pracy mogą mieć swoje źródło w ustawie (np. w ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) albo w umowie – tak jak to ma miejsce w rozpoznawanej sprawie.

Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że odprawa pieniężna przewidziana w § 5 umowy o pracę miała dotyczyć rozwiązania stosunku pracy, a nie odwołania z funkcji prezesa zarządu Spółki. Na taką interpretację pozwalało zamieszczenie omawianego postanowienia umownego w umowie o pracę, regulującej treść stosunku pracy i kwestie dotyczące bezpośrednio zatrudnienia, a nie w osobnej umowie zawartej między spółką a prezesem jej zarządu, z której mogłoby wynikać, że odprawa należy się za samą utratę funkcji prezesa zarządu (w wyniku odwołania z tej funkcji na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych), nawet bez utraty zatrudnienia na podstawie umowy o pracę. Gdyby umowa zawarta przez powódkę z pozwaną Spółką przewidywała odprawę także za utratę funkcji prezesa zarządu Spółki, powódka powinna jej dochodzić na drodze sądowej przed sądem gospodarczym, ponieważ byłaby to sprawa ze stosunku spółki (por. art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych, tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r., poz. 723). Prawidłowo przyjął Sąd Okręgowy, że odprawa przysługująca „w razie odwołania ze stanowiska” nie dotyczyła utraty samej tylko funkcji prezesa zarządu Spółki, dlatego wypłacenie powódce odprawy w lutym 2012 r. (po odwołaniu jej tylko z funkcji prezesa zarządu, bez rozwiązania stosunku pracy) było przedwczesne, bowiem warunek wypłaty świadczenia (ustanie zatrudnienia) ziścił się dopiero z chwilą rozwiązania umowy o pracę z dniem 31 października 2012 r. Z tego względu brak było podstaw do wypłacenia powódce raz jeszcze odprawy z tego samego tytułu. Sąd Okręgowy słusznie przyjął, że w listopadzie 2011 r. powódka nie została odwołana ze stanowiska, na którym została zatrudniona zgodnie z umową o pracę, tj. stanowiska prezesa zarządu – dyrektora NZOZ (stanowisko dyrektora NZOZ pełniła do 31 października 2012 r.). Tym samym wypłacenie powódce przez pozwaną odprawy po odwołaniu z funkcji prezesa zarządu nie miało podstawy prawnej (ani causa).

W ocenie Sądu Najwyższego w rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z typową odprawą pieniężną należną pracownikowi w związku z rozwiązaniem umowy o pracę, przyznaną mu w umowie o pracę zawartej z pracodawcą (również powódka tak tę odprawę traktuje, co wynika ze sposobu sformułowania podstawy kasacyjnej). Odprawa taka przysługuje pracownikowi w związku z zakończeniem stosunku pracy. Przysługuje raz, ponieważ co do zasady stosunek pracy ustaje raz, w ściśle określonym czasie (okoliczności rozwiązania umowy o pracę reguluje np. art. 30 § 1 k.p.). Odprawa powinna być powódce wypłacona po ostatecznym rozwiązaniu umowy o pracę, co nastąpiło dopiero 31 października 2012 r. Skoro jednak pracodawca wypłacił tę odprawę wcześniej – już w lutym 2012 r. – to domaganie się przez powódkę raz jeszcze tej samej odprawy (z tego samego tytułu) mogło zostać ocenione jako domaganie się świadczenia już wcześniej spełnionego. A skoro tak, to powódce nie przysługiwało roszczenie o jego wypłatę, ponieważ zobowiązanie strony pozwanej wygasło. Oddalenie powództwa było zgodne z prawem.

Można było dokonać jeszcze innej interpretacji § 5 umowy o pracę, która jednak nie prowadziłaby do odmiennych wniosków co do braku podstaw do zasądzenia na rzecz powódki raz jeszcze (po raz drugi) żądanej odprawy.

Interpretacja ta opiera się na podzieleniu twierdzenia skarżącej, że umowa o pracę przewidywała w § 5 dwie sytuacje, w których powódce jako pracownikowi należała się odprawa za rozwiązanie stosunku pracy. Nie oznacza to jednak, że odprawa miała przysługiwać dwukrotnie.

Pierwsza sytuacja to odwołanie ze stanowiska prezesa zarządu – dyrektora ZOZ związane z równoczesnym rozwiązaniem umowy o pracę. Bardziej precyzyjnie należałoby to określić jako odwołanie z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki (na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych), które stanowiłoby uzasadnioną przyczynę rozwiązania umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu – dyrektora NZOZ (na podstawie przepisów Kodeksu pracy o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem, ewentualnie bez wypowiedzenia bez winy pracownika albo na mocy porozumienia stron). Ponieważ powódka nie była zatrudniona podstawie powołania (tylko na podstawie umowy o pracę), nie było możliwe „odwołanie” jej ze stanowiska, a zatem sformułowanie „w razie odwołania ze stanowiska” należy potraktować jako pewien skrót zawierający w sobie następującą sekwencję zdarzeń: najpierw odwołanie z funkcji prezesa zarządu, następnie rozwiązanie (w szczególności wypowiedzenie) umowy o pracę.

Druga sytuacja to samo rozwiązanie umowy o pracę (z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku pracy) na stanowisku prezesa zarządu – dyrektora NZOZ bez odwołania z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki. Możliwe do wyobrażenia jest bowiem, że prezesowi zarządu spółki kapitałowej wypowiada się umowę o pracę na stanowisku prezesa zarządu, a jednocześnie nie przestaje on pełnić funkcji prezesa w korporacyjnym stosunku łączącym go ze spółką (nadal pozostaje prezesem, choć już bez zatrudnienia typu pracowniczego, np. zaczyna go wiązać ze spółką kontrakt menedżerski albo inna umowa cywilnoprawna).

W taki sposób rozumiał tę alternatywę Sąd Okręgowy, stwierdzając, że wypłacenie powódce odprawy po odwołaniu z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki było przedwczesne, ponieważ w chwili wypłaty odprawy strony łączył jeszcze stosunek pracy, nie doszło zatem do „odwołania ze stanowiska”.

W orzecznictwie przyjmuje się, że odwołanie z funkcji prezesa zarządu spółki kapitałowej stanowi uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia stosunku pracy osobie zatrudnionej na takim stanowisku (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 23 stycznia 2002 r., I PKN 813/00, LEX nr 560525; z 16 kwietnia 2003 r., I PK 78/02, OSNP 2004, nr 15, poz. 260; z 17 sierpnia 2006 r., III PK 53/06, OSNP 2007, nr 17-18, poz. 245; z 21 listopada 2006 r., II PK 46/06, LEX nr 950624; z 21 maja 2008 r., I PK 273/07, OSNP 2009, nr 19-20, poz. 254; z 3 marca 2011 r., II PK 201/10, LEXnr1084554; z 12 grudnia 2013 r., I PK 88/13, OSNP 2015, nr 2, poz. 20 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 16 maja 2012 r., III PZP 3/12, OSNP 2012, nr 23-24, poz. 279). W zwykłym układzie zdarzeń sytuacja wyglądałaby w ten sposób, że po odwołaniu ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej Spółki doszłoby do wypowiedzenia powódce umowy o pracę. Wypowiedzenie umowy o pracę było jednak w jej przypadku niemożliwe, ponieważ weszła w okres ochronny przewidziany w art. 39 k.p. Po odwołaniu z funkcji prezesa zarządu Spółki pozostała nadal dyrektorem NZOZ – aż do chwili rozwiązania stosunku pracy za porozumieniem stron na wniosek powódki. To rozejście się w czasie odwołania z funkcji prezesa zarządu oraz rozwiązania umowy o pracę nie może być wykorzystane przez powódkę do domagania się drugiej odprawy z tego samego tytułu – rozwiązania umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu – dyrektora NZOZ.

Podsumowując, w ocenie Sądu Najwyższego wykładnia § 5 umowy o pracę dokonana przez Sąd Okręgowy nie naruszała kryteriów wykładni oświadczeń woli stron stosunków prywatnoprawnych zawartych w art. 65 k.c.

Mając na uwadze przedstawione argumenty, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.