Sygn. akt I CZ 13/21

POSTANOWIENIE

Dnia 27 kwietnia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa P. sp. z o.o. w K.
‎przeciwko P. Spółce Akcyjnej w B., P. Spółce Akcyjnej w W. oraz P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w W.
‎o zapatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 27 kwietnia 2021 r.,
‎zażalenia strony pozwanej P. Spółki Akcyjnej w B. i P. Spółki Akcyjnej w W.

na wyrok Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 21 grudnia 2020 r., sygn. akt VII AGa (…),

‎uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie
‎o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

Powódka P..pl sp. z o.o. w K. domagała się od pozwanych P. S.A. w B., P. S.A. w W. oraz P. sp. z o.o. w W. (obecnie P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w W.) zapłaty in solidum kwoty 260.106.653 zł tytułem odszkodowania należnego na podstawie art. 509 § 3 k.s.h.

Wyrokiem z 28 września 2018 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo.

Sąd I instancji ustalił, że 12 marca 2012 r. wpisano do Krajowego Rejestru Sądowego połączenie spółki P. B. S.A. (która 1 września 2010 r. zmieniła firmę na P. S.A.) ze spółką P. O. S.A. Zgodnie z planem połączenia z 28 stycznia 2010 r. akcje połączeniowe miały zostać wydane akcjonariuszom P. O. S.A. przy zastosowaniu określonego w nim parytetu wymiany, określonego w oparciu o wyceny spółek sporządzone przez P. sp. z o.o. W związku z rejestracją połączenia spółek akcjonariuszom P. O. S.A. zostały przydzielone akcje P. B. S.A. w liczbie wynikającej ze stosunku wymiany akcji przewidzianego w planie połączenia. Akcjonariusze mniejszościowi P. O. S.A. zawarli ze spółką R. S.A. w K. umowy zlecenia powierniczego z cesją wierzytelności i zobowiązali zleceniobiorcę do egzekwowania roszczeń odszkodowawczych.

Sąd Okręgowy uznał, że umowy nie wywołały skutku w postaci przeniesienia wierzytelności na R. S.A., a następnie na powódkę. W ocenie Sądu I instancji nie było możliwe przeniesienie prawa do odszkodowania z art. 509 § 3 k.s.h. bez zbycia akcji, a powódka nie nabyła odpowiednich praw korporacyjnych. Sąd Okręgowy uznał również, że powódka nie wykazała, aby wszystkie podmioty, od których miała nabyć dochodzone pozwem wierzytelności, posiadały status akcjonariuszy P. O. S.A. w dniu podjęcia uchwał połączeniowych oraz aby podmioty te głosowały przeciwko uchwale i sprzeciw tych podmiotów został zaprotokołowany. Zdaniem Sądu I instancji powódka nie posiadała w związku z powyższym legitymacji procesowej. Sąd Okręgowy wskazał również, że ze względu na deliktowy charakter roszczenia z art. 509 § 3 k.s.h. należy je uznać za przedawnione, gdyż trzyletni termin przedawnienia rozpoczął bieg w dniu połączenia, tj. 12 marca 2012 r. Przedawnienie nie dotyczyło jedynie roszczenia w wysokości 14.460.946 zł skierowanego przeciwko P. S.A., w stosunku do którego powódka wystąpiła z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej.

Wyrokiem z 21 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny w (…) uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny wskazał, że uchylenie wyroku było uzasadnione nierozpoznaniem istoty sprawy w stosunku do pozwanego P. S.A. w odniesieniu do kwoty 14.460.946 zł. Zdaniem Sądu II instancji ocena prawna dotycząca braku legitymacji powódki do dochodzenia roszczeń jest nieprawidłowa i nie uzasadnia oddalenia powództwa z tej przyczyny, a ocena dotycząca zarzutu przedawnienia wobec wszystkich pozwanych była przedwczesna i wymaga uzupełnienia postępowania dowodowego. Sąd Apelacyjny zakwestionował stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym roszczenie o odszkodowanie nie mogło być przedmiotem przelewu ze względu na powiązanie z prawami korporacyjnymi akcjonariuszy. Sąd II instancji nie podzielił także poglądu Sądu Okręgowego dotyczącego nieważności umowy zlecenia w części, w której stanowiła ona cesję wierzytelności. Oznacza to istnienie legitymacji czynnej po stronie powódki i prowadzi do przyjęcia, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty dochodzonego w sprawie roszczenia przeciwko pozwanemu P. S.A., w części, co do której Sąd Okręgowy uznał, że bieg terminu przedawnienia uległ przerwaniu wskutek zawezwania do próby ugodowej.

W ocenie Sądu Apelacyjnego pominięcie części wniosków dowodowych o przesłuchanie świadków doprowadziło również do przedwczesnej oceny zarzutu przedawnienia. Dochodzenie roszczeń w imieniu wielu akcjonariuszy wymagało - zdaniem Sądu II instancji - badania przedawnienia roszczenia każdego z nich indywidualnie. Konieczne jest również ustalenie na nowo daty początkowej biegu terminu przedawnienia, co dotyczy roszczeń dochodzonych przeciwko wszystkim pozwanym.

Powyższe rozstrzygnięcie zaskarżyli zażaleniem w całości pozwani P. S.A. oraz P. S.A., zarzucając naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. przez błędne uznanie, że Sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy, podczas gdy rozpoznane zarzuty, a w szczególności zarzuty przedawnienia roszczenia powódki oraz braku legitymacji czynnej stanowiły wystarczającą podstawę do rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy.

Pozwani wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…) oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej.

W odpowiedzi na zażalenie pozwana P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wniosła o jego uwzględnienie i uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości oraz przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, a także zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Powódka wniosła o oddalenie zażalenia w całości i zasądzenie od pozwanych P. S.A. oraz P. S.A. zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zażalenie do Sądu Najwyższego na kasatoryjne orzeczenie sądu odwoławczego (art. 394¹ § 1¹ k.p.c.) służy weryfikacji, czy orzeczenie zostało prawidłowo oparte na jednej z przewidzianych prawem przesłanek, a więc, czy przywołana przez sąd II instancji przyczyna uchylenia odpowiada wskazanej w uzasadnieniu podstawie ustawowej i czy rzeczywiście wystąpiła ona w sprawie. Zgodnie z art. 386 § 4 k.p.c. sąd II instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania w razie nierozpoznania przez sąd I instancji istoty sprawy, a także gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.

Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku odwołał się do pierwszej z wymienionych przesłanek. W orzecznictwie ugruntowane jest stanowisko, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi, gdy sąd I instancji nie zbada materialnej podstawy żądania lub merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. Przykładem sytuacji tego rodzaju jest oddalenie powództwa z powodu błędnego uznania, że dochodzone roszczenie jest przedawnione, zachodzi brak legitymacji procesowej którejś ze stron (por. post. SN z 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12), jak również w razie nieprawidłowego przyjęcia istnienia prejudykatu lub nieprawidłowej oceny granic jego mocy wiążącej (por. post. SN z 9 lutego 2017 r., III CZ 63/16), jeżeli nie zostało to poprzedzone merytorycznym rozważeniem przesłanek dochodzonego roszczenia. Postępowanie apelacyjne obejmujące merytoryczne rozpoznanie sprawy w modelu apelacji pełnej powinno jednak co do zasady prowadzić do merytorycznego orzeczenia rozstrzygającego w granicach zaskarżenia o żądaniu przez sądy odwoławcze, a jedynie wyjątkowo dopuszcza się uchylenie zaskarżonego orzeczenia (zob. uchw. 7 sędziów SN z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55; post. SN z 10 grudnia 2015 r., V CZ 77/15; post. SN z 14 czerwca 2017 r., IV CZ 17/17; post. SN z 6 grudnia 2017 r., I CZ 104/17; post. SN z 6 lutego 2018 r., IV CZ 108/17; post. SN z 21 marca 2018 r., V CZ 9/18; post. SN z 28 marca 2018 r., V CZ 19/18; post. SN z 13 kwietnia 2018 r., I CZ 38/18). W związku z tym przesłanki wydania orzeczenia kasatoryjnego muszą być interpretowane wąsko, co dotyczy również przesłanki nierozpoznania istoty sprawy.

Zażalenie na kasatoryjny wyrok sądu II instancji nie służy dokonywaniu przez Sąd Najwyższy oceny kwestii materialnoprawnych będących podstawą rozstrzygnięcia. Sąd Najwyższy nie bada, czy stanowisko sądu II instancji było zasadne merytorycznie, ale czy - przy przyjęciu założenia co do jego zasadności - usprawiedliwiało ono uchylenie orzeczenia zaskarżonego apelacją. Wydane na skutek zażalenia rozstrzygnięcie ma znaczenie formalne, a dokonana przez Sąd Najwyższy przy rozpoznaniu zażalenia ocena przesłanek wskazanych w art. 386 § 4 k.p.c. nie powinna determinować oceny sądów meriti, a w dalszej perspektywie ewentualnej oceny Sądu Najwyższego, odnoszących się do materialnoprawnych podstaw roszczenia.

W niniejszym postępowaniu istoty sprawy można upatrywać w ocenie merytorycznej zgłoszonych roszczeń odszkodowawczych. Sąd I instancji nie rozpatrywał związanych z tym kwestii, gdyż uznał, że zachodził brak legitymacji czynnej powódki wskutek nieprawidłowego nabycia przez nią dochodzonych wierzytelności, a także przedawnienie roszczeń w stosunku do pozwanych P. S.A. w W. oraz P. sp. z o.o. w W. w całości, a w stosunku do P. S.A. w przeważającej części – w której roszczenie to przekraczało kwotę 14.460.946 zł.

Jak wskazano powyżej, przypadki oddalenia powództwa z powodu błędnego uznania braku legitymacji czynnej powoda lub błędnego uznania roszczenia za przedawnione są typowymi sytuacjami, w których w rachubę wchodzi nierozpoznanie istoty sprawy. Aby jednak można było przyjąć, że w takich przypadkach istota sprawy rzeczywiście nie została rozpoznania (czy też, że rozpoznanie istoty sprawy wymaga merytorycznej oceny zgłoszonych roszczeń, a nie tylko wskazanych kwestii), konieczne jest stanowcze ustalenie, że stanowisko sądu I instancji co do oddalenia powództwa z powodu braku legitymacji czynnej i z powodu przedawnienia roszczenia było błędne. Nie wystarcza natomiast wskazanie, że kwestie te wymagają dalszych badań i ocen, bo taki wniosek oznacza w istocie, że sąd odwoławczy nie wyraża stanowczego poglądu, czy istota sprawy nie została rozpoznana, przekazując decyzję w tej mierze z powrotem do sądu I instancji.

W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny w sposób stanowczy stwierdził, że powódce przysługiwała legitymacja czynna, a zarzuty co do bezskuteczności dokonanych przelewów wierzytelności były niezasadne. Takiej stanowczości natomiast zabrakło w odniesieniu do drugiej, wskazanej przez Sąd Okręgowy jako alternatywna, przesłanki oddalenia powództwa w postaci przedawnienia przeważającej części roszczeń. W odniesieniu do tego zagadnienia Sąd Apelacyjny, ze względu na konieczność m.in. przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego i poczynienia dalszych ustaleń faktycznych, uznał, że nie powstał po jego stronie obowiązek przesądzenia tej kwestii na etapie rozpoznawania apelacji powódki.

Powyższe stanowisko należało uznać za nietrafne. Dopiero stanowcze stwierdzenie, że w niniejszej sprawie roszczenia nie przedawniły się, usprawiedliwiałoby uznanie, iż nie doszło do rozpoznania istoty sprawy przez Sąd Okręgowy i uzasadniałoby uchylenie zaskarżonego apelacją orzeczenia w całości. Kwestia przedawnienia była już badana w postępowaniu pierwszoinstancyjnym i Sąd Apelacyjny powinien jednoznacznie ocenić rezultaty tego badania, w razie potrzeby dokonując dalszych ustaleń faktycznych, także na podstawie przeprowadzonych dodatkowo dowodów. Bez znaczenia pozostaje przy tym okoliczność, że zgodnie z przyjętymi wnioskami roszczenie pozostaje nieprzedawnione w stosunku do jego niewielkiej części w odniesieniu do jednego z pozwanych. Rolą Sądu Apelacyjnego jest orzeczenie o całości dochodzonych roszczeń w odniesieniu do wszystkich pozwanych. Ewentualne zidentyfikowanie przesłanki pozwalającej na wydanie orzeczenia kasatoryjnego w stosunku do niewielkiej części żądań nie usprawiedliwia analogicznego rozstrzygnięcia co do pozostałej reszty, bez przesądzenia, czy także w stosunku do niej miało miejsce nierozpoznanie istoty sprawy.

Sąd Okręgowy przyjął, że odpowiedzialność wszystkich pozwanych ma charakter deliktowy, co nie zostało wyraźnie zakwestionowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a powinno być przesądzone w postępowaniu apelacyjnym, gdyż jest niezbędne dla określenia terminu przedawnienia. Konsekwencją rozstrzygnięcia o charakterze odpowiedzialności pozwanych będzie możliwość dokonania przez Sąd Apelacyjny oceny zasadności zarzutu przedawnienia roszczeń w stosunku do każdego z pozwanych, po ustaleniu początku biegu terminu przedawnienia. Podnoszona przez Sąd Apelacyjny możliwość rozpoczęcia się biegu przedawnienia w późniejszej dacie niż wskazany przez Sąd Okręgowy dzień połączenia wymagała stanowczego rozstrzygnięcia przez sąd odwoławczy, zwłaszcza że nie jest w tym zakresie konieczne przeprowadzenie postępowania dowodowego w całości.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 zdanie 1 k.p.c. w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c. orzekł jak w sentencji postanowienia. Ze względu na charakter odpowiedzialności pozwanych, na podstawie art. 378 § 2 k.p.c. w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c. oraz art. 398²¹ k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznał zażalenie także na rzecz pozwanej P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., która nie zaskarżyła wyroku Sądu Apelacyjnego.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego należało pozostawić w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie na podstawie art. 108 § 2 k.p.c., stosowanego na zasadzie analogii w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i art. 394¹ § 3 k.p.c.

ke