Sygn. akt I CSKP 13/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 stycznia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Beata Janiszewska
‎SSN Joanna Misztal-Konecka

w sprawie z powództwa G. […] S.A. w K.
‎przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 stycznia 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 26 września 2018 r., sygn. akt VI ACa […],

I. odrzuca skargę kasacyjną w zakresie pkt I zaskarżonego wyroku,

II. uchyla zaskarżony wyrok w pozostałym zakresie i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z 26 września 2018 r. w sprawie z powództwa G. […] Spółki Akcyjnej w K. (dawniej C. […] S.A. w K.) przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę na skutek apelacji Powódki od wyroku Sądu Okręgowego w W. z 22 maja 2018 r. sprostował z urzędu zaskarżony wyrok w ten sposób, że w komparycji i w drugim punkcie sentencji w miejsce słów „C. […] S.A. z siedzibą w K.” wpisał „G. […] Spółki Akcyjnej w K.”, oddalił apelację i zasądził od G. […] Spółki Akcyjnej w K. na rzecz Skarb Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej kwotę 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Wyrokiem z 22 maja 2018 r Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo oraz zasądził od C. […] S.A. w K. na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej 14.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Powyższy wyrok zapadł na podstawie poniższych ustaleń faktycznych i prawnych.

Powódka oraz „R.” Sp. z o.o. zawarły 3 kwietnia 2012 r. umowę handlową nr […], na mocy której Powódka sprzedawała Spółce materiały na budowę autostrady w ramach uzyskanego przez Spółkę zamówienia publicznego dotyczącego budowy odcinka autostrady A[…] węzeł R.-[…] - węzeł R. [X.] oraz drogi ekspresowej […]: odcinek węzeł R.-[…] - węzeł Ś.. Ponadto Spółka „R.” poddała się egzekucji z aktu notarialnego,  zabezpieczając wierzytelności Powódki wynikające z umowy handlowej nr […]. W dniu 22 sierpnia 2012 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w K. została ogłoszona upadłość Spółki „R.”.

W dniu 11 października 2012 r. Powódka zgłosiła w postępowaniu upadłościowym wierzytelność na łączną kwotę 3.501.009,30 zł (z czego należność główną stanowiła kwota: 3.457.148,20 zł). Ponadto, Powódka wystąpiła do Sądu  z  wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zabezpieczającemu jej wierzytelności wynikające z umowy handlowej nr […]. Postanowieniem z 6 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla w K. nadał aktowi notarialnemu klauzulę wykonalności. Powodowa Spółka na podstawie aktu notarialnego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wystąpiła z roszczeniem o spłatę zadłużenia Spółki „R.” do Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych Autostrad Oddziału w R. (dalej: GDDKiA). W związku ze zgłoszeniem wskazywana przez Powódki należność została przez Pozwanego ujęta na liście, o której mowa w art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 28 czerwca 2012 r. o spłacie niektórych niezaspokojonych należności przedsiębiorców, wynikających z realizacji udzielonych zamówień publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 227 z późn. zm.; dalej: ustawa). Jednocześnie Powódka została zawiadomiona w piśmie z 28 stycznia 2015 r., że proporcja wypłat należności została ustalona na poziomie 86,52299115141%. Następnie 24 stycznia 2013 r. Pozwany skierował wniosek do wydziału finansowo-księgowego, wskazując na podstawie listy: weryfikacji merytorycznej i formalnoprawnej wniosku przedsiębiorcy w zakresie spłaty niezaspokojonych należności na kontrakcie ”Budowa autostrady A[…], odc. Węzeł R.- […] - węzeł R. [X.] oraz drogi ekspresowej […]: odcinek węzeł R.- […] - węzeł Ś.” oraz oświadczenia o spełnieniu przez przedsiębiorcę wymagań określonych w ustawie, wynikających z realizacji udzielonych zamówień publicznych. Wniósł o wypłatę zaliczki w wysokości 1.479.487,93 zł brutto (wynikającej z należności głównej określonej na kwotę 3.457.148,20 zł). Jednocześnie Pozwany pismami z 20 marca 2013 r. oraz z 5 września 2013 r. informował powoda, że pozostała kwota wierzytelności zostanie wypłacona po sporządzeniu listy wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Pismem z 8 sierpnia 2014 r. Powódka poinformowała syndyka o kwocie otrzymanej od Pozwanego. W związku z powyższą informacją Sędzia komisarz postanowieniem z 9 września 2014 r. umorzył postępowanie w zakresie wierzytelności Powódki co do kwoty wierzytelności w wysokości 1.479.487,93 zł. W uzasadnieniu postanowienia zostało wskazane, że Powódka powyższym pismem cofnęła zgłoszenie wierzytelności w zakresie kwoty 1.479.487,93 zł wobec  zaspokojenia należności wierzyciela w tym zakresie, równocześnie ograniczając  swoje zgłoszenie wierzytelności. Następnie powodowa Spółka mając na uwadze informację Pozwanego przekazaną w piśmie z sierpnia 2014 r., zgodnie z którą dla wypłaty konieczne jest przedstawienie listy wierzytelności z pełną kwotą wierzytelności Powódki, nie pomniejszoną o środki wypłacone dotychczas Powódce w ramach zaliczki, wystąpiła do Sędziego komisarza o zmianę z urzędu listy wierzytelności poprzez ujęcie zabezpieczonej hipotecznie wierzytelności Powódki na liście wierzytelności w kwocie 3.499.777,97 zł. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że ujęcie na liście wierzytelności pomniejszonej o wcześniejszą wypłatę doprowadzi do uznania przez Skarb Państwa, że pełną kwotą wierzytelności jest figurująca na liście kwota 2.020.290,04 zł (1.988.660,27 zł należność główna), a nie 3.499.777,97 zł, co doprowadzi do sytuacji wypłacenia znacząco niższej kwoty niż wymagana. Postanowieniem z 26 maja 2015 r. Sędzia komisarz oddalił wniosek. W konsekwencji Pozwany dokonał w dniu 1 lutego 2016 r. wypłaty pozostałej kwoty należności na podstawie przedstawionej mu listy wierzytelności. Dokonując powyższej spłaty, Pozwany kierował się tym, że Powódka zgłosiła do pozwanego należność w wysokości 3.457.148,20 zł, a następnie przedstawił listę wierzytelności „R.” Sp. z o.o. (sygn. akt VIII GUp […]) z   uznaną przez nadzorcę  sądowego wierzytelnością w wysokości 2.020.290,04 zł (kwota główna 1.977.660,27 zł, odsetki 42.629,77 zł). Wartość ta stanowiła różnicę między pierwotnie zgłoszoną należnością, a kwotą, co do której Sędzia komisarz umorzył postępowanie. W związku z tym na podstawie wartości uwzględnionych na liście wierzytelności Powódce wypłacono należność w wysokości 231.642,89 zł. Należność do wypłaty obliczono w następujący sposób: [1.977.660,27 zł (kwota główna) x 86,52299115141%] - 1.479.487,9 zł (zaliczka) = 231 642,89 zł.

W świetle tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy uznał, iż powództwo w sprawie niniejszej nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na fakt, iż przedmiotowe rozstrzygnięcie nie przesądza o braku zasadności dochodzonych przez stronę powodową roszczeń powstałych w wyniku współpracy podjętej ze Spółką „R.”, jednakże nie mogło zostać uwzględnione w stosunku do Pozwanego na podstawie przepisów ustawy. Zgodnie z ustawą, spłata niezaspokojonych należności przedsiębiorcy nie stanowi przejawu solidarnej odpowiedzialności inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy, jak to ma miejsce w przypadku regulacji zawartej w Kodeksie cywilnym (art. 647¹ k.c. w zw. z art. 366 k.c.). Przedmiotowa spłata jest spłatą należności zgłoszonej przez przedsiębiorcę na podstawie trybu określonego w ustawie, na podstawie ściśle  określonych i enumeratywnie wskazanych dokumentów (art. 7 ustawy). W ten sposób dokonywana spłata ma charakter gwarancyjny i nie jest tożsama z wierzytelnością wykonawcy wobec przedsiębiorcy.

Sąd Okręgowy wskazał, iż wysokość ostatecznej spłaty należności Powódki została wyznaczona na podstawie skutecznie zgłoszonej przez niego należności do GDDKiA oraz na podstawie listy wierzytelności, o której mowa w art. 256 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1228 z późn. zm.) obejmującej należność.

W sytuacji, w której istnieje rozbieżność między wielkością należności wierzytelności, tak jak miało to miejsce w niniejszej sprawie, wysokość ostatecznej spłaty została wyznaczona przez pozwanego przez niższą spośród tych dwóch kwot.

Sąd Okręgowy wskazał, iż ustawa z dnia 28 czerwca 2012 r. stanowi wyjątek od ogólnych regulacji, nakładając na Skarb Państwa obowiązek spłaty długów podmiotów trzecich w związku z zamówieniami publicznymi. Skarb Państwa nie jest stroną postępowań sądowych, a jego rola ogranicza się do analizy przedłożonych mu dokumentów, badania, czy zostały spełnione przesłanki określone w przepisach „specustawy" oraz ostatecznie do wyliczenia wysokości spłaty dokonywanej na rzecz przedsiębiorcy.

Sąd Okręgowy, orzekając w sprawie, miał na uwadze, że pozwany Skarb Państwa nie może ponosić odpowiedzialności za działania podejmowane w toku postępowania przed Sądem Rejonowym w K. - Wydziałem VII Gospodarczym dla spraw upadłościowych i naprawczych.

Apelację od powyższego wyroku wniosła Powódka, zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie: 1) art. 7 ustawy przez jego rażąco błędną wykładnię dokonaną z całkowitym pominięciem celu regulacji oraz systemu prawa, w którym ten przepis funkcjonuje, 2) art. 6 ustawy przez jego błędne zastosowanie wyrażające się w uznaniu wypłaconej przez Pozwanego kwoty za zaliczkę w rozumieniu tego przepisu w sytuacji, gdy Powódka nie doręczyła pozwanemu nieprawomocnego orzeczenia sądu zasądzającego należność, ani  spisu wierzycieli, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 3 Prawa upadłościowego, 3) art. 10 ust. 1 ustawy w zw. z art. 261 Prawa upadłościowego przez ich błędne niezastosowanie wyrażające się w całkowitym braku uwzględnienia okoliczności, że zawiadomienie Sędziego komisarza o wysokości dokonanych wypłat na rzecz wierzycieli, jest obowiązkiem pozwanego, a w razie jego niewykonania sędzia komisarz może z urzędu dokonać zmian na liście wierzytelności, polegających na usunięciu z niej  wierzytelności nieistniejących, 4) art. 518 § 1 pkt 4 k.c. przez błędne niezastosowanie wyrażające się w braku uwzględnienia przy dokonywaniu wykładni przepisów specustawy okoliczności, że pozwany, spłacając częściowo na podstawie przepisów szczególnych dług upadłego, wstąpił w tej części w prawa wierzyciela (powódki), 5) art. 233 § 1 k.p.c. przez brak wszechstronnego rozważenia materiału  dowodowego wyrażającego się w braku poczynienia ustaleń faktycznych na podstawie zeznań świadka W. S., złożonych na rozprawie 14 listopada 2017 roku w sytuacji, gdy Sąd uznał ten dowód za wiarygodny, a  z  treści tych zeznań wynikają okoliczności mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, w tym zgłoszenie przez Pozwanego i uznanie na liście wierzytelności w kwocie wypłaconej Powódce, a ponadto przez naruszenie zasad swobodnej oceny dowodów, wyrażające się w uznaniu treści dowodów wymienionych w art. 7 ust. 1 ustawy za wiążącą dla Sądu, w sytuacji, gdy są to dowody podlegające swobodnej ocenie na zasadach wynikających z art. 233 § 1 k.p.c., 6) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. przez brak odniesienia się w   treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku do wszystkich dowodów zaoferowanych przez strony, tj. do treści zeznań świadka W. S. oraz  brak rzetelnego wskazania podstawy prawnej w zakresie, w jakim Sąd orzekający zarzucił nieprawidłowość czynności dokonanych w toku postępowania upadłościowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym w K. VIII Wydział Gospodarczy. Strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez zasądzenie od strony pozwanej na rzecz Powódki kwoty 1.247.845,04 zł złotych wraz z ustawowymi odsetkami oraz zasądzenie od strony pozwanej na  rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny uznał, iż apelacja pozwanego nie była zasadna, albowiem podniesione w niej zarzuty okazały się być nietrafne.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną złożyła Powódka, zaskarżając go w całości i wnosząc o uchylenie zaskarżonego orzeczenia Sądu Apelacyjnego w […] w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu sądowi w innym składzie; a w przypadku stwierdzenia podstaw - o uchylenie w całości również zaskarżonego orzeczenia Sądu Okręgowego w W. i przekazanie sprawy do rozpoznania temu sądowi w zmienionym składzie, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i  rozstrzygnięcie sprawy co do istoty, a także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zaskarżonemu orzeczeniu Skarżąca zarzuciła, na podstawie art. 398³ § 1 k.p.c., naruszenie prawa materialnego polegające na błędnej jego wykładni tj. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. przepisu art. 7 ust. 1 w związku z art. 1 i 6 ustawy z dnia 28 czerwca 2012 r. poprzez ich błędną wykładnię dokonaną z całkowitym pominięciem celu regulacji oraz systemu prawa, w  którym ten przepis funkcjonuje, w tym przepisów prawa cywilnego oraz upadłościowego i naprawczego, wyrażającą się w przyjęciu, że w związku z  pomniejszeniem należności zgłoszonej przez Powódkę w postępowaniu upadłościowym generalnego wykonawcy o kwotę zaliczki wypłaconej przez Pozwanego na podstawie art. 6 ww. ustawy, Powódce należy się wyłącznie kwota wynikająca z listy wierzytelności uznana na rzecz Powoda, pomniejszona ponownie o dokonaną przez Pozwanego wypłatę w trybie zaliczki i bez uwzględnienia faktu, że na tej samej liście wierzytelności równowartość zaliczki została uznana na rzecz Pozwanego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie od Powódki na rzecz Pozwanego - Skarbu Państwa kosztów procesu według norm przepisanych prawem, jednakże w zakresie kosztów zastępstwa procesowego zasądzenie ich na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 32 ust. 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2016 roku o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2016 r., poz. 2261 ze zm.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie Pozwany ustalił wysokość spłaty na podstawie art. 7 ustawy z dnia 28 czerwca 2012 r. o spłacie niektórych niezaspokojonych należności przedsiębiorców, wynikających z realizacji udzielonych zamówień publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 227 z późn. zm.), zgodnie z którym przedsiębiorcom umieszczonym na liście, o której mowa w art. 5 ust. 3, jest wypłacana należność lub kwota ustalona zgodnie z art. 5 ust. 4, pomniejszona o kwotę zaliczki, po doręczeniu przez nich listy wierzytelności - obejmującej należność. Regulacja ustawy wprowadza rozwiązanie ochronne dla określonej grupy przedsiębiorców poprzez przyjęcie przez Skarb Państwa odpowiedzialności za cudzy dług, zaś przewidziana w ustawie i uiszczana na rzecz przedsiębiorców zaliczka ma na celu zapewnienie ich płynności finansowej w obliczu trudności finansowych wykonawcy. Sąd Najwyższy podziela stanowisko Skarżącej, iż w świetle ustawy powstanie, istnienie oraz treść zobowiązania Skarbu Państwa wobec przedsiębiorcy, o którym mowa w ustawie, zależy od istnienia oraz treści  (wysokości) zobowiązania wykonawcy wobec tego przedsiębiorcy. Złożenie wymaganych przez ustawę dokumentów skutkuje powstaniem zobowiązania z mocy ustawy.

Przyczyną uzyskania przez Powódkę należności do wypłaty w niższej wysokości na podstawie przepisów ustawy było odjęcie kwoty zaliczki od kwoty wierzytelności Powódki wskazanej na liście wierzytelności. Sąd Okręgowy uznał, że strona powodowa była zobowiązana do przedstawienia jednego z dokumentów wymienionych w art. 7 ust. 1 ustawy uwzględniającego całą należność. Powódka wskazała na oświadczenie zawarte w piśmie nadzorcy sądowego z dnia 31 lipca 2015 r. (k. 5 pozwu), w którym zawarto informację, że wierzytelność została uznana co do zasady. W ocenie Sądu oświadczenie to nie spełnia wymagań art. 7 ustawy i nie stanowi jednego z dokumentów tam wskazanych.

Postanowienie z 6 grudnia 2012 r. Sądu Rejonowego w K. o nadaniu klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu nie jest objęte zakresem art. 7 ust 1 pkt 1 ustawy, gdyż nie jest orzeczeniem sądu obejmującym należność zgłoszoną przez przedsiębiorcę Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad i nie dotyczy udzielonego przez Pozwanego zamówienia.

Sąd Najwyższy podziela stanowisko Skarżącej, iż w ramach wykładni przepisów ustawy należy mieć na uwadze w pierwszej kolejności cel regulacji oraz systemu prawa, w którym poddany wykładni przepis funkcjonuje. Nie można uznać, iż w niniejszej sprawie uwzględnienie kwoty w zakresie dochodzonym przez Skarżącą stanowiłoby wyraz rozszerzającej wykładni art. 7 ust. 1 ustawy, zmierzającej do wykazania także innymi dokumentami niż te, które zostały wskazane w tym przepisie. Jakkolwiek dokumenty te wskazują na istnienie wierzytelności w sposób niewątpliwy, to jednak nie mogą być traktowane jako skutkujące powstaniem swoistego rodzaju nowego zobowiązania skrypturalnego, abstrakcyjnego uznania długu wymagającego formalnego jedynie potwierdzenia w formie pisemnej za pomocą określonych dokumentów, lecz powinny być poddawane ocenie z uwzględnieniem okoliczności faktycznych i prawnych w konkretnej sprawie. Nie zmienia to trafności tezy, iż dokumenty te kształtują katalog zamknięty (numerus clausus), jednak uwzględnienie wierzytelności powinno następować nie tylko na tej podstawie. W art. 7 ust. 1 ustawy mowa jest o obowiązku doręczenia dokumentów obejmujących należność (w całości, a zatem łącznie z sumą wypłaconej zaliczki), co nie oznacza i nie zwalnia organu wypłacającego kwotę należności od ustalenia jej rzeczywistej wysokości. Art. 7   ustawy nie daje podstawy do tezy, iż dokument obejmujący należność  stanowi wyłączną podstawę wypłaty i to jedynie w kwocie w nim określonej. Innymi słowy, obowiązek wynikający z art. 7 ust. 1 ustawy spoczywający na przedsiębiorcy nie kreuje samodzielnie nowej podstawy spełnienia świadczenia w oderwaniu od rzeczywistej wysokości należności w okolicznościach konkretnej sprawy. Nie uzasadnia także takiej wykładni sformułowanie „obejmujących należność”, skoro ta może w różnym czasie ulegać zmianie albo różnić się zgodnie z rzeczywistym stanem prawnym co do wysokości od kwoty ujawnionej w dokumencie. Okoliczności te powinny podlegać każdorazowo ocenie i weryfikacji i mogą wpływać na wysokość uiszczanej należności. Zobowiązanie obejmuje bowiem określoną należność, której istnienie i ewentualnie wysokość dokumenty, o których mowa, mają potwierdzać, a nie stanowić jej samodzielną podstawę. Ich dostarczenie jest przesłanką spełnienia świadczenia, nie zaś wykreowania nowego zobowiązania o treści wskazanej wyłącznie w tych dokumentach. Pomniejszenie kwoty uznanej jako należność w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o wartość uiszczonej na rzecz Skarżącej zaliczki przy jednoczesnym nieostatecznym charakterze samej zaliczki, z jednoczesnym uwzględnieniem na tej samej liście wierzytelności sumy odpowiadającej wysokości wypłaconej zaliczki na rzecz Pozwanego, nie może prowadzić do rzeczywistego pokrzywdzenia przedsiębiorcy zgłaszającego wierzytelność, poprzez zmniejszenie jej wysokości w związku z uiszczeniem zaliczki, mimo zasadności uwzględnienia tej  należności w całości (wobec nieostatecznego charakteru zaliczki). Dokonana przez  Sądy obu instancji w niniejszej sprawie wykładnia ścisła, formalna, a co więcej - nie mająca podstaw w treści przepisu ustawy, pozbawiła Skarżącą możliwości uzyskania należności w znacznej wysokości, mimo jej uznania przez Pozwanego. Stało się tak jedynie z uwagi na wypłatę zaliczki na podstawie art. 6 ustawy, która uiszczana jest na poczet należności i jako taka powinna być nią objęta na liście wierzytelności.

Sąd Najwyższy odrzucił skargę kasacyjną w zakresie pkt 1 zaskarżonego wyroku, mając na uwadze to, iż obejmował on postanowienie o sprostowaniu zaskarżonego wyroku z urzędu, zaś postanowienie o sprostowaniu nie jest zaskarżalne skargą kasacyjną.

W pozostałym zakresie Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji.

jw

[aw]