Sygn. akt I CSK 639/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 kwietnia 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)
‎SSN Marian Kocon
‎SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Z. spółki z o.o. w [...]
‎przeciwko G. Limited z siedzibą w T. (Wyspy Dziewicze)
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 kwietnia 2017 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt I ACa …/15,

‎oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej
‎na rzecz strony pozwanej kwotę 7200,00 (siedem tysięcy dwieście) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w [...] wniosła o zasądzenie od pozwanej G. Limited w T. (Wyspy Dziewicze) kwoty 750.000,00 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu tytułem dopłaty nałożonej na wspólników powodowej spółki uchwałą z dnia 11 sierpnia 2012 r.

Sąd Okręgowy w [...] wyrokiem z dnia 16 czerwca 2015 r. oddalił powództwo a Sąd Apelacyjny w [...] wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację powódki od tego orzeczenia i orzekł o kosztach procesu, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia i wnioski.

Wytwórnia […]” S.A. w [...] w dniu 14 lutego 2007 r. zawarła z powódka umowę, w której zobowiązała się sprzedać jej 100% udziałów w kapitale zakładowym; w celu zrealizowania tej umowy powódka musiała podwyższyć swój kapitał zakładowy.

Powodowa spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 lutego 2006 r. Od dnia 22 marca 2006 r. jedynym jej wspólnikiem był H. A. dysponujący całym kapitałem zakładowym obejmującym 1000 udziałów. H. A. w dniu 21 czerwca 2006 r. sprzedał 475 udziałów pozwanej spółce, zachowują pozostałe 525 udziałów.

W dniu 15 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Z. podjęło uchwałę o podwyższaniu kapitału zakładowego z 50.000,00 zł do 2.966.900,00 zł przez ustanowienie - ponad 1.000 udziałów dotychczasowych - 58.938 nowych udziałów o wartości 50 zł oraz o zmianie umowy spółki. H.A. umową z dnia 10 kwietnia 2007 r. sprzedał 25 udziałów posiadanych w pierwotnym kapitale zakładowym spółki Z. pozwanej, a następnie - po objęciu pozostałych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym - umowami z dnia 23 kwietnia 2007 r. sprzedał po 360 udziałów S. D. i W. J. W tych ostatnich umowach nie określono, czy sprzedane udziały pochodzą z pierwotnego, czy z podwyższonego kapitału zakładowego spółki Z.. W dniu 26 kwietnia 2007 r. H.A. sprzedał 58.718 udziałów objętych w podwyższonym kapitale spółce S. O. Company.

Po podjęciu uchwały z dnia 15 marca 2007 r. osoby uznające siebie za wspólników Z. podjęły kolejne cztery uchwały: w dniu 15 października 2007 r. podwyższającą kapitał zakładowy spółki o kwotę 329.700,00 zł do łącznej kwoty 3.326.600 zł, w dniu 6 listopada 2007 r. podwyższającą kapitał zakładowy spółki o kwotę 66.500,00 zł do łącznej kwoty 3.393.100,00 zł, w dniu 16 kwietnia 2008 r. obniżającą kapitał zakładowy spółki o kwotę 2.150.000,00 zł do łącznej kwoty 1.243.100,00 zł oraz w dniu 16 listopada 2010 r. obniżającą kapitał zakładowy spółki o kwotę 620.000,00 zł do łącznej kwoty 623.100,00 zł.

Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 marca 2007 r. oraz z dnia 15 października 2007 r. zostały zaskarżone do Sądu Okręgowego w [...], który stwierdził ich nieważność; wyrok dotyczący pierwszej uchwały uprawomocnił się w dniu 22 grudnia 2011 r., zaś drugiej - w dniu 7 listopada 2013 r.

W dniu 11 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Z. podjęło uchwałę nakładającą na wspólników obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 1.500,00 zł na każdy posiadany udział w terminie do 25 sierpnia 2012 r. Pozwana nie uczestniczyła w Zgromadzeniu; brali w nim udział: wspólnicy S. D. i W. T. oraz pełnomocnicy P. B. - reprezentujący wspólnika W. J. oraz T. P. - reprezentujący spółkę S. Za uchwałą oddano 8424 głosy; głosów wstrzymujących się i przeciwnych nie było.

Sąd Apelacyjny wskazał, że skoro udziały powodowej spółki utworzone w wyniku podwyższania kapitału zakładowego w dniu 15 marca 2011 r., które objął H.A., zostały - z mocy prawomocnego wyroku - unicestwione ze skutkiem ex tunc, to umowy sprzedaży tych udziałów zawarte w dniu 23 kwietnia 2007 r. nie mogą być uznane za ważne. S. D.i W. J. w chwili podejmowania uchwały stanowiącej podstawę dochodzonego roszczenia nie byli zatem wspólnikami spółki Z.; nie był nim również W. T. powołujący się na objęcie - na podstawie uchwały Zgromadzenia wspólników z dnia 6 listopada 2007 r. - 1.330 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym powstałym z uwzględnieniem udziałów utworzonych skutecznie zaskarżoną uchwałą z dnia 11 sierpnia 2012 r. Stwierdzenie nieważności tej uchwały nakazuje uznać wszystkie uchwały podwyższające i obniżające kapitał zakładowy powodowej spółki, podjęte po 15 marca 2007 r., za wadliwe. Pozwana mogła - powołując się na art. 252 § 4 k.s.h. - podnieść zarzut wadliwości uchwały z dnia 11 sierpnia 2012 r. i zarzut ten należało uznać za usprawiedliwiony.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie:

- art. 252 § 1 i 4 w związku z art. 254 § 1 i 4 k.s.h. i art. 7 Konstytucji przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że konsekwencją stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 15 marca 2007 r. jest wadliwość wszystkich podjętych po tym dniu uchwał w przedmiocie podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, mimo że nie zostały one skutecznie zaskarżone,

- art.. 387 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia, że zawarte między H.A. a S. D. i W. J. w dniu 23 kwietnia 2007 r. umowy sprzedaży udziałów były z mocy prawa w całości nieważne z uwagi na niemożliwość świadczenia,

- art. 252 § 4 k.s.h. w związku z art. 5 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że pozwana spółka w procesie o zapłatę z tytułu dopłat nałożonych na wspólników tej spółki uchwałą z dnia 11 sierpnia 2012 r. może podnosić zarzut nieważność (wadliwości) innych niezaskarżonych uchwał podwyższających i obniżających kapitał zakładowy, a w rezultacie niewłaściwe zastosowanie tych przepisów,

- art. 252 § 4 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że pozwana w procesie o zapłatę z tytułu dopłat nałożonych na wspólników może podnieść zarzut nieważności uchwały z dnia 11 sierpnia 2012 r. oraz

- art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że na podstawie tych przepisów są rozpatrywane zarzuty nieważności uchwały zgromadzenia wspólników podniesione z powołaniem się na art. 252 § 4 k.s.h.

Podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postępowania skarżąca wypełniła zarzutami naruszenia art. 365 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. przez przyjęcie braku związania prawomocnym postanowienie Sądu Rejonowego w [...] z dnia 13 lutego 2012 r., oraz art. 328 § w związku z art. 391 § 1 i art. 387 § 2¹k.p.c. przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku w odniesieniu do uznania wszystkich podwyższeń i obniżeń kapitału zakładowego dokonanych po dniu 15 marca 2007 r. za wadliwe.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty zostały oparte w głównej mierze na przekonaniu skarżącej, że pozwana, która nie zaskarżyła w ustawowym terminie uchwały Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki z dnia 11 sierpnia 2012 r. stanowiącej źródło dochodzonego roszczenia w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności, nie może w niniejszym procesie podnieść skutecznie zarzutu nieważności tej uchwały. Zapatrywanie to nie może być uznane za trafne.

Zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h., upływ terminu do wytoczenia przez osoby lub organy spółki wymienione w art. 250 powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawa w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały, nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Przepis ten nie wskazuje expressis verbis podmiotu uprawnionego do podniesienia przewidzianego w nim zarzutu; nie formułuje jednak w tym zakresie żadnych ograniczeń. Należy więc uznać, że z uprawnienia podniesienia zarzutu nieważności uchwały może skorzystać każdy, a więc zarówno podmiot uprawniony wymieniony w art. 250 k.s.h., jak i osoby trzecie.

W piśmiennictwie podkreśla się, że brak takiego rozwiązania - wobec wyłączenia stosowania art. 189 k.p.c. w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników oraz ograniczenia kręgu osób uprawnionych do wytoczenia tego powództwa - pozbawiłby osoby trzecie możliwości kwestionowania wadliwej uchwały w przypadku skierowania przeciwko nim roszczenia opartego na uchwale podjętej z naruszeniem prawa. Jednocześnie wyrażane jest - jako nie budzące wątpliwości - zapatrywanie, że na zarzut nieważności uchwały może powołać się podmiot uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, po upływie terminu skorzystania z takiej możliwości.

W orzecznictwie został wyrażony pogląd, zgodnie z którym wspólnik nie może na podstawie art. 252 § 4 k.s.h. żądać stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością, jeżeli - ze względu na upływ terminu określonego w art. 252 § 3 k.s.h. - nie jest dopuszczalne jej zaskarżenie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 2011 r., I CSK 710/10, OSNC-ZD 2012, nr 3, poz. 53). Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, stanowisko zajęte w przytoczonym orzeczeniu nie pozostaje w sprzeczności z wnioskami wynikającymi z zaprezentowanej wyżej wykładni art. 252 k.s.h. Sąd Najwyższy podkreślił bowiem wyraźnie, że uprawnienie przewidziane w art. 252 § 4 k.s.h. nie może służyć wspólnikowi do ominięcia warunków prawnych usprawiedliwiających żądanie stwierdzenia nieważności uchwały. Konkluzja ta - na tle okoliczności, które dały asumpt do jej wyprowadzenia - zasługuje w pełni na aprobatę; odnosiła się ona bowiem do oceny zachowania wspólnika będącego powodem, powołującego się na zrzut przewidziany w art. 252 § 4 k.s.h. Nie ulega zaś wątpliwości, że zarzut ten nie może być wykorzystywany alternatywnie wobec powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

W piśmiennictwie trafnie zwrócono uwagę, że przyznanie każdemu prawa do podniesienia zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z prawem nie jest równoznaczne z uznaniem, że w tym zakresie występuje skutek podobny do nieważności bezwzględnej. Podniesienie tego zarzutu nie powoduje bowiem, że określona uchwała zostanie potraktowana jako nieważna w całym obrocie prawnym; będzie ona pozbawiona skutków prawnych tylko wobec tego, kto podniósł zarzut, wobec zaś pozostałych podmiotów w dalszym ciągu pozostanie ważna. Należy więc uznać, że pozwany będący wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może - na podstawie art. 252 § 4 k.s.h. - bronić się zarzutem nieważności uchwały stanowiącej podstawę wytoczonego przeciwko niemu powództwa po upływie terminu do zaskarżenia tej uchwały. Wymieniony przepis nie wyłącza możliwości podnoszenia wadliwość innych czynności i uchwał warunkujących ważność uchwały stanowiącej podstawę powództwa.

Podniesione przez skarżącą zarzuty wadliwego zastosowania art. 252 § 1 i 4 w związku z art. 254 § 1 i 4 k.s.h. i art. 7 Konstytucji oraz błędnej wykładni art. 252 § 4 k.s.h. oparte na odmiennym – wadliwym - założeniu nie mogły zostać uznane za usprawiedliwione.

Chybiony okazał się również zarzut naruszenia art. 387 § 1 k.c. skonstruowany w oderwaniu od dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, w szczególności konsekwencji wynikających z prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 marca 2007 r. Skutkiem tego orzeczenia 58.939 udziałów utworzonych wspomniana uchwałą zostało unicestwionych ze skutkiem ex tunc, co - jak ustalił Sąd Apelacyjny - nie pozwoliło przyjąć, że na podstawie umów z dnia 23 kwietnia 2007 r. doszło do skutecznego przeniesienia przez H.A. udziałów na rzecz S. D. i W. J. ani do powstania. Niezależnie od tego należy zauważyć, że - według stanowiska Sądu Apelacyjnego - gdyby nawet przyjąć, ze S. D. i W. J. byli uprawnieni do głosowania na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 11 sierpnia 2012 r., to dla rozstrzygnięcia sprawy nie miałoby to istotnego znaczenia, gdyż nie można z góry zakładać, że - mając świadomość dysponowania udziałami odpowiadającymi pierwotnej strukturze kapitałowej spółki - głosowaliby oni za przyjęciem kwestionowanej uchwały. Skarżąca nie podniosła zarzutu podważającego trafność powyższej oceny.

Na uwzględnienie nie zasługiwały zarzuty naruszenia art. 252 § 4 k.s.h. w związku z art. 5 k.c. oraz art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Powołanie się przez skarżącą w ramach pierwszego z wymienionych zarzutów wyłącznie na okoliczność, że pozwana nie zaskarżyła uchwały z dnia 6 listopada 2007 r., nie stanowi dostatecznej podstawy do uznania, że wytoczenie powództwa w sprawie niniejszej stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Skarżąca nie podjęła również nawet próby wykazania, że dokonanie oceny zasadności powództwa wyłącznie przez pryzmat art. 252 k.s.h., z pominięciem art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., miałoby wpływ na treść zaskarżonego wyroku.

Zamierzonego skutku nie mogły wywrzeć zarzuty wypełniające podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postępowania.

Treść przywołane przez skarżącą postanowienia Sądu Rejonowego w [...] z dnia 13 lutego 2012 r., na podstawie którego S. D. i W. J. zostali ujawnieni w rejestrze przedsiębiorców jako wspólnicy powodowej spółki - wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej - nie wyłączała możliwości ustalenia przez Sąd Apelacyjny, że osoby te wspólnikami tymi nie były. Wpis do rejestru przedsiębiorców tworzy bowiem jedynie domniemanie - wzruszalne - że dane, których on dotyczy są prawdziwe. Skoro domniemanie to zostało obalone, zarzut naruszenia art. 365 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. należy uznać za bezzasadny.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może usprawiedliwiać podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postepowania jedynie wtedy, gdy braki w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia uniemożliwiają przeprowadzenie kontroli kasacyjnej. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie jest dotknięte takimi wadliwościami, gdyż w sposób zrozumiały wyjaśnia podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia.

Z tych względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 398¹⁴k.p.c. orzekł, jak w sentencji.