Sygn. akt I CSK 611/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 maja 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)
‎SSN Marcin Krajewski
‎SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. Spółdzielni Pracy "I." w W.
‎przeciwko Spółdzielczej Korporacji "S." Spółdzielni O. w W.
‎z udziałem interwenientów ubocznych po stronie powodowej: "(...) Wytwórni (...)" w W., (…) Spółdzielni Pracy "T." w P., Spółdzielni Pracy U. w W., Spółdzielni Pracy "O." w W. oraz Spółdzielczego Związku Rewizyjnego "S." w W. w miejsce Spółdzielni Pracy "P." w W.
‎o uchylenie uchwał,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 maja 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 27 października 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

I. oddala skargę kasacyjną;

II. oddala wniosek interwenienta ubocznego "(...) Wytwórni (...)" w W. o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powodowie K. Spółdzielnia Pracy „I.” w W. (dalej: SP I.) oraz Spółdzielnia M. „S.” w W. (dalej: SM S.) wniosły o uchylenie uchwał nr 7 i 8 walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielczej Korporacji „S.” Spółdzielni O. w W. (dalej: Spółdzielnia) z dnia 3 lipca 2013 r. oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych.

Z dniem 20 grudnia 2013 r. SM S. przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W odpowiedzi na pozew pozwana Spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Na rozprawie w dniu 17 grudnia 2015 r. pełnomocnik powodów doprecyzował, że powództwem nie jest objęty zapis w uchwale nr 8 dotyczący wynagrodzenia członka rady nadzorczej.

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwały nr 7 i 8 – tę drugą za wyjątkiem punktu 2 w odniesieniu do brzmienia punktu 6 § 33 statutu Spółdzielni, oddalił powództwo spółki S. w całości oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w 1993 r. likwidator Centralnego Związku Spółdzielczości Pracy (dalej: CZSP) wydał bony ponad 900 zrzeszonym spółdzielniom. Majątek CZSP przekazano po 50% w administrowanie Związkowi Lustracyjnemu Spółdzielczości Pracy w W. (dalej: Związek Lustracyjny) i Spółdzielni. Wartość księgowa brutto majątku CZSP przekazanego pozwanej wynosiła 7.248.353,65 zł. Wraz z majątkiem administratorom przekazano bony. Zarząd Związku Lustracyjnego umorzył bony, uznając je za bezwartościowe, zaś Spółdzielnia przekazała bony spółdzielniom w niej zrzeszonym. Na dzień 2 lipca 1999 r. w majątku przejętym z masy likwidacyjnej CZSP partycypowały 693 spółdzielnie, a łączna wartość bonów opiewała na kwotę 6.728.300 zł. Bon w swojej treści wskazuje na CZSP w likwidacji oraz Spółdzielnię, jest opatrzony numerem i kwotą, na którą opiewa, wskazuje spółdzielnię, na rzecz której został wydany, oraz podstawę wydania – uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni zrzeszonych w CZSP odbytego w dniu 14 listopada 1990 r. Zgodnie z treścią bonu jego okaziciel jest współwłaścicielem majątku i uczestniczy w jego prawidłowym użytkowaniu i administrowaniu. Bony stanowiły przedmiot obrotu pomiędzy spółdzielniami, a część bonów została umorzona przez pozwaną. Na podstawie umowy z dnia 18 lutego 1998 r. likwidator Spółdzielni Pracy „W.” sprzedał SP I. bony o wartości nominalnej 14.400 zł za 25% ich wartości. Pismem z dnia 30 marca 2012 r. Studencka Spółdzielnia Pracy T. złożyła zarządowi Spółdzielni Lekarsko-(…) ofertę nabycia posiadanych bonów za 30% ich wartości nominalnej.

W sprawozdaniu końcowym likwidator CZSP opisał wyemitowanie bonów jako zbędne i bezpodstawne, a także utrudniające proces likwidacji. Bony nie były odpowiednikiem papieru wartościowego wbrew wyeksponowanym wartościom nominalnym, a upoważniały posiadacza do nieprzeliczalnego na polską walutę uczestnictwa w użytkowaniu lub administrowaniu majątkiem. Emisja bonów nie była oparta na jakimkolwiek regulaminie określającym m.in. cel i charakter bonów, skutki ich powstania itd., jak również nie tworzyła nowej formy współwłasności lub innych uprawnień członkowskich. Bony zdobywano lub nabywano jako wartość samą w sobie. Pokrywano nimi długi oraz traktowano jako zapłatę w transakcjach handlowych, traktując je na równi z banknotami NBP, co było sprzeczne z logiką. Niemożliwe jest określenie wartości bonów, a na skutek likwidacji zakończyła byt materialna podstawa, na której oparto emisję. W § 18 ust. 7 statutu Spółdzielni zapisano, że bon jest dokumentem tymczasowym obowiązującym w okresie trwania likwidacji CZSP, a po zakończeniu likwidacji zostanie zastąpiony innym dokumentem.

Na dzień 18 czerwca 2013 r. zwołano walne zgromadzenie członków Spółdzielni. Każdy członek miał jeden głos na każde rozpoczęte i opłacone 100 zł udziałów i wartości nominalnej określonej w bonach. W materiałach przekazanych spółdzielniom przed walnym zgromadzeniem nie znajdowały się projekty uchwał nr 7 i 8, które zostały im przedstawione dopiero w momencie podpisywania listy obecności. Z uwagi na kwestionowanie projektów uchwał przez członków Spółdzielni przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził przerwę w obradach i odroczył posiedzenie o dwa tygodnie. Następnie uchwałą nr 7 z dnia 3 lipca 2013 r. uchwalono zmiany w statucie w sprawie określenia sposobu realizacji postanowienia § 18 ust. 7 Statutu Spółdzielni, zmieniając prawa statutowe uprawnionych spółdzielni z tytułu posiadanych bonów na prawa wynikające z tytułu wniesienia przez te spółdzielnie wkładów na własność pozwanej w proporcji odpowiadającej stanowi posiadania bonów na dzień zmiany tych uprawnień, co miało zostać potwierdzone stosowną zmianą statutu. Stosownie do ust. 2 uchwały nr 7 z uprawnień statutowych określonych w § 20, 41 i 42 statutu będą mogły korzystać wkłady na własność Spółdzielni, wniesione przez uprawnione spółdzielnie z tytułu przejęcia tych uprawnień w zamian za wcześniej posiadane bony. Natomiast uchwałą nr 8 przyjęto przekazanie bonów do pozwanej celem umożliwienia uprawnionym spółdzielniom zmianę ich uprawnień statutowych z tytułu posiadania bonów na uprawnienia z tytułu wniesionych wkładów na własność Spółdzielni.

Obecnie Spółdzielnia zrzesza 69 członków, których liczba udziałów wynosi od 1.100 do 10.000, w przeważającej części członkowie posiadają 2.100 udziałów, co przekłada się na 21 głosów. Łączna liczba udziałów w spółdzielni wynosi 154.700, a wartość posiadanych przez spółdzielnie bonów wynosi od 0 do 829.500 zł, każde 100 zł bonów to 1 głos. Łączna wartość bonów posiadanych przez wszystkie spółdzielnie to 2.695.600 zł. Liczba głosów członków uzależniona jest od posiadanych udziałów i wartości bonów. Łączna liczba głosów wynosi 28.503. Największą liczbę głosów posiada Spółdzielnia Pracy „U.” – 8.316, co wynika z posiadania przez nią udziałów w wysokości 2.100 oraz bonów na kwotę 829.500 zł.

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo SP I. jest zasadne, zaś spółki S. zasługiwało na oddalenie, gdyż przekształcenie spółdzielni w spółkę kapitałową prawa handlowego spowodowało, że spółdzielnia ta została skreślona z listy członków pozwanej, co oznaczało utratę legitymacji czynnej do występowania z roszczeniem opartym na art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1285 ze zm.; dalej: pr. spółdz.).

Powołując się na art. 42 § 3 pr. spółdz., Sąd Okręgowy uznał, że uchwała nr 7 w całości, a uchwała nr 8 w części (z wyłączeniem pkt 2) godzą w interesy Spółdzielni, mają na celu pokrzywdzenie jej członków oraz są niezgodne z dobrymi obyczajami. Proces wydania spornych bonów od początku był obarczony wadami, gdyż bony nie odzwierciedlały faktycznej wartości całego majątku CZSP, jak i majątku CZSP, który przejęła pozwana, a przy tym poświadczały fakt posiadania przez właściciela bonu udziału w niepodzielnym majątku CZSP. Już na początku nie wszystkie bony zostały odebrane przez spółdzielnie zrzeszone w pozwanej. Ponadto bony stały się przedmiotem obrotu pomiędzy spółdzielniami, które „handlowały” nimi za cenę wahającą się od 25% do 30% ich wartości nominalnej. Niektóre spółdzielnie wyzbyły się bonów, ale niewielka część spółdzielni zaczęła je skupywać, szczególnie już w okresie po wprowadzeniu do statutu § 20 pkt 3 o treści, zgodnie z którą uprawnione spółdzielnie mają na walnym zgromadzeniu jeden głos za każde 100 zł określone w wartościach nominalnych posiadanych bonów. Doprowadziło to do sytuacji, w której 6 z 9 spółdzielni zasiadających w radzie nadzorczej pozwanej stało się właścicielami znacznej części bonów, posiada ponad 70% głosów na walnym zgromadzeniu. Podział sprzedanego majątku pozwanej następuje również w oparciu o parytet wynikający z liczby posiadanych bonów.

Sąd Okręgowy wskazał, że uchwała nr 7 jest niezrozumiała i niejasna. Chociaż strona pozwana sama wskazała, że ta uchwała jest uchwałą intencyjno-zobowiązującą zarząd i radę Spółdzielni do przygotowania zmian w statucie, mającym na celu zastąpienie bonów innym dokumentem, a uchwała nr 8 ma stanowić uszczegółowienie uchwały nr 7 i ma za zadanie zmianę statut Spółdzielni w zakresie przekazania oryginałów bonów przez jej członków, to z treści uchwały nr 7 wynika, że dotyczy ona zmiany w statucie, jednakże brak jest w niej konkretnych postanowień odnoszących się stricte do zmian statutu. Ta uchwała jest więc wewnętrznie sprzeczna. Jednocześnie zaskarżone uchwały zmieniają prawa statutowe uprawnionych spółdzielni z tytułu posiadanych bonów na prawa wynikające z tytułu wniesienia przez nie wkładów na własność Spółdzielni w proporcji posiadania bonów na dzień zmiany tych uprawnień. Postanowienia uchwał nie określają przy tym w sposób jasny i zrozumiały, jakim prawem miałyby zostać zastąpione bony funkcjonujące u pozwanej, w jaki sposób i na podstawie jakiego przelicznika. Zdaniem Sądu Okręgowego celem uchwał nr 7 i 8 była próba zalegalizowania bonów w taki sposób, że tylko ta ze zrzeszonych spółdzielni jest uprawniona do aktualnego majątku pozwanej, która posiada bony, proporcjonalnie do liczby posiadanych bonów. Zmierza to do przejęcia majątku Spółdzielni przez spółdzielnie, które w chwili obecnej mają najwięcej bonów, a weszły w ich posiadanie w różny sposób. Nadto bony nie odzwierciedlały i nie odzwierciedlają całego majątku przejętego przez pozwaną. Część bonów została umorzona na początku wobec ich nieodebrania przez zrzeszone spółdzielnie, a część została później umorzona przez pozwaną. Bony były dokumentem tymczasowym, a ponieważ likwidacja CZSP została zakończona, to żadne prawa do majątku Spółdzielni, która stanowi odrębny podmiot od CZSP, na podstawie tych bonów nie przysługują. Bony były świadectwem udziału poszczególnych spółdzielni w majątku CZSP, ale nie są świadectwem udziału poszczególnych spółdzielni w majątku pozwanej.

Doprowadziło to Sąd Okręgowy do przekonania, że uchwały nr 7 i 8 godzą zarówno w interesy Spółdzielni, jak i mają na celu pokrzywdzenie części jej członków, w szczególności tych, którzy nie posiadają bonów lub posiadają ich niewiele. Zaskarżone uchwały dają prymat i uprzywilejowują członkom posiadających bony, zarówno na gruncie majątkowym, jak i co do siły głosów na walnym zgromadzeniu. Tymczasem Spółdzielnia ma za zadanie działać w interesie wszystkich zrzeszonych członków, a zaskarżone uchwały promują niektórych członków, którzy są w stanie samodzielnie zarządzać Spółdzielnią i czynią to w sposób krzywdzący dla biedniejszych spółdzielni. Uchwały stanowią zagrożenie dla bytu Spółdzielni, jak również jej majątku, który może zostać rozdysponowany pomiędzy kilka spółdzielni dysponujących dużą liczbą bonów.

Wyrokiem z dnia 27 października 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) umorzył postępowanie apelacyjne wywołane apelacją spółki S. (pkt I), oddalił apelację pozwanej (pkt II) i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt III).

Sąd Apelacyjny podzielił w zasadzie ustalenia Sądu Okręgowego i ocenę, że przejście części majątku CZSP na rzecz pozwanej odbyło się w trybie likwidacyjnym, a bony nie odzwierciedlają praw majątkowych spółdzielni zrzeszonych w Spółdzielni do jej majątku. Skorygował jedynie ustalenie, zgodnie z którym nabycie tego majątku w sensie cywilistycznym odbyło się w formie umów (w tym aktów notarialnych) i pozwana stała się właścicielką części majątku CZSP, a więc nie jest tylko „administratorem” tego majątku. Bony nie ucieleśniają praw do tego majątku, chociaż obecnie wyznaczają siłę głosu na walnym zgromadzeniu (§ 20 ust. 3 statutu); ta siła głosu nie przekłada się jednak na prawa majątkowe. Zaskarżona zmiana statutu zmierzała do przekształcenia siły głosu na walnym zgromadzeniu, wynikającego z posiadanych bonów, w prawa majątkowe (wkłady). Chociaż bony nie odzwierciedlały praw majątkowych spółdzielni będących ich dysponentami do majątku przekazanego przez CZSP na rzecz pozwanej, zmiana w uchwale nr 7 zmierzała do uwłaszczenia członków Spółdzielni, dysponujących pierwotnie lub wtórnie (w ramach obrotu) bonami, na jej majątku. Bony nie miały oparcia ustawowego, były zbędne i bezpodstawne; miały być ponadczasowym świadectwem członkowskiej współwłasności niepodzielnego majątku CZSP oraz dokumentem nieprzewidzianym jego statutem, rejestrem członków, a także prawem spółdzielczym. Nie są papierami wartościowymi ani nie identyfikują wierzytelności pieniężnych. Zebranie delegatów spółdzielni pracy uprawnionych do majątku byłej CZSP w dniu 28 lutego 1995 r. przyjęło do wiadomości informację likwidatora z bieżącej działalności likwidacyjnej za czas do dnia 28 lutego 1995 r. i zobowiązało pozwaną do traktowania wszystkich uprawnionych spółdzielni jednakowo, zapewnienia prawa do partycypacji w zysku netto w formie dywidendy, przy czym dywidenda w całości lub części ma być przeznaczona na spłatę zobowiązań oraz konieczne remonty sanatoriów oraz domów wczasowych. W tym też zakresie pozwana miała wprowadzić odpowiednie zmiany w statucie. O ile w ramach swobody statutowej można uznać tymczasowe zróżnicowanie prawa głosów na walnym zgromadzeniu na podstawie bonów za wyraz „historycznie” usprawiedliwionego prawa do udziału w zarządzaniu wspólną własnością, o charakterze tymczasowym, mieszczącym się w swobodzie wyznaczonej przez ustawodawcę spółdzielniom O. (art. 36 § 3 pr. spółdz.), o tyle próba przekształcenia tych praw, w oparciu o wtórny obrót i prawa z bonów, w majątek prywatny (wkłady) godzi w dobro spółdzielni jako osoby prawnej, krzywdzi większość członków i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a nadto nie ma oparcia w obowiązującym prawie, albowiem brak jest podstaw do przypisania bonom praw majątkowych, inkorporujących w sobie prawo do części majątku spółdzielni (przekazanej przez likwidowany CZSP).

Uchwały zmierzały więc także do obejścia prawa (art. 58 § 1 in fine k.c.), zmieniają prawa statutowe uprawnionych spółdzielni z tytułu posiadanych bonów – prawa dodatkowych głosów, na prawa wynikające z tytułu wniesienia przez nie wkładów na własność Spółdzielni, w proporcji posiadanych bonów na dzień zmiany tych uprawnień. Nadto nie określają w sposób jasny i zrozumiały, jakim prawem miałyby zostać zastąpione bony i w jaki sposób, na podstawie jakiego przelicznika. Zaskarżone uchwały nie zmierzały do wykonania postanowienia zawartego w § 18 ust. 7 statutu, ale do przejęcia majątku pozwanej przez zrzeszone spółdzielnie. Bony nie odzwierciedlały całego majątku CZSP przejętego przez Spółdzielnię, w chwili obecnej nie odzwierciedlają majątku pozwanej, jak również tego, że część bonów została umorzona na początku wobec ich nieodebrania przez zrzeszone spółdzielnie, a część została później umorzona przez pozwaną. W tej sytuacji obecna liczba bonów posiadanych i ich wartość nominalna nie odzwierciedla całego majątku pozwanej, a tym bardziej nie odzwierciedla tego majątku w stosunku 1:1.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku w całości wniosła pozwana, zarzucając:

I. naruszenie prawa materialnego:

1) art. 65 § 2 w zw. z § 18 ust. 6.1-9. statutu Spółdzielni, polegające na błędnej ocenie charakteru bonów wystawionych przez likwidatora CZSP i przekazanych spółdzielniom zrzeszonych w likwidowanym związku, prowadzące do nieuprawnionego uznania, że dokumenty te nie mogą reprezentować uprawnień poszczególnych spółdzielni do majątku likwidowanego związku;

2) art. 42 § 3 pr. spółdz. w zw. z § 18 ust. 6.1.-9. statutu Spółdzielni poprzez błędną interpretację, polegającą na nieuprawnionym uznaniu, że zaskarżona uchwała nr 7 krzywdzi członków Spółdzielni i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami;

II. naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z § 18 ust. 6.2. statutu Spółdzielni poprzez nieuzasadnione uznanie, że obrót bonami był zabroniony i naruszał uprawnienia innych członków pozwanej, a zbycie bonów nie powodowało przejścia majątkowych uprawnień zbywającego na nabywcę.

W związku z powyższym pozwana wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, względnie jego zmianę i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki kosztów postępowania kasacyjnego i kosztów postępowania przed Sądami obu instancji.

Zajmujący stanowisko w sprawie Prokurator Generalny uznał, że skarga kasacyjna powinna zostać oddalona.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 42 pr. spółdz. uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna (§ 2), zaś uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu (§ 3).

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu naruszenia prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. Jak wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, przepis ten może jedynie wyjątkowo stanowić skuteczną podstawę kasacyjną, gdy dokonana przez sąd drugiej instancji ocena dowodów jest rażąco wadliwa, sprzeczna z zasadami logicznego rozumowania. W ramach kontroli kasacyjnej Sąd Najwyższy nie kontroluje samej oceny dowodów, a jedynie jej legalność. Skarżący może zatem zakwestionować stanowiącą podstawę ustaleń faktycznych ocenę dowodów, gdy oparta jest ona na materiale dowodowym zebranym z naruszeniem przepisów regulujących postępowanie dowodowe, w takim wypadku jednak obowiązkiem skarżącego jest przytoczenie tych przepisów i wyjaśnienie, jaki wpływ na treść rozstrzygnięcia to naruszenia miało (zob. np. wyrok SN z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 178/05, niepubl.). W kontekście tej sprawy wskazany zarzut został jednak nieprawidłowo sformułowany, gdyż jego uzasadnienie wskazuje na kwestię oceny prawnej, co w szczególności dotyczy zagadnienia, czy obrót bonami naruszał uprawnienia innych członków pozwanej Spółdzielni i skutkował przejściem majątkowych uprawnień zbywającego na nabywcę. Jest to ocena prawna, wyrażona przez Sąd Apelacyjny na kanwie ustalenia prawnego charakteru bonów, która stanowiła jeden z argumentów świadczących o konieczności uchylenia zaskarżonych uchwał. Gdyby natomiast uznać, jak twierdziła skarżąca, że chodzi o „ustalenia Sądu II instancji”, to takie ustalenie jest wiążące dla Sądu Najwyższego, a podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398³ § 3 k.p.c.).

Nie sposób również podzielić zarzutu skargi kasacyjnej naruszenia przez Sąd Apelacyjny prawa materialnego, tj. art. 65 § 2 k.c. w zw. z § 18 ust. 6.1-9. statutu pozwanej Spółdzielni oraz art. 42 § 3 pr. spółdz. w zw. z § 18 ust. 6.1-9. statutu. Przede wszystkim Sądy obu instancji dokonały prawidłowej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, co do charakteru bonów w ujęciu cywilistycznym. Bezspornie w 1993 r. likwidator CZSP wydał bez podstawy prawnej ponad 900 spółdzielniom bony, których liczbę uzależniono od liczby lat przynależności do CZSP. Jak słusznie przyjęły Sądy meriti, te bony, wykreowane w sposób pozaustawowy, nie odzwierciedlają praw majątkowych spółdzielni zrzeszonych w pozwanej Spółdzielni. Bony nie są dokumentami inkorporującymi zbywalne prawa majątkowe określone w kodeksie cywilnym lub w innych regulacjach prawnych. Takie stanowisko zostało zaprezentowane także przez Ministerstwo Finansów w piśmie z dnia 4 maja 1994 r. oraz Komisję Papierów Wartościowych w piśmie z dnia 18 kwietnia 1994 r. – obie te instytucje nie miały wątpliwości, że bony nie mają charakteru papierów wartościowych urzeczywistniających wierzytelności pieniężne, nie są to papiery wartościowe, a co najwyżej stanowiły dowód istnienia uprawnienia do rozporządzania majątkiem znajdującym się pod pieczą ich wystawcy, stanowiąc formę udziału poszczególnych spółdzielni pracy w majątku likwidowanego CZSP.

Co istotne, a co również ustaliły Sądy obu instancji, bony nie odzwierciedlały całego majątku likwidowanego CZSP i majątku przejętego przez pozwaną Spółdzielnię w ramach likwidacji CZSP, a w chwili obecnej nie odzwierciedlają majątku pozwanej. Wynika to z faktu, że Związek Lustracyjny, który otrzymał połowę bonów, umorzył je, zaś z upływem czasu część z pozostałych bonów została również umorzona – już przez pozwaną. Oczywiste jest, że bony podlegały obrotowi, co szeroko zostało opisane w ustaleniach faktycznych Sądu I instancji, zaaprobowanych przez Sąd II instancji. Zgodnie z aktualnym brzmieniem statutu Spółdzielni, jeżeli uprawniona spółdzielnia złożyła wypowiedzenie członkostwa, posiadane przez nią bony mogą być zbyte, za zgodą rady, wyłącznie innej uprawnionej spółdzielni lub też być nabyte przez Spółdzielnię celem ich umorzenia (§ 41 ust. 7.3). To wpływa również na rozkład głosów na walnym zgromadzeniu. Jak bowiem stanowi § 20 ust. 3 statutu pozwanej, każdy członek ma na walnym zgromadzeniu jeden głos za każdy opłacony udział, a uprawnione spółdzielnie nadto jeden głos za każde 100 zł określone w wartościach nominalnych posiadanych bonów.

W związku z powyższym słusznie uznał Sąd Apelacyjny, że próba – wynikająca z podjęcia zaskarżonych uchwał – przekształcenia praw w zarządzaniu wspólną własnością (członków Spółdzielni) na podstawie bonów jako tymczasowych dokumentów uprawniających w historycznym ujęciu do większej siły głosów na walnym zgromadzeniu spółdzielni dysponujących bonami w oparciu o ich wtórny obrót w majątek prywatny, godzi w dobro Spółdzielni jako osoby prawnej, krzywdzi większość jej członków i jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, w szczególności obowiązującymi w zakresie spółdzielczości, powodując zatracenie jej charakteru i istoty. Z materiału dowodowego wynika wyraźnie, że bony, które w pierwotnym założeniu miały jedynie dawać spółdzielniom (członkom pozwanej) równe prawa do majątku CZSP, aktualnie pełnią rolę zbliżoną do udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych prawa handlowego. Skarżący podnosił, że nie można nagradzać spółdzielni, które nie były operatywne, nie nabywały bonów, a niejako nagrodzeni powinni zostać ci członkowie Spółdzielni, którzy wykazali się niejako zmysłem przedsiębiorczości. Tyle, że niezależnie od tego, iż bony zostały wystawione bez jakiejkolwiek podstawy prawnej, to w założeniu miały służyć innemu celowi, wskazanemu powyżej. Warto zwrócić bowiem uwagę, że zebranie delegatów spółdzielni pracy uprawnionych do majątku byłej CZSP w dniu 28 lutego 1995 r. zobowiązało pozwaną do traktowania wszystkich uprawnionych spółdzielni jednakowo, zapewnienia prawa do partycypacji w zysku netto w formie dywidendy; W tym też zakresie pozwana miała wprowadzić odpowiednie zmiany w statucie. Zaskarżone uchwały stanowią odejście od tej zasady. Dlatego zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że zaskarżone uchwały zmierzały także do obejścia prawa, zbliżając Spółdzielnię do spółki prawa handlowego, niezgodnie z założeniami prawa spółdzielczego.

Nie można również nie zauważyć, że zgodnie z § 18 ust. 7 statutu pozwanej bon jest dokumentem tymczasowym obowiązującym w okresie trwania likwidacji CZSP, a po zakończeniu likwidacji CZSP miał zostać zastąpiony innym dokumentem stosownie do postanowień § 17 lub 18 statutu, przy czym w § 17 jest mowa o udziałach członkowskich, zaś w § 18 ust. 1-5 – o wkładach członków Spółdzielni, zaś § 18 ust. 6 – o bonach, nigdzie nie ma zaś opisanego trybu zastąpienia bonów innymi dokumentami ani nie został wskazany ich rodzaj. W uchwałach nie określono ani proporcji, ani przelicznika w zakresie zamiany bonów na wkłady na własność pozwanej Spółdzielni. Okoliczność, że w statucie nie określono żadnego sposobu zamiany bonów w inne dokumenty, nie oznacza jednak dowolności w tym przedmiocie. W szczególności, nie sposób przyjąć, aby wypełnienie postanowienia zawartego w § 18 ust. 7 statutu polegało na zamianie bonów na prawa majątkowe wynikające z wkładów w proporcji wynikającej ze stanu posiadania bonów na dzień zamiany tych uprawnień, co – jak wskazano powyżej – oznacza odejście od zasad spółdzielczości, zbliżając Spółdzielnię (w szczególności w odniesieniu do układu majątkowego) do spółki prawa handlowego.

Co prawda, w świetle § 20 ust. 3 statutu każdy członek ma na walnym zgromadzeniu jeden głos za każdy opłacony udział, a uprawnione spółdzielnie nadto jeden głos za każde 100 zł określone w wartościach nominalnych posiadanych bonów, co oznacza, że o sile głosu na walnym zgromadzeniu decyduje również wartość nominalna bonów posiadanych przez poszczególne spółdzielnie, jednak uchwała nr 7 zmierza przede wszystkim do „przełożenia” liczby głosów na prawa majątkowe. Nie można pominąć, że było to wynikiem wcześniejszych zmian statutowych, wynikających z wprowadzenia w czerwcu 2016 r. do statutu powyższego paragrafu i umożliwienia takiego obrotu bonami, który pozwolił niektórym spółdzielniom skupienie znacznej liczby bonów, co wpływa na liczbę głosów i prawa do majątku CZSP (§ 42 ust. 3 statutu). Oznacza to, że zaskarżone uchwały stanowią kontynuację tych działań, w wyniku których część uprawnionych spółdzielni uzyskało przeważającą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu, pozbawiając de facto pozostałe spółdzielnie wpływu na podejmowane decyzje, w tym związane z zarządem majątkiem Spółdzielni. Konsekwencją takiego działania jest opisana w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku sytuacja sprzedaży nieruchomości położonej w Ś., której wartość księgowa wynosiła 100.000 zł, a która została sprzedana za 900.000 zł, zaś osiągnięty zysk został podzielony pomiędzy spółdzielnie w oparciu o liczbę posiadanych bonów. Takie działanie obrazuje całkowite odejście od pierwotnej istoty bonów i zasad spółdzielczości.

Co więcej, treść § 20 ust. 3 statutu, dopuszczającego głosowania bonami, budzi poważne wątpliwości, co znalazło odzwierciedlenie w wyroku (nieprawomocnym) Sądu Okręgowego w W. z dnia 24 kwietnia 2018 r., sygn. akt I C (…), w którym stwierdzono nieważność tego postanowienia statutu w części wskazującej, że uprawnione spółdzielnie mają nadto jeden głos za każde 100 zł określone w wartościach nominalnych posiadanych bonów (okoliczność bezsporna, podniesiona przez Prokuratora Generalnego). Niewątpliwie z przepisów prawa spółdzielczego nie wynika, aby istniała możliwość uzależnienia prawa głosu i prawa do majątku Spółdzielni od dokumentów nieznanych ustawie, które – jak przyznał sam wystawca – zostały ponadto wystawione błędnie.

Wbrew zatem zarzutom zawartym w skardze kasacyjnej, nie chodziło o to, że obrót bonami był zabroniony, albowiem dopuszczono taką możliwość, ale o to, że naruszało to uprawnienia członków pozwanej Spółdzielni, stanowiąc naruszenie zasad, jakie powinny obowiązywać w każdej spółdzielni. Jak była o tym mowa, z bezspornych ustaleń poczynionych w toku procesu wynika również, że bony były nabywane za niewielki procent ich wartości nominalnej, jak i za darmo. Dodatkowo bony w wysokości 50% wartości przekazane wraz z majątkiem likwidowanego CZSP na rzecz Związku Lustracyjnego zostały przez jego zarząd umorzone jako bezwartościowe. Te wszystkie okoliczności wzmacniały przekonanie o ich niewielkiej wartości, a nawet braku wartości.

Prawidłowo zatem ocenił Sąd Apelacyjny, że zaskarżone uchwały stanowiły próbę zalegalizowania bonów w sposób uprawniający spółdzielnie posiadające takie bony do udziału w aktualnym majątku pozwanej Spółdzielni i nie zmierzały do wykonania postanowienia zawartego w § 18 ust. 7 statutu pozwanej, gdyż spółdzielnie nieposiadające bonów praktycznie zostały pozbawione udziału w tym majątku. Neguje to podstawową zasadę spółdzielczości wyrażoną w art. 1 § 1 pr. spółdz., zawierającym definicję spółdzielni jako dobrowolnego zrzeszenia nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.

Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku.

aj