Sygn. akt I CSK 562/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 lutego 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Anna Owczarek
‎SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa (…) Towarzystwa Ubezpieczeń E. S.A.
‎z siedzibą w S.
‎przeciwko A. Z.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 21 lutego 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...)
‎z dnia 9 marca 2018 r., sygn. akt V ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód (...) Towarzystwo Ubezpieczeń E. S.A. z siedzibą w S. w dniu 30 lipca 2013 r. wniósł pozew przeciwko E..pl sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w W., E..pl sp. z o.o. z siedzibą w W. oraz A. Z. o zasądzenie od pozwanych solidarnie kwoty 90 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w całości zasądzając solidarnie od każdego z pozwanych kwotę 90 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 22 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty (pkt 1) oraz koszty procesu (pkt 2).

Sąd ustalił, że (...) Towarzystwo Ubezpieczeń E. S.A. w ramach prowadzonej działalności w zakresie ubezpieczeń zawarł w dniu 29 listopada 2011 r. z W. S.A. umowę ubezpieczenia kredytu kupieckiego, w ramach której udzielił ubezpieczonemu ochrony ubezpieczeniowej od strat będących następstwem nieuregulowania przez dłużników należności. W związku z powstaniem wypadku ubezpieczeniowego, tj. brakiem zapłaty przez pozwanych na rzecz W. S.A. wymagalnych należności wynikających z dwudziestu faktur wystawionych w okresie od dnia 13 czerwca 2012 r. do dnia 24 września 2012 r. (szczegółowo wskazanych w uzasadnieniu wyroku) powód dokonał wypłaty odszkodowania na rzecz W. S.A. w kwocie 90 000 zł. Wezwaniem do zapłaty z dnia 7 czerwca 2013 r. powód wezwał pozwanych do zapłaty spornej kwoty i jednocześnie poinformował ich, iż zgodnie z postanowieniami umowy ubezpieczenia kredytu kupieckiego (§ 18 OWU) oraz art. 828 k.c. wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela – ubezpieczonego.

Sąd Okręgowy uznał, że z chwilą dokonania przez powoda zapłaty (przelewu) odszkodowania poszkodowanemu (W. S.A.) powód na podstawie art. 828 § 1 k.c. nabył roszczenie regresowe z ograniczeniem do wysokości wypłaconego odszkodowania. Zakwestionowane przez pozwanych pierwotne roszczenie W. S.A. zostało wykazane przez dołączenie przez powoda faktur VAT oraz podpisanych potwierdzeń odbioru towaru. Pozwani nie wykazali także, aby umowa z W. S.A. nie została zawarta, ani by zakupiony sprzęt nie został dostarczony. Nie przedstawili także dowodów na poparcie tezy, że zwłoka w spełnieniu świadczenia wynikała z przyczyn niezależnych od nich. W szczególności, że zwłoka wynikała z przekształcenia spółki pozwanych.

Apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji wniosła pozwana A. Z., która zaskarżyła wyrok w części uwzględniającej wobec niej powództwo. Podniosła m.in. zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i uwzględnienie powództwa w stosunku do niej jako byłego wspólnika P. sp.j., przekształconej 25 października 2012 r. w spółkę E..pl sp. z o.o. S.K.A., mimo że art. 584 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność wspólników spółki przekształconej za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach tylko przez okres trzech lat od dnia przekształcenia. Ponadto w związku z tym zarzutem podniosła zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. poprzez nie wzięcie przy wydawaniu zaskarżonego wyroku stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy, a mianowicie, że w chwili zamknięcia rozprawy upłynął już ustawowy termin zawity odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej.

Wyrokiem z dnia 9 marca 2018 r. Sąd Apelacyjny w (...) zmienił zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym w części w ten sposób, że oddalił powództwo w stosunku do A. Z., w punkcie drugim w części rozstrzygającej o kosztach procesu pomiędzy powodem a pozwaną A. Z. w ten sposób, że nie obciążył powoda kosztami procesu poniesionymi przez pozwaną A. Z. (pkt I); zasądził od powoda na rzecz A. Z. kwotę 5 400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego (pkt II) oraz nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w W. kwotę 4 500 zł tytułem nieuiszczonej opłaty od apelacji pozwanej (pkt III).

Sąd drugiej instancji uznał za uzasadniony zarzut naruszenia art. 316 k.p.c. i art. 584 k.s.h. Uzupełniająco ustalił, że w dniu 25 października 2012 r. wpisana została do rejestru przedsiębiorców spółka osobowa E..pl sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w W. (spółka przekształcona), powstała z przekształcenia spółki osobowej P. sp.j. (spółka przekształcana). Wspólnikami spółki przekształcanej byli pozwani: P. C., A. Z. oraz E..pl sp. z o.o. z siedzibą w W.. Sąd Apelacyjny podzielił zasadność podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 584 k.s.h., który zakreśla odpowiedzialność wspólników spółki osobowej po przekształceniu jej w inną spółkę osobową. Zgodnie z tym przepisem, wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach tylko przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Wspólnikiem przekształcanej spółki osobowej odpowiadającym za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia jest w szczególności wspólnik spółki jawnej. Na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 k.s.h., formułującym subsydiarną odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej. Sąd Apelacyjny kierował się przy tym ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego, aprobowanym w piśmiennictwie, na gruncie art. 574 k.s.h., że termin trzyletni, o którym mowa w tym przepisie, jest terminem zawitym, nie podlega więc wydłużeniu ani skróceniu i nie stosuje się do niego, także per analogiam, przepisu o przedawnieniu roszczeń (art. 123 k.c.). Odpowiedzialność wspólników na podstawie art. 574 i 584 k.s.h. jest ograniczona w czasie i ustaje po upływie trzech lat od przekształcenia. Upływ tego terminu sąd uwzględnia z urzędu. Jeśli termin ten upłynie w trakcie postępowania sądowego sąd powinien oddalić powództwo. Odpowiedzialność wspólników po upływie tego terminu ustaje nawet, jeśli w sprawie został wydany wyrok.

Sąd Apelacyjny zauważył, że w dniu 9 lutego 2019 r. Sąd Najwyższy podjął dwie jednobrzmiące uchwały (w sprawach o sygn. akt III CZP 98/16 i III CZP 113/16) na gruncie art. 584¹³ k.s.h. dotyczącego odpowiedzialności przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę kapitałową. Przyjął w nich, że odpowiedzialność przedsiębiorcy nie wygasa, o ile powództwo zostało wniesione przed upływem trzech lat od przekształcenia. Sąd Apelacyjny opowiedział się jednak za dotychczasową linią orzeczniczą. Ponadto wykładnia odmienna od dotychczasowej, odwołującej się do treści przepisu (mającej co do zasady pierwszeństwo), w dodatku dokonana po upływie trzyletniego terminu, o jakim mowa w art. 584 k.s.h., a więc po już po wygaśnięciu roszczenia, nie powinna wpłynąć negatywnie na sytuację prawną dłużnika - pozwanej.

Odpowiedzialność pozwanej A. Z. jako wspólnika spółki jawnej ustała z upływem trzech lat, licząc od dnia 25 października 2012 r, tj. z dniem 25 października 2015 r., co skutkowało zmianą zaskarżonego wyroku w punkcie pierwszym poprzez oddalenie powództwa w stosunku do tej pozwanej. Uzasadniało to także zmianę rozstrzygnięcia dotyczącego kosztów procesu, zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego od powoda na rzecz tej pozwanej oraz obciążeniem powoda kosztami sądowymi, których nie miała obowiązku uiszczenia pozwana.

Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony w całości skargą kasacyjną przez powoda. Skarga została oparta na podstawie z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c., w ramach której podniesiono zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię dokonaną wskutek przyjęcia, że na mocy wyżej wymienionego przepisu odpowiedzialność wspólników jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie trzech lat od dnia przekształcenia, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż odpowiedzialność nie wygasa, o ile powództwo zostało wytoczone przed upływem trzyletniego terminu. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji pozwanej A. Z. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 17 marca 2016 r. i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...). Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana A. Z. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają przepisy regulujące odpowiedzialność za zobowiązania przekształcanych spółek osobowych. Zgodnie z art. 574 k.s.h. - zawartym w rozdziale zatytułowanym: „Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową” - wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształcaną za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Artykuł 584 k.s.h. - zamieszczony w rozdziale zatytułowanym: „Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową” - stanowi, że wspólnicy spółki przekształconej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. W kodeksie spółek handlowym uregulowano także w rozdziale zatytułowanym: „Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową” odpowiedzialność za zobowiązania osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., tj. wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U., poz. 646) - (przedsiębiorca przekształcany) w razie przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształcaną) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Zgodnie z art. 584¹³ k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego odniesiono się do cech prawnych terminu, o którym mowa w art. 574 k.s.h. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08 (OSNC-ZD 2010, nr 2, poz. 31) wskazano, że regulacja zawarta w tym przepisie stanowi novum. Ustawodawca wprowadzając w kodeksie spółek handlowych możliwość przekształcenia spółki osobowej w kapitałową, uregulował jednocześnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zatem nowo powstała spółka kapitałowa, czyli spółka przekształcona, staje się następcą prawnym spółki osobowej. Oznacza to, że spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. Artykuł 574 k.s.h. poszerza krąg dłużników, dzięki zawartej w nim regulacji wierzyciel może bowiem sięgnąć także do majątków wspólników przekształcanej spółki osobowej. Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami nieprzekształconej spółki osobowej, ich odpowiedzialność jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką przekształconą, z tym, że ma charakter subsydiarny, w art. 574 k.s.h. jest bowiem mowa o odpowiedzialności „na dotychczasowych zasadach”. Oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki stanie się bezskuteczna (art. 31 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność wspólników, o której mowa w art. 574 k.s.h., jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, gdyż trwa ona przez okres trzech lat od dnia przekształcenia. Termin trzyletni jest terminem zawitym. Z jego upływem odpowiedzialność wspólników wygasa i jest on uwzględniany przez sąd z urzędu. W powołanym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził ponadto, że sporna jest kwestia dopuszczalności analogicznego stosowania do prekluzji niektórych przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c. Problem ten usuwa się jednak spod oceny Sądu Najwyższego, ponieważ pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Podobną ocenę prawną charakteru prawnego terminu, o którym mowa w art. 574 k.s.h., zawierają wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09 (OSP 2011, nr 3, poz. 29) oraz z dnia 19 marca 2010 r., III CSK 170/09 (nie publ.), w których odwołano się do oceny prawnej tego terminu wyrażonej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r. I CSK 333/08. W powołanym wyroku z dnia 6 listopada 2009 r. wskazano ponadto, że odpowiedzialność na podstawie art. 574 k.s.h. jest ograniczona w czasie, bowiem trwa jedynie trzy lata od dnia przekształcenia. Powszechnie przyjmuje się, że jest to termin zawity, z którego upływem odpowiedzialność wspólników wygasa, co sąd uwzględnia z urzędu. Dopuszczalność i sposób podważenia skutków upływów terminów zawitych jest w doktrynie i orzecznictwie sporny.

W uchwałach Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16 (OSNC 2017, nr 10, poz. 109) oraz III CZP 113/16 (OSNC 2018, nr 1, poz. 1) - dotyczących wykładni art. 584¹³ k.s.h. - przyjęto, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie. W uzasadnieniach obu uchwał przyjęto, podzielając stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w powołanych wcześniej wyrokach tego Sądu co do charakteru prawnego terminu, o którym mowa w art. 574 k.s.h., że jest to termin zawity prawa materialnego, czyli termin prekluzyjny. Taki sam charakter (zawity) ma termin, o którym mowa w art. 584¹³ k.s.h., który ma chronić interesy dotychczasowych wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy. Sąd Najwyższy wskazał jednak, że istnieją kontrowersje co do możliwości łagodzenia skutków jego upływu. W tej kwestii zarysowały się dwa różne stanowiska. Według jednego, termin trzyletni, o którym mowa w art. 584¹³ k.s.h., nie podlega wydłużeniu lub skróceniu, a sąd jest obowiązany uwzględnić z urzędu skutki wynikające z jego upływu. Według przeciwnego, ze względu na charakter trzyletniego terminu i trudne do przyjęcia w aspekcie funkcjonalnym skutki jego upływu, trzeba dopuścić możliwość stosowania do tego terminu per analogiam przepisów kodeksu cywilnego o przerwaniu biegu przedawnienia (art. 123 k.c.). Sąd Najwyższy wskazał, że terminy zawite są obok przedawnienia instytucjami ograniczającymi dochodzenie uprawnień ze względu na upływ czasu. Brak jest jednak regulacji posługującej się pojęciem terminu zawitego i określającej jego cechy. Niektóre przepisy jedynie wskazują terminy uznawane za zawite i określają początek ich biegu. Terminy te spełniają funkcję zbliżoną do przedawnienia, z tym że zostały wprowadzone przez ustawodawcę przede wszystkim w interesie ogólnym, w celu ochrony takich wartości, jak porządek prawny, prawidłowość funkcjonowania gospodarki, stabilizacja rodziny itp., korzyść zaś, jaką przy tej okazji osiągają także poszczególne podmioty, jest niejako wtórna. W odróżnieniu od przedawnienia, prekluzja cechuje się większym rygoryzmem, w większym bowiem stopniu ogranicza pod względem czasowym realizację roszczeń. Roszczenia, do których odnoszą się terminy prekluzyjne, po ich upływie wygasają, natomiast roszczeń przedawnionych nie można jedynie skutecznie dochodzić przed sądem, jeżeli ten przeciwko komu roszczenie takie przysługuje, uchylił się od zaspokojenia (art. 117 § 2 k.c.). Upływ terminu prekluzyjnego sąd - w odróżnieniu od upływu terminu przedawnienia - uwzględnia z urzędu. Odmiennie niż przy przedawnieniu - po upływie terminu prekluzyjnego nie jest dopuszczalne zrzeczenie się korzystania ze skutków jego upływu. Przepisy, które wskazują terminy zawite mają charakter iuris stricti i w związku z tym muszą być stosowane ściśle. Upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela przysługującego mu prawa. Przypominał, że w doktrynie dokonuje się podziału terminów prekluzyjnych obowiązujących w prawie cywilnym na terminy prekluzji sądowej i pozasądowej. Do pierwszej z tych grup zalicza się terminy prekluzyjne: do dochodzenia roszczeń, do dochodzenia praw stanu cywilnego oraz do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, w tym także terminy do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych. Do drugiej - terminy: do wykonywania praw kształtujących o charakterze majątkowym, do wykonywania praw kształtujących o charakterze niemajątkowym, do wykonywania zawiadomień, do dochodzenia przez członka spółdzielni praw wynikających z członkostwa oraz terminy, których upływ powoduje wygaśnięcie prawa. Ustalając znaczenie przepisu art. 584¹³ k.s.h. i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadziłaby ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 584¹³ k.s.h. w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu - bez względu na zachowanie w tym okresie wierzyciela - powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji i to instytucji sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego. Poza tym prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Literalne odczytanie art. 584¹³ k.s.h. czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Takie odczytanie przepisu mogłoby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową i przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym. Zasadnicze znaczenie dla ustalenia sensu normy prawnej wyrażonej w art. 584¹³ k.s.h. mają jednak dyrektywy wykładni systemowej oraz zasada jedności prawa cywilnego. Terminy zawite występujące w systemie prawa cywilnego, zaliczane do terminów prekluzji sądowej są terminami do dochodzenia roszczeń, praw stanu cywilnego lub do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, a więc terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej. Dyrektywy systemowe przemawiają za przyjęciem, że trzyletni termin przewidziany w art. 584¹³ k.s.h. jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń.

Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną, podziela stanowisko i ocenę prawną wyrażoną przez Sąd Najwyższy w obu powołanych wyżej uchwałach. Ma to zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, gdyż trzyletni termin zawity, o którym mowa w art. 584 k.s.h. (podobnie jak termin, o którym mowa w art. 574 k.s.h.), ma te same cechy, co termin z art. 584¹³ k.s.h. Treść tych przepisów w zakresie regulującym odpowiedzialność wspólników spółki przekształcanej (art. 574 i 584) oraz przekształcanego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 551 § 5 k.s.h. (art. 584¹³ k.s.h.), jest taka sama. Ten sam bowiem cel - w postaci ochrony interesów dotychczasowych wierzycieli przekształcanej spółki i przekształcanego przedsiębiorcy - zamierzał osiągnąć ustawodawca, wprowadzając odpowiedzialność solidarną wspólników spółki przekształcanej oraz przekształcanego przedsiębiorcy za zobowiązania spółki przekształcanej oraz przedsiębiorcy przekształcanego przez okres trzech lat powstałych przed dniem przekształcenia. Również te same racje aksjologiczne oraz wynikające z wykładni funkcjonalnej i systemowej uzasadniają przyjęcie, że trzyletni termin przewidziany w art. 584 k.s.h. jest terminem zawitym, w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach. Takie samo stanowisko zajął także Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 grudnia 2019 r., III CSK 257/19 (nie publ.).

Nie przekonują także argumenty wskazane przez Sąd Apelacyjny dla uzasadnienia przyjęcia innej wykładni art. 584 k.s.h. w rozpoznanej sprawie z uwagi na istniejącą wcześniej ustabilizowaną wykładnię tego przepisu (ewentualnie art. 574 k.s.h.) co do charakteru prawnego terminu w nim przewidzianego, a mianowicie, że wraz z jego upływem, zgodnie z wykładnią odwołującą się jedynie do treści przepisu, gaśnie odpowiedzialność byłych wspólników spółki przekształcanej. Wykładnia tych przepisów była bowiem przedmiotem tylko trzech, przytoczonych w niniejszym uzasadnieniu, orzeczeń Sądu Najwyższego, przy czym w pierwszym z nich (w wyroku z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 333/08) Sąd Najwyższy jednoznacznie zastrzegł, że nie wypowiada się co do możliwości analogicznego stosowania do prekluzji niektórych przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c., co jest sporne. Omawiane zagadnienie prawne nie było także jednolicie przedstawiane w doktrynie prawa. Nie budziło wątpliwości ani w orzecznictwie, ani w nauce prawa jedynie to, że omawiane terminy mają charakter terminów zawitych. Z tych przyczyn nie można przyjąć, aby uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16 i III CZP 113/16 w sposób radykalny zmieniały ustabilizowaną i powszechnie stosowaną przez uczestników obrotu prawnego oraz organy orzecznicze wykładnię charakteru prawnego terminu, o których mowa w art. 574, 584 i 584¹³ k.s.h., co uzasadniałoby zastosowanie przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni przy rozstrzyganiu wniesionego w dniu 30 lipca 2013 r. powództwa.

Zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. przez jego błędną wykładnię był więc uzasadniony. Z tych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i 398²¹ k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.

jw