I CSK 426/24

POSTANOWIENIE

26 lutego 2026 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Dariusz Dończyk

na posiedzeniu niejawnym 26 lutego 2026 r. w Warszawie
‎w sprawie z powództwa E.S.
‎przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
‎o uchylenie uchwały,
‎na skutek skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎z 28 czerwca 2023 r., I AGa 112/22,

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. obciąża stronę pozwaną kosztami postępowania kasacyjnego, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

UZASADNIENIE

Określone w art. 398⁴ § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które – zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. – będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

W skardze kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 28 czerwca 2023 r. (sygn. akt I AGa 112/22) pełnomocnik pozwanej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P., powołał jako podstawy skargi naruszenie przepisów postępowania (art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.) oraz naruszenie prawa materialnego (art. 249 § 1 k.s.h. i art. 5 k.c.). Jako podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała przesłanki określone w art. 398⁹ § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c., tj. występowanie istotnego zagadnienia prawnego, potrzebę dokonania wykładni art. 249 § 1 k.s.h. oraz oczywistą zasadność skargi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się do zawartego w skardze kasacyjnej pozwanej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania, w aspekcie powołanych przezeń przesłanek, należy stwierdzić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że przesłanka z art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. może zostać uznana za spełnioną jedynie wówczas, gdy skarżący przedstawi zagadnienie prawne o charakterze nowym, dotychczas niewyjaśnionym w judykaturze, mające znaczenie abstrakcyjne i wykraczające poza okoliczności konkretnej sprawy (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01; z 18 września 2012 r., II CSK 180/12; z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14; z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16). Zagadnienie to powinno odpowiadać standardowi pytania prawnego kierowanego na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., a więc dotyczyć poważnych wątpliwości interpretacyjnych, których nie można usunąć przy zastosowaniu powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13; z 14 września 2012 r., I UK 218/12; z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15; z 24 października 2012 r., I PK 129/12). Nie jest wystarczające samo sformułowanie pytania. Konieczne jest przedstawienie możliwych, alternatywnych odpowiedzi oraz wykazanie, że rozstrzygnięcie zagadnienia może przyczynić się do rozwoju prawa lub zapewnienia jednolitości orzecznictwa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 15 grudnia 2011 r., II PK 183/11; z 20 grudnia 2011 r., II PK 207/11; z 9 stycznia 2017 r., II CSK 423/16; z 16 maja 2018 r., II CSK 12/18; z 10 maja 2018 r., I CSK 798/17; z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 585/17; z 8 kwietnia 2018 r., V CSK 577/17). W judykaturze podkreśla się, że istotne zagadnienie prawne musi mieć charakter problemu jurydycznego o znaczeniu systemowym, którego wyjaśnienie wzbogaca dorobek orzeczniczy Sądu Najwyższego, porządkuje istniejące linie interpretacyjne i wzmacnia jednolitość stosowania prawa. Chodzi o zagadnienie, którego rozstrzygnięcie nie sprowadza się do oceny prawnej jednostkowego stanu faktycznego, lecz umożliwia udzielenie odpowiedzi o charakterze uniwersalnym, mającej znaczenie także w innych, podobnych sprawach (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 grudnia 2008 r., III CSK 285/08).

Odnośnie do drugiej ze wskazanych przesłanek należy zauważyć, że warunki wymienione w art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. odnoszą się rozłącznie do dwóch sytuacji: 1) wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości i 2) wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na potrzebie wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności (art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c.) wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (podając przedmiot i dane identyfikujące orzeczenia) (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 8 marca 2007 r., II CSK 84/07, z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, z 23 kwietnia 2015 r., I CSK 691/14 i z 30 listopada 2023 r., I CSK 6472/22). Konieczne jest wskazanie, że rozbieżności w orzecznictwie dotyczą różnych spraw, a nie jednej, w której orzekające sądy powszechne mają odmienne poglądy na sprawę. Skarżącego obciąża obowiązek przedstawienia pogłębionej argumentacji prawnej wskazującej na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Argumentacja ta powinna zawierać szczegółowy opis poważnych wątpliwości interpretacyjnych albo rozbieżności w orzecznictwie, a także wskazanie własnej propozycji interpretacyjnej (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 11 czerwca 2019 r., V CSK 613/18; z 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09; z 23 kwietnia 2015 r., I CSK 691/14). W konsekwencji potrzeba wykładni przepisów prawnych istnieje jedynie wówczas, gdy co do konkretnego przepisu brak jednolitej lub utrwalonej judykatury, przyjęta wykładnia jest oczywiście błędna lub kontrowersyjna albo przepis nie doczekał się wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Skarżący powinien także wykazać, że wątpliwości interpretacyjne istnieją nadal w chwili orzekania w przedmiocie przyjęcia skargi kasacyjnej, co wymaga wskazania rozbieżnych orzeczeń, ich analizy oraz uzasadnienia, dlaczego rozbieżności te nie zostały dotychczas usunięte (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 30 listopada 2023 r., I CSK 6472/22; z 18 lipca 2024 r., I CSK 1225/23).

Natomiast wyróżniona w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania zachodzi jedynie wtedy, gdy zasadność zarzutów podniesionych w skardze wynika prima facie, bez potrzeby pogłębionej analizy prawnej. Dotyczy to więc uchybień – przepisom prawa materialnego albo procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji w skardze kasacyjnej – o charakterze elementarnym, polegających w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał, względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym. Do wykazania oczywistej zasadności skargi powinno wystarczyć jedno konkretne twierdzenie, jedna stanowcza, przekonująca od razu teza, wskazująca racje podważające rozstrzygnięcie poddane krytyce i zaskarżeniu. Na tym właśnie polega „oczywista” zasadność środka zaskarżenia w rozumieniu przyjętym w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 17 grudnia 2019 r., IV CSK 307/19). O przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje przy tym samo oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa przez sąd, który wydał zaskarżone orzeczenie, lecz sytuacja, w której spowodowało ono wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Sam zarzut naruszenia (nawet oczywistego) określonego przepisu nie prowadzi wprost do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Postępowanie kasacyjne – poza sytuacją określoną w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. – nie służy realizacji indywidualnego interesu strony, lecz ma na celu ochronę interesu publicznego poprzez zapewnienie jednolitości wykładni prawa oraz wkład w rozwój jurysprudencji. Tym samym, na etapie przedsądu brak jest podstaw do poszukiwania przesłanek przyjęcia skargi wyłącznie w treści zarzutów kasacyjnych – obowiązek ich wykazania ciąży na stronie skarżącej i nie może być przedmiotem rekonstruowania przez Sąd Najwyższy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Dlatego ocena spełnienia wskazanych przesłanek ogranicza się do analizy argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi. Wniosek ten powinien być zredagowany w sposób umożliwiający ocenę, czy skarżący wykazał istnienie którejkolwiek z przesłanek z art. 398⁹ § 1 k.p.c. bez konieczności poszukiwania przez Sąd Najwyższy uchybień i argumentów w obrębie środka zaskarżenia.

W pierwszej kolejności należy zatem odnieść się do przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. Skarżąca upatruje jej spełnienia w twierdzeniu, że w sprawie doszło do naruszeń przepisów prawa, które – jej zdaniem – były widoczne od razu i doprowadziły do wydania oczywiście wadliwego wyroku. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazała na naruszenie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 5 k.c., przedstawiając je jako uchybienia mające – w jej ocenie – oczywisty charakter i wpływające na treść rozstrzygnięcia.

Gdy chodzi o zarzut naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., oparty na twierdzeniu, że sąd odwoławczy powinien był zawiesić postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której powódka miała uzyskać status wspólnika, zarzut ten nie może stanowić podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej na podstawie art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c., już choćby z tej przyczyny, że został sformułowany wadliwie. Przepis art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. adresowany jest do sądu pierwszej instancji, a jego zastosowanie przez Sąd drugiej instancji – co zarzuca się w skardze kasacyjnej - następuje wyłącznie poprzez art. 391 § 1 k.p.c., który pełni funkcję normatywnego pomostu umożliwiającego odpowiednie stosowanie w postępowaniu apelacyjnym regulacji dotyczących postępowania przed sądem pierwszej instancji. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym, skarga kasacyjna może dotyczyć wyłącznie uchybień sądu drugiej instancji, a skuteczne powołanie naruszenia przepisu regulującego postępowanie przed sądem pierwszej instancji wymaga wykazania, że przepis ten miał być stosowany odpowiednio w drugiej instancji na podstawie art. 391 § 1 k.p.c. (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14 i z 29 kwietnia 2025 r., II CSKP 1138/24, postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2021 r., II CSKP 160/21 oraz z 30 stycznia 2026 r., I CSK 356/25). Skarżąca nie powiązała zarzutu naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. z art. 391 § 1 k.p.c., co czyni go nieskutecznym i wyłącza możliwość objęcia go kontrolą kasacyjną. Niezależnie od powyższego, skarżąca nie wykazała, aby doszło do naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. o charakterze oczywistym. Zawieszenie postępowania na podstawie tego przepisu ma charakter fakultatywny i wymaga oceny celowości dokonanej przez sąd orzekający według stanu istniejącego w chwili orzekania. Sąd Apelacyjny przedstawił w uzasadnieniu wyroku argumenty przemawiające przeciwko zawieszeniu postępowania w kontekście oceny zarzutu braku legitymacji procesowej powódki wskazując, że kwestia ważności umowy nabycia udziałów nie stanowiła przeszkody prejudycjalnej dla rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu. Skarżąca nie wykazała, aby ocena Sądu Apelacyjnego była oczywiście błędna ani aby pominięcie zawieszenia postępowania prowadziło do wydania orzeczenia rażąco wadliwego. Ograniczenie się przez skarżącą do przedstawienia własnej oceny celowości zawieszenia postępowania nie może stanowić podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej jako oczywiście uzasadnionej. W świetle powyższego nie sposób uznać, aby doszło do oczywistego naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., ani aby zarzut ten prowadził do wniosku, że zaskarżone orzeczenie jest oczywiście wadliwe.

Za oczywiste naruszenie prawa nie może zostać uznany również zarzut dotyczący wykładni art. 249 § 1 k.s.h. Skarżąca twierdzi, że Sądy obu instancji „automatycznie” uznały uchwałę godzącą w interesy spółki za sprzeczną z dobrymi obyczajami, pomijając odrębność obu przesłanek. Twierdzenie to nie znajduje potwierdzenia w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny przedstawił szeroki wywód dotyczący relacji między przesłankami z art. 249 § 1 k.s.h., oparty na dominującym piśmiennictwie i utrwalonym orzecznictwie Sądu Najwyższego. Z wywodu tego wynika, że nie chodzi o „automatyzm” normatywny, lecz o przyjmowany w doktrynie i orzecznictwie związek funkcjonalny między obiema przesłankami. Skarżąca nie wykazała, aby Sąd pominął którąkolwiek z nich, ani aby przyjęta wykładnia była oczywiście błędna; jej argumentacja ma charakter polemiczny i nie wskazuje na naruszenie prawa widoczne prima facie. Argumentacja skarżącej dotycząca oparcia rozstrzygnięcia na okolicznościach towarzyszących podjęciu uchwały również nie pozwala na stwierdzenie oczywistego naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny wyraźnie wskazał, że sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi być relatywizowana do samej uchwały, a jednocześnie dopuścił ocenę sposobu wykonywania prawa głosu przez pryzmat standardów lojalności korporacyjnej i skutków uchwały dla funkcjonowania spółki. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. mieści się w ramach dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego odnoszącego się do konstrukcji tego przepisu i relacji pomiędzy wskazanymi w nim przesłankami (por. uchwały Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16, oraz z 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12). W tych warunkach nie sposób przyjąć, że doszło do oczywistego naruszenia prawa materialnego w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c.

Również zarzut naruszenia art. 5 k.c., podniesiony w ramach przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c., nie uzasadnia przyjęcia skargi kasacyjnej. Skarżąca twierdzi, że powódka nadużyła prawa do zaskarżenia uchwały, bowiem – w jej ocenie – przez cały okres funkcjonowania spółki nie angażowała się w jej sprawy, nie współfinansowała jej działalności, a zaskarżona uchwała miała służyć ratowaniu sytuacji finansowej spółki. Argumentacja ta nie pozwala jednak na stwierdzenie oczywistego naruszenia art. 5 k.c., bowiem zastosowanie tej klauzuli generalnej ma charakter wyjątkowy, a ocena zarzutu nadużycia prawa podmiotowego wymaga uwzględnienia całokształtu ustalonych okoliczności faktycznych. Z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia wynika ponadto, że Sąd Apelacyjny odniósł się wprost do art. 5 k.c., wskazując – w oparciu o utrwalone orzecznictwo – iż nie może skutecznie powoływać się na nadużycie prawa ten, kto sam narusza zasady współżycia społecznego. Sąd drugiej instancji uznał, że to pozwana spółka dopuściła się naruszenia dobrych obyczajów, co wyłączało możliwość skutecznego podniesienia wobec powódki zarzutu nadużycia prawa. Skarżąca pomija tę część uzasadnienia i nie wykazuje, aby dokonana przez Sąd drugiej instancji ocena miała charakter oczywiście błędny. W szczególności nie sposób przyjąć, że Sąd pominął ocenę podniesionego zarzutu naruszenia art. 5 k.c. lub oparł rozstrzygnięcie na wykładni tego przepisu rażąco sprzecznej z utrwalonym orzecznictwem. Wskazywane przez skarżącą okoliczności dotyczące postawy powódki wobec spraw spółki zostały przez Sąd Apelacyjny rozważone, który wyraźnie stwierdził, że nawet ich zaistnienie nie mogłoby usprawiedliwiać naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. ani prowadzić do odmiennego rozstrzygnięcia. Ocena ta mieści się w granicach stosowania prawa, którego nie można uznać za oczywiście wadliwą. W realiach niniejszej sprawy skuteczne powołanie się na art. 5 k.c. w ramach przesłanki „oczywistej zasadności” wymagałoby wykazania, że zaskarżenie uchwały przez powódkę stanowiło nadużycie prawa podmiotowego polegające na działaniu na szkodę spółki, w sposób widoczny prima facie. Skarżąca tego nie wykazała, ograniczając się do przedstawienia odmiennej oceny motywów działania powódki oraz znaczenia skutków gospodarczych uchwały. W konsekwencji polemika skarżącej z oceną dokonaną przez sąd odwoławczy nie pozwala uznać, że doszło do oczywistego naruszenia art. 5 k.c., ani że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w rozumieniu przesłanki z punktu 4 k.p.c.

W konsekwencji skarżąca nie wykazała, aby zaskarżone orzeczenie zostało wydane w wyniku oczywistego naruszenia prawa ani aby skarga kasacyjna była oczywiście uzasadniona. Przesłanka z art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. nie została spełniona.

Skarżąca powołała się również na przesłankę z art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c., wskazując na potrzebę wykładni art. 249 § 1 k.s.h. Argumentacja przedstawiona we wniosku nie uzasadnia jednak przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania z tej przyczyny. Skarżąca twierdzi, że art. 249 § 1 k.s.h. budzi poważne wątpliwości interpretacyjne, bowiem – jej zdaniem – w doktrynie pojawiają się stanowiska uznające spełnienie przesłanki godzenia w interesy spółki za automatyczne potwierdzenie sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, co ma pozostawać w sprzeczności z literalnym brzmieniem przepisu. Twierdzenia te nie zostały jednak poparte analizą wykazującą istnienie rzeczywistych, konkurencyjnych kierunków wykładni. Skarżąca ograniczyła się w istocie do przytoczenia fragmentu piśmiennictwa, na który powołał się już Sąd Apelacyjny, oraz do sformułowania własnego stanowiska co do konieczności odrębnego badania przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h. Nie wskazano rozbieżnych stanowisk doktryny ani judykatury Sądu Najwyższego prezentujących odmienne rozumienie tego przepisu, ani nie wykazano, aby art. 249 § 1 k.s.h. był w praktyce stosowany w sposób niejednolity lub powodował trudności interpretacyjne, których nie da się usunąć przy zastosowaniu standardowych reguł wykładni prawa. Z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia wynika natomiast, że Sąd Apelacyjny dostrzegł wypowiedzi doktryny dotyczące relacji pomiędzy przesłanką sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami a przesłanką godzenia w interesy spółki, a następnie – po przeprowadzeniu obszernej analizy – opowiedział się za określonym sposobem ich rozumienia i zastosowania. Wywód ten został oparty zarówno na dominujących stanowiskach doktryny, jak i na ugruntowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów apelacyjnych. Podnoszona przez skarżącą potrzeba wykładni dotyczy zatem nie znaczenia normatywnego art. 249 § 1 k.s.h., lecz sposobu jego zastosowania w realiach niniejszej sprawy oraz oceny spełnienia przesłanek uchylenia uchwały. Niezależnie jednak od tej uwagi potrzeba wykładni wyżej wymienionego przepisu nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej. Należy bowiem dostrzec, że pomimo przytoczenia stanowiska doktryny, zgodnie z którym uchwała godząca w interesy spółki narusza dobre obyczaje, Sąd drugiej instancji wskazał z uwzględnieniem ustalonego w sprawie stanu faktycznego, dlaczego zaskarżona uchwała narusza interes spółki, a jednocześnie godzi w dobre obyczaje. W tych warunkach brak jest podstaw do przyjęcia, że zachodzi potrzeba wykładni przepisu w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c.

W odniesieniu do przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. skarżąca sformułowała dwa zagadnienia prawne: pierwsze, dotyczące konsekwencji procesowych istnienia wątpliwości co do legitymacji czynnej strony w kontekście fakultatywnego zawieszenia postępowania na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz drugie – odnoszące się do relacji pomiędzy przesłankami z art. 249 § 1 k.s.h. warunkującymi dopuszczalność powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnosząc się do pierwszego z przedstawionych zagadnień prawnych, Sąd Najwyższy zauważa, że skarżąca wiąże je z zarzutem naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., podniesionym w ramach podstawy kasacyjnej z art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. Zarzut ten dotyczył niezastosowania przez Sąd drugiej instancji fakultatywnego zawieszenia postępowania do czasu prawomocnego zakończenia innej sprawy cywilnej, związanej z ważnością umowy sprzedaży udziałów, z której powódka wywodziła swoją legitymację czynną. Jak to już wcześniej wyjaśniono zarzut ten został sformułowany wadliwie, bowiem w podstawach skargi kasacyjnej skarżąca nie powiązała art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. z art. 391 § 1 k.p.c., który stanowi normatywną podstawę odpowiedniego stosowania przepisów o postępowaniu przed sądem pierwszej instancji w postępowaniu apelacyjnym. Brak takiego powiązania czyni zarzut nieskutecznym i wyłącza możliwość jego kontroli kasacyjnej. Już z tej przyczyny zagadnienie to nie jest przydatne dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej. Niezależnie od powyższego, zagadnienie to nie ma również charakteru abstrakcyjnego problemu prawnego. Sprowadza się bowiem do oceny zasadności zawieszenia postępowania, która in casu jest determinowana ustaleniami faktycznymi oraz przebiegiem postępowania, a tym samym do kontroli incydentalnej decyzji procesowej Sądu drugiej instancji. W konsekwencji pierwsze z przedstawionych zagadnień nie uzasadnia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.

Odnosząc się do drugiego z przedstawionych zagadnień prawnych, Sąd Najwyższy stwierdza, że również ono nie spełnia przesłanek istotnego zagadnienia prawnego w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. Skarżąca upatruje jego istotności w rozbieżności pomiędzy literalnym brzmieniem art. 249 § 1 k.s.h., przewidującym kumulatywne przesłanki uchylenia uchwały wspólników, a sposobem jego zastosowania przez Sąd drugiej instancji, który – zdaniem skarżącej – miał utożsamić przesłankę godzenia w interesy spółki z przesłanką sprzeczności z dobrymi obyczajami. Tego rodzaju argumentacja nie dotyczy jednak wykładni art. 249 § 1 k.s.h. ani nie ujawnia poważnych wątpliwości interpretacyjnych co do treści tej normy, lecz sprowadza się ona do polemiki z oceną prawną i subsumcją dokonaną przez Sąd odwoławczy w realiach konkretnej sprawy. Lektura uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia prowadzi bowiem do wniosku, że Sąd Apelacyjny nie przyjął żadnego automatyzmu normatywnego ani nie odstąpił od badania którejkolwiek z ustawowych przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. Sąd drugiej instancji dokonał odrębnej i szczegółowej oceny zarówno przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, jak i przesłanki godzenia w interesy spółki, rekonstruując samodzielnie treść obu pojęć oraz odnosząc je do ustalonych okoliczności faktycznych. Dopiero w wyniku tej subsumcji uznał, że w realiach niniejszej sprawy obie przesłanki zostały spełnione. Sąd Apelacyjny przeprowadził również rozbudowaną analizę skutków zaskarżonej uchwały oraz sposobu jej podjęcia, odnosząc je zarówno do kryterium interesu spółki, jak i standardów dobrych obyczajów z uwzględnieniem orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz wypowiedzi w piśmiennictwie prawniczym. Skarżąca nie wykazała natomiast istnienia rozbieżności interpretacyjnych w doktrynie lub orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentującego przeciwny. Odnosząc się do argumentu skarżącej odwołującej się do „liczby spółek z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonujących na rynku”, należy wskazać, że okoliczność ta sama w sobie nie stanowi argumentu prawnego uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Tym samym przesłanka z art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. nie znajduje w tej sprawie zastosowania.

Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że argumentacja skarżącej odnosząca się do art. 249 § 1 k.s.h. jest wewnętrznie niespójna. Skarżąca powołuje się bowiem równocześnie na przesłankę występowania istotnego zagadnienia prawnego oraz potrzebę wykładni przepisów prawa (art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), a jednocześnie na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c.), odnosząc wszystkie te przesłanki do tego samego przepisu prawa materialnego i tego samego zespołu okoliczności faktycznych. Taka konstrukcja pozostaje w sprzeczności z istotą przesłanki określonej w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. Jeżeli bowiem dany przepis prawa materialnego miałby budzić poważne wątpliwości interpretacyjne, wymagać wykładni albo stanowić źródło istotnego zagadnienia prawnego, to nie sposób jednocześnie twierdzić, że jego naruszenie ma charakter „oczywisty”. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej zakłada brak jakichkolwiek poważnych wątpliwości prawnych i jednoznaczność naruszenia prawa, co wyklucza możliwość jednoczesnego powoływania się na przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w odniesieniu do tego samego przepisu. W konsekwencji już sama konstrukcja wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania potwierdza, że skarżąca nie wykazała przesłanki określonej w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. w odniesieniu do art. 249 § 1 k.s.h., a przedstawiona argumentacja nie może prowadzić do przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Wskazać należy również, że nie zachodzi nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę – w granicach zaskarżenia – z urzędu (art. 398¹³ § 1 k.p.c.).

Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w pozostałej części (art. 398⁹ § 2 k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego – na stosowany wniosek zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną – orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c., obciążając nimi – na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. – stronę pozwaną, która przegrała sprawę w postępowaniu kasacyjnym.

Dariusz Dończyk
‎

(M.M.)

[SOP]