POSTANOWIENIE
Dnia 8 marca 2023 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Władysław Pawlak
w sprawie z powództwa J. S. i A. C.
przeciwko W. spółce akcyjnej w W.
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności,
na posiedzeniu niejawnym 8 marca 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,
na skutek skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie
z 23 lutego 2021 r., sygn. akt I ACa 42/21,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2. zasądza solidarnie od powodów na rzecz strony pozwanej kwotę 7500 (siedem tysięcy pięćset) zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 29 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie otworzył postępowanie restrukturyzacyjne - postępowanie układowe dłużnika „C.” Spółki jawnej w B.,
„W.” S.A. w W. stał się wierzycielem układowym tej Spółki.
Sąd Okręgowy w Warszawie na podstawie weksla wydał 21 lipca 2016 r. nakaz zapłaty, w którym nakazał C. Spółce jawnej z siedzibą w B., A. C., B. C., J. S. i I. S., aby zapłacili solidarnie „W.” S.A. w W. kwotę 2 980 078,33 zł
Postanowieniem z 3 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie odrzucił zarzuty A. C. i J. S. od tego nakazu.
J. S. i A. C. wnieśli na podstawie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. pozew przeciwko „W.” S.A. w W. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego stanowiącego wskazany nakaz zapłaty zaopatrzony w stosunku do powodów w klauzulę wykonalności 9 czerwca 2017 r.
Wyrokiem z 14 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie powództwo oddalił.
Wyrokiem z 23 lutego 2021 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację powodów od powyższego wyroku.
W skardze kasacyjnej powodowie w ramach podstawy prawnoprocesowej zarzucili naruszenie art. 7781 w zw. z art. 795 § 1 k.p.c. w zw. z art. 31 § 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., ponadto art. 365 § 1 i art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c., a w ramach podstawy materialnoprawnej naruszenie art. 22 § 2, art. 31 § 1 k.s.h. i art. 47 Prawa wekslowego, art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 32 Prawa wekslowego oraz art. 8, art. 11, art. 431 i art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 31 § 1 k.s.h.
Skarżący, uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania, podnieśli, że w sprawie występują „istotne zagadnienia prawne (…) polegające na kolizji norm prawa handlowego i restrukturyzacyjnego z normami prawa wekslowego. (…) Nie może ulegać wątpliwości, iż po restrukturyzacji zobowiązań spółki jawnej (dłużnika), w ten sam sposób ulega zmianie odpowiedzialność solidarna jej wspólników, oczywiście z dalszym zachowaniem zasady subsydiarności tej odpowiedzialności. Jednak w przypadku zabezpieczenia zobowiązania spółki jawnej wobec wierzyciela wekslem in blanco, w grę zaczynają wchodzić przepisy prawa wekslowego. Jeżeli dojdzie w tym czasie (…) do wypełnienia weksla in blanco przez wierzyciela, złożenia go do sądu wraz z pozwem oraz uzyskania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, powstaje sytuacja, w której wierzyciel uzyskuje sądowy tytuł egzekucyjny przeciwko spółce jawnej. (…) Sytuacja będzie jeszcze bardziej skomplikowana (występująca w niniejszej sprawie), jeżeli przedmiotowy weksel zabezpieczali poręczeniem wekslowym wspólnicy spółki jawnej. (…) Kolizja polega na tym, iż z jednej strony wspólnicy spółki jawnej są poręczycielami wekslowymi - zatem odpowiadają za zapłatę weksla (...) w sposób abstrakcyjny (…). Umieszczenie ich w nakazie zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla potwierdza ich solidarną odpowiedzialność z wystawcą weksla (spółką jawną) w orzeczeniu sądowym (tytule egzekucyjnym). (…) Z drugiej strony wspólnicy spółki jawnej odpowiadają nie tylko solidarnie, ale również subsydiarnie za zobowiązania spółki. Czy zatem w/w wspólne zobowiązanie wyrażone nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla przestaje być zobowiązaniem spółki jawnej ? (…). Czy przepis art. 22 § 2 Ksh mówi o zobowiązaniach tylko spółki jawnej czy też dopuszcza do swojego zastosowania wspólne zobowiązania, czyli np. zobowiązania solidarne spółki jawnej i wspólników, a jeżeli tak, to jak wygląda wówczas odpowiedzialność subsydiarna tych wspólników? Jeżeli do powyższych rozważań dołączyć zagadnienie modyfikacji wierzytelności spółki jawnej - wynikające z zatwierdzonego przez sąd układu z wierzycielami - to do rozstrzygnięcia pozostaje w jaki sposób jedna, solidarna wierzytelność wynikająca z nakazu zapłaty (który poprzez spis wierzytelności uczestniczył w układzie) została zmieniona (lub nie) dla pozostałych dłużników solidarnych (wspólników spółki jawnej). I czy nadal odpowiadają oni subsydiarnie za tą zmienioną układem wierzytelność, czy też (…) ich odpowiedzialność się nie zmienia i jest „samodzielna (…)?”.
Skarżący powołali się również na potrzebę wykładni przepisów prawnych mających budzić poważne wątpliwości lub wywoływać rozbieżności w orzecznictwie sądów. W czterech punktach powodowie przybliżyli, o jakie przepisy im chodzi. W pierwszej kolejności wymienili art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., wskazując że Sąd odwoławczy błędnie przyjął, iż podstawy pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności zostały w tym przepisie wymienione enumeratywnie i nie przewiduje on podstawy przytoczonej przez powodów. Następnie wskazali na potrzebę wykładni art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 30 Prawa Wekslowego i art. 31 k.s.h., podnosząc że Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że prawomocność nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla powoduje, iż „powodowie odpowiadają (…) za swoje zobowiązania jako dłużnicy wekslowi i w tym kontekście bez znaczenia pozostaje fakt, iż pozostają również wspólnikami dłużnej spółki jawnej, gdyż wierzyciel (pozwany) egzekwuje swoją wierzytelność wynikającą z poręczenia wekslowego udzielonego dłużnikowi przez powodów, a nie w oparciu o fakt bycia wspólnikami dłużniczki’’. Kolejno skarżący powołali się na występującą - ich zdaniem - w orzecznictwie sądów powszechnych rozbieżność na tle art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. Jeden z poglądów głosi bowiem, że na podstawie tego przepisu niedopuszczalne jest powództwo przeciwegzekucyjne wobec orzeczeń sądowych. Drugi pogląd jest natomiast przeciwny i dopuszcza takie powództwa przeciwko każdemu tytułowi wykonawczemu. Rozbieżność na tle art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. ma także dotyczyć kwestii dopuszczalności powództwa przeciwegzekucyjnego i zażalenia w postępowaniu klauzulowym (art. 795 k.p.c.). Zgodnie z jednym z poglądów przesłanki pozwalające na skierowanie egzekucji do majątku wspólnika spółki jawnej, określone w art. 31 k.s.h., nie mogą być badane w postępowaniu o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Podlegają one ocenie przy nadawaniu klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu. Zdaniem skarżących w orzecznictwie występują także poglądy przeciwne oraz pośrednie.
W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania ewentualnie o oddalenie skargi, a ponadto o zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może zostać osiągnięty jedynie przez powołanie i właściwe uzasadnienie istnienia wymienionych przesłanek, a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi do rozpoznania następuje na podstawie oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają przyczynom kasacyjnym wymienionym w art. 3989 § 1 k.p.c. Sposób w jaki należy prawidłowo uzasadnić wniosek był przedmiotem licznych wypowiedzi Sądu Najwyższego.
Skarżący nieskutecznie powołali się na przyczynę przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.
Jej wykazanie poza sformułowaniem określonego problemu prawnego o charakterze abstrakcyjnym i powołaniem przepisów, które stanowiły źródło jego powstania, wymaga zaprezentowania jurydycznej argumentacji przekonującej o istnieniu na tle tego problemu rozbieżnych ocen prawnych, a także świadczącej o poważnych trudnościach w jego rozwiązaniu, ponadto wskazania, dlaczego jest ono istotne (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z 12 grudnia 2013 r., IV CSK 384/13, nie publ.).
Skarga powodów nie spełnia tych wymagań. Argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu wniosku z powołaniem się na przyczynę, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., odpowiada uzasadnieniu podstaw kasacyjnych, a postawione pytania stanowią w istocie wyraz wątpliwości skarżących odnośnie do trafności zaskarżonego rozstrzygnięcia oraz stanowiska Sądu odwoławczego przedstawionego w jego uzasadnieniu. W wywodach skarżących brak argumentów, które wskazywałyby na istotne wątpliwości odnośnie do odpowiedzi na postawione przez nich pytania. Należy przypomnieć, że uzasadnienie wniosku oraz podstaw skargi, to dwa odrębne i niezależne jej elementy konstrukcyjne, które wymagają przedstawienia odrębnej i właściwej dla każdego z nich argumentacji prawnej, a zatem nie mogą być traktowane zamiennie (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2000 r., V CKN 1780/00, OSNC 2001, nr 3, poz. 52). Każdy z tych elementów pełni odmienną rolę. Uzasadnienie wniosku służy wykazaniu, że zachodzi jedna z przesłanek wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c. i skargę należy przyjąć do rozpoznania natomiast uzasadnienie podstaw służy wykazaniu ich zasadności. Podsumowując, skarżący nie wykazali, aby w sprawie pojawiły się istotne, abstrakcyjne i budzące poważne wątpliwości problemy prawne, które wymagałyby rozwiązania przez Sąd Najwyższy.
Powództwo przeciwegzekucyjne nie służy naprawie ewentualnych błędów sądu oraz błędów i zaniechań stron w postępowaniu, po przeprowadzeniu którego został wydany tytuł egzekucyjny stanowiący przedmiot tego powództwa.
Nie wykazana pozostała także przyczyna przewidziana w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.
Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym, że w sprawie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis (przepisy) prawa, mimo, iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo jego niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (por. postanowienia Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, nie publ., z 26 czerwca 2015 r., III CSK 77/15, nie publ., z 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, nie publ.).
Powyższe warunki nie zostały w skardze spełnione. W dwóch pierwszych punktach skarżący wprawdzie wskazali, które - ich zdaniem - przepisy wymagają interpretacji, lecz nie wyjaśnili na czym miałyby polegać poważne wątpliwości w tym zakresie, ograniczając się do przedstawienia wykładni przyjętej przez Sąd odwoławczy i zaprezentowania własnego krytycznego poglądu na ten temat, a zatem w zasadzie do powtórzenia części zarzutów kasacyjnych. Odnośnie do punktu trzeciego dotyczącego potrzeby wykładni „art. 840 § 1 pkt 1 Kpc – w zakresie dopuszczalności powództwa przeciwegzekucyjnego wobec orzeczeń sądowych”, mającego wywoływać rozbieżności w orzecznictwie, należy powiedzieć, że nie została ona wykazana powołanymi w skardze wyrokami. Jeśli chodzi o mający świadczyć o takich rozbieżnościach wyrok Sądu Apelacyjnego Katowicach z 19 grudnia 2013 r., V ACa 568/13, nie publ., w którym stwierdzono, że „na podstawie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. można zaatakować każdy sądowy tytuł wykonawczy, bez względu na to od jakiego organu pochodzi tytuł egzekucyjny”, wymaga wyjaśnienia, że sprawa, w której orzeczenie to zapadło, dotyczyła aktu notarialnego nie zaś tytułu wykonawczego stanowiącego orzeczenie sądowe, ponadto Sąd Apelacyjny, zajmując wskazane stanowisko, odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego z 26 lipca 2012 r., II CSK 760/11, nie publ., który dotyczył przejścia obowiązku wynikającego z tytułu wykonawczego stanowiącego nakaz zapłaty, a zatem materii całkowicie odmiennej od występującej w sprawie zakończonej zaskarżonym przez powodów skargą kasacyjną wyrokiem. Co do rozbieżność na tle art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. mającej dotyczyć kwestii dopuszczalności powództwa przeciwegzekucyjnego i zażalenia w postępowaniu klauzulowym (art. 795 k.p.c.), skarżący nie wykazali takiej rozbieżności, gdyż przede wszystkim powołane w skardze orzeczenia mające wskazywać na dopuszczalność takiego powództwa w ogóle nie odnosiły się do badania przesłanki odpowiedzialności wspólników spółki jawnej określonej w art. 31 k.s.h.
Warto dodać, że w przypadku wydania nakazu zapłaty zarówno przeciwko spółce jawnej jako wystawcy weksla, jak i wobec poręczycieli wekslowych będących jej wspólnikami, ci ostatni nie mogliby podnosić zarzutów dotyczących braku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki (art. 31 k.s.h.), gdyż nie odpowiadają oni za dług subsydiarnie jako wspólnicy, lecz samodzielnie jako poręczyciele. Ponadto toczenie się postępowania restrukturyzacyjnego - postępowania układowego nie mogłoby mieć w tym przypadku wpływu na zakres odpowiedzialność poręczycieli zważywszy, że nawet zatwierdzenie układu nie narusza uprawnień, które przysługują wobec nich wierzycielowi (art. 167 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne - test jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 2309). Gdyby nawet przyjąć, że odpowiedzialność dotyczyłaby jedynie wspólników spółki, a nie poręczycieli, sam fakt, że postępowanie to się toczy, nie mógłby mieć wpływu na ich odpowiedzialność za dług spółki. W takiej sytuacji po uzyskaniu przez wierzyciela tytułu wykonawczego wspólnikom odpowiadającym subsydiarnie nie przysługiwałyby już skuteczne zarzuty odnośnie do ich odpowiedzialności za dług spółki.
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego oparto na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt 8, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.).