Sygn. akt I CSK 392/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 marca 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)
‎SSN Mirosław Bączyk
‎SSN Antoni Górski (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa L. D.
‎przeciwko B. spółce z o.o. w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 marca 2017 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 28 stycznia 2016 r., sygn. akt XXIII Ga (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 28 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego w W. z dnia 4 grudnia 2014 r. oddalającego powództwo o zapłatę 50 000 złotych.

W sprawie ustalono, że Powód L. D. prowadził działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „E.”, polegającą między innymi na produkcji artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej. Pozwana B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. prowadziła działalność gospodarczą polegającą działalności usługowej związanej z zagospodarowaniem terenów zieleni, uprawie grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin doniczkowych, szkółkarstwie roślin sadowniczych i ozdobnych.

W dniu 30 lipca 2007 roku Sąd Okręgowy w W. – Sąd Wspólnotowych Znaków Towarowych i Wzorów Przemysłowych wydał wyrok w sprawie z powództwa L. D. przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., w którym zakazał B. Sp. z o.o. oznaczania towarów w postaci herbat oraz ich opakowań słownym wspólnotowym znakiem towarowym „K.” zarejestrowanym przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w A. pod nr (…) na rzecz Prowincji zakonu (…) w Polsce z siedzibą w G.; zakazał pozwanej wprowadzenia tak oznaczonych towarów do obrotu, a także używania wspomnianego znaku towarowego w reklamie i promocji herbat.

W dniu 4 grudnia 2008 roku strony zawarły ugodę pozasądową w związku ze złożoną przez pozwaną skargą o wznowienie postępowania. Załącznikiem do ugody była umowa o współpracy. Strony ustaliły w § 3 ust. 2 ugody, iż powód zrzeknie się roszczeń o odszkodowanie za naruszenie praw do znaku wspólnotowego pod warunkiem, że w wykonaniu umowy o współpracy pozwany osiągnie obrót w wysokości, co najmniej 1.200,000 zł. Pod pojęciem „obrót” rozumiano wartość zakupionych u powoda przez spółkę E. towarów w postaci asortymentu produktów określonych w umowie o współpracy lub jej załącznikach. W przypadku nieosiągnięcia zakładanego obrotu spółka miała zapłacić na rzecz E. karę umowną w kwocie 50.000,00 zł w terminie 14 dni od pisemnego wezwania. W dniu 19 marca 2012 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty tytułem kary umownej 50.000,00 zł podnosząc, iż pozwana nie zrealizowała § 3 ust. 2 ugody umowy współpracy. Oddalając powództwo, Sąd Rejonowy wskazał, że powód nie wywiązał się z ciążącego na nim ciężaru dowodu okoliczności, z których wywodził skutki prawne, ograniczając się do wskazania w pozwie, że obrót w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 marca 2010 r. wyniósł 281 945,96 zł , a więc nie osiągnął limitu przewidzianego w ugodzie.

Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego dotyczące okoliczności zawarcia Ugody oraz Umowy o współpracy handlowej stron z dnia 4 grudnia 2008 r. i przyjął je za własne, mając na uwadze, iż stan faktyczny dotyczący treści ugody i okoliczności jej zawarcia był między stronami bezsporny. Sąd Okręgowy dokonał jednak odmiennej oceny prawnej postanowień umownych łączących strony, w szczególności treści § 3 ust. 2 Ugody w odniesieniu do przedmiotu świadczenia dłużnika, którego niewykonanie lub nienależyte wykonanie obwarowane było obowiązkiem zapłaty kary umownej.

Sąd Okręgowy wskazał, że współpraca stron miała polegać na kupowaniu przez pozwanego towarów powoda określonych w Umowie o współpracy handlowej. W celu uzyskania wartości obrotu w wysokości wskazanej w Ugodzie, pozwany miał złożyć powodowi „Zamówienia” określające ilość i rodzaj artykułów nabywanych od powoda (§ 10 Umowy o współpracy handlowej), a następnie dokonać płatności powodowi za każde „zamówienie” w terminie 45 dni od doręczenia faktury VAT (§ 15 pkt 1 Umowy o współpracy handlowej). Powyższe oznacza, iż pozwany miał zawrzeć umowy sprzedaży poprzez zaciągnięcie określonych zobowiązań pieniężnych, a następnie dokonać płatności za zakupiony towar zgodnie z otrzymaną fakturą VAT. Takie zachowanie pozwanego nie mogło być obwarowane karą umowną, gdyż zgodnie z art. 483 § 1 k.c. kara umowna jest zastrzegana na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania już istniejącego, nie zaś na wypadek braku zobowiązania. W takiej zaś sytuacji, obowiązek zapłaty kary umownej mógł dotyczyć jedynie niewykonania zobowiązań dłużnika wynikających z zawartych umów sprzedaży. Zgodnie z treścią umowy, kara umowna została zastrzeżona na wypadek nieosiągnięcia przez pozwanego „obrotu”, zaś pojęcie „obrotu” zostało zdefiniowane w treści Ugody jako „cena bez VAT zakupionych przez pozwanego towarów”. W ocenie Sądu Okręgowego, tak określone świadczenie pozwanego miało charakter pieniężny. Okoliczność ta przesądza o niedopuszczalności zastrzegania kary umownej.

Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniósł powód, zaskarżając go w całości. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzucił naruszenie art. 483 § 1 k.c., art. 65 k.c. w zw. z art. 89 k.c., art. 58 § 1 i 3 k.c., art. 6 k.c. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. Na tej podstawie wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nietrafne są zarzuty skargi dotyczące naruszenia art. 89 i art. 6 k.c. Przepis art. 6 k.c. był stosowany przez Sąd Rejonowy, a nie przez Sąd Okręgowy, zatem wskazywanie go, jako podstawy skargi kasacyjnej, było bezprzedmiotowe.

Odnosząc się do zarzutu uchybienia art. 89 k.c., trzeba stwierdzić, że stronom ugody chodziło o uzyskanie konkretnego rezultatu w postaci osiągnięcia obrotu o określonej wartości towarów, a nie o samo podejmowanie starań w tym kierunku przez pozwanego, przy niepewności co do możliwości osiągnięcia tego rezultatu. Realizacja tego zastrzeżenia zależała przy tym od woli jednej strony umowy o współpracy, tj. pozwanego. W ślad za doktryną można je zatem zakwalifikować ewentualnie do woluntarystycznej formuły, „si voluero” – „jeśli zechcę”. W uzasadnieniu postanowienia składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2013 r., III CZP 85/12, (OSNC 2013, nr 11, poz. 132) dokonano wnikliwej analizy tej postaci zastrzeżenia umownego, wskazując na występujące w orzecznictwie wątpliwości i rozbieżność stanowisk co do tego, czy w ogóle można uznawać je za warunek z art. 89 k.c. Przesądzanie tych wątpliwości w realiach rozpoznawanej sprawy nie jest konieczne, gdyż nie miałoby znaczenia dla jej rozstrzygnięcia, niepotrzebnie więc powód przywiązuje taka wagę do użytego w treści ugody słowa „warunek”.

Istotą sporu pozostaje to, czy prawidłowa jest ocena Sądu Okręgowego, że przewidziana w § 3 ugody stron z dnia 4 grudnia 2008 r. kara umowna zastrzeżona została na wypadek niewykonania świadczenia pieniężnego, co czyniłoby to postanowienie nieważnym.

Z tego punktu widzenia nie można odmówić słuszności zarzutowi skargi naruszenia art. 65 k.c. Przepis ten zobowiązuje sąd do przeprowadzenia wszechstronnej i wnikliwej analizy oświadczeń woli, zmierzającej do badania i ustalenia zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy (tu ugody) i niepoprzestawania na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku skupił się na literalnym brzmieniu fragmentu treści ugody uznając, że decydujące znaczenie w sprawie ma określona w ugodzie definicja „Obrotu”, a zawłaszcza sformułowanie „cena bez VAT zakupionych przez Spółkę od E. towarów”, które przesądza, że karę umowną zastrzeżono od świadczenia pieniężnego, co jest prawnie niedopuszczalne. Tym samym Sąd pominął podstawowy cel i sens zawartej ugody, którym, jak się wydaje, było zażegnanie prowadzonego przez strony sporu o znak towarowy, zakończonego przegraną przez pozwanego. Ze wstępnej części tej ugody wynika bowiem, że strony - stosownie do wymogu z art. 917 k.c. - poczyniły sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego. Ustępstwo powoda polegało na oświadczeniu, że zrzeka się dochodzenia odszkodowania za naruszenie przez pozwanego praw do Znaku Wspólnotowego. W zamian za to ustępstwo, pozwany zobowiązał się do osiągnięcia w relacjach handlowych z powodem w okresie 15 miesięcy obrotu wartości towarów „w postaci asortymentu produktów określonych w Umowie o Współpracy lub jej załącznikach” co najmniej 1.200.000 zł. W stanowisku Sądu zabrakło rozważenia, czy cel zastrzeżonej kary umownej ograniczał się jedynie do zabezpieczenia przed niewywiązaniem się przez pozwanego z obowiązku zamówienia i zakupienia u powoda towarów ustalonego asortymentu i wartości, czy też cel ten był szerszy i polegał, jak to określa się na samym wstępie ugody, na „wykonaniu Umowy o Współpracy”. W takim zaś razie uznanie przez Sąd w zaskarżonym wyroku, że ustalona kara umowna zabezpieczała w istocie świadczenie pieniężne pozwanego, byłoby chybione. Dlatego skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu (art. 398¹⁵ § 1 w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).

aj

r.g.