Sygn. akt I CSK 371/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 maja 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Antoni Górski
‎SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa M. S.A. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […]
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 6 maja 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 października 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
‎ Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
‎ i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o zapłatę, uznając za nieuzasadnione stanowisko strony powodowej, że w okolicznościach tej sprawy nie doszło do zmiany wierzyciela, lecz doszło do powstania nowego roszczenia przysługującego stronie powodowej wobec pozwanego w oparciu o umowę z dnia 19 listopada 2012 r., nazwaną „umową gwarancyjną” i łączącą powoda z nieuczestniczącym w tym sporze wierzycielem strony pozwanej, tj. A. sp. z o.o.

Apelację powódki uwzględnił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem reformatoryjnym zasądził od pozwanego Szpitala na rzecz powodowej Spółki kwotę 147.300,52 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, przyjmując za własne ustalone w sposób prawidłowy fakty.

W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z dnia 19 listopada 2012 r. nazwana „umową gwarancyjną” była umową mieszaną, bo zawierała zarówno zobowiązanie powoda do świadczenia usług windykacyjnych, jak i elementy umowy poręczenia przez zobowiązanie się powoda do uregulowania długu pozwanego wobec A. , gdyby pozwany sam świadczenia nie wykonał. Postanowienie § 8 umowy uznał Sąd Apelacyjny za posługiwanie się konstrukcja poręczenia, a nie gwarancji, którego celem było nabycie przez powódkę w drodze subrogacji ustawowej spłaconej za pozwanego wierzytelności.

Sąd Apelacyjny uznał, że umowa gwarancyjna nie miała na celu zmiany wierzyciela, a doprowadzenie przez powoda do zapłaty przez pozwany Szpital jego długu wobec A., albo do realizacji poręczenia udzielonego przez M. S.A. Zastosowanie konstrukcji poręczenia i wstąpienie poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela uznał Sąd Apelacyjny za nieobjęte zakazem z art. 54 ust. 5 u.d.l., jako nie mające na celu obejścia ustawy.

Zdaniem Sąd Apelacyjnego, nawet w razie niepodzielenia oceny, że doszło do dozwolonej subrogacji ustawowej na podstawie art. 518 § 1 k.c., to powództwo i tak zasługiwało na uwzględnienie w oparciu o inną podstawę prawną, a mianowicie przez zastosowanie instytucji bezpodstawnego wzbogacenia. Wierzyciel zobowiązany jest bowiem przyjąć wymagalne świadczenie od osoby trzeciej i zaliczyć je na poczet zobowiązania dłużnika, które wówczas wygasa, chyba że dłużnik sprzeciwił się takiemu działaniu osoby trzeciej, co powoduje, że wówczas zobowiązanie nie wygasa.

W ocenie Sądu Apelacyjnego z materiału dowodowego sprawy nie wynika, aby pozwany Szpital sprzeciwił się dokonaniu przez powodową Spółkę zapłaty długu pieniężnego ciążącego na nim względem A., a zatem zapłata przez powódkę na rzecz wierzyciela skutkowała wygaśnięciem zobowiązania pozwanego Szpitala. Sąd odwoławczy uznał, że sprzeciw pozwanego co do możliwości dokonania zapłaty jego wymagalnych długów przez osobę trzecią nie wynikał również z § 8 ust. 5 i 6 umów łączących Szpital z jego kontrahentem, tj. A. W konsekwencji Sąd odwoławczy stwierdził, że zapłata przez powódkę doprowadziła do wygaśnięcia zobowiązań pozwanego Szpitala wobec A., a zatem powodowi jako zubożonemu przysługiwało przeciwko pozwanemu jako wzbogaconemu roszczenie na podstawie art. 405 i nast. k.c.

Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnemu w całości, opierając skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Skarżący zarzucił błędną wykładnię art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 ze zm.) dalej „u.d.l.” oraz niezastosowanie art. 54 ust. 6 tej ustawy wskutek błędnego przyjęcia, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela obejmuje wyłącznie przelew wierzytelności, a nie jest taką czynnością prawną umowa gwarancyjna z dnia 19 listopada 2012 r., co spowodowało niezastosowanie do niej art. 54 ust. 6 u.d.l.

Zarzut naruszenia art. 405 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadnił skarżący niewłaściwym zastosowaniem art. 405 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. w następstwie wadliwego uznania, że pozwany bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem powódki w postaci zwolnienia pozwanego z długu wobec A. Skarżący Szpital twierdzi, że nie został bezpodstawnie wzbogacony, ponieważ nieważność czynności prawnej musiała skutkować brakiem umorzenia jego zobowiązania wobec A., a tym samym niemożliwością wstąpienia powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Skarżący wniósł o wydanie orzeczenia kasatoryjnego, a ewentualnie o wydanie orzeczenia reformatoryjnego przez oddalenie powództwa.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, podnosząc argumenty mające w ocenie powoda negować zasadność zarzutów skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma strona skarżąca, kwestionując wykładnię art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 ze zm.) oraz ocenę prawną Sądu Apelacyjnego, że umowa gwarancyjna nie była czynnością prawną mająca na celu zmianę wierzyciela, a realizacja wynikającego z niej poręczenia udzielonego przez powoda skutkowała wstąpieniem powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela, która to subrogacja ustawowa - w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie jest objęta zakazem wynikającym z powołanych przepisów.

Tymczasem o realizacji określonego celu czynności prawnej rozstrzyga nie tylko sama wola jej stron, wyrażona w postanowieniach umowy, ale także wola ustawodawcy określająca w art. 56 k.c. zakres skutków prawnych wywoływanych przez czynność prawną (zob. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r., I CSK 882/14, niepubl.; wyrok SN z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, niepubl.).

Ponadto o celu czynności prawnej świadczy nie tyle sam konstrukcja prawna i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to czy w konkretnych okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami i czy skutek taki może być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wyrażonego w art. 53 ust. 6 u.z.z. i art. 54 ust.5 u.d.l. Nawet bowiem w sytuacji, w której bezpośrednią istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, to nie jest wykluczone uznanie takiej umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli bowiem taka czynność prawna może prowadzić do subrogacyjnego nabycia wierzytelności, to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania zgody wymaganej w ustawie. Ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami wynikającymi z zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłącza więc również subrogacyjne nabycie wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c. (zob. wyrok SN z dnia 20 stycznia 2016 r., sygn. akt V CSK 301/15, niepubl. oraz przytoczone w jego uzasadnieniu obszerne orzecznictwo.

W odniesieniu do subrogacyjnego nabycia wierzytelności z mocy samego prawa (cessio legis) przez osobę trzecią z chwilą spłacenia przez nią wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.), można nadto zauważyć, że do cessio legis stosuje się w drodze analogii przepisy o przelewie, co jest uzasadnione z uwagi na podobieństwa konstrukcyjne i funkcjonalne. Z tej przyczyny istnieją również uzasadnione podstawy do przyjęcia, że ustawowe zakazy przelewu, wynikające z przepisów prawa, dotyczą także nabycia wierzytelności w drodze cessionis legis. W związku ze ścisłym powiązaniem przez ustawodawcę pewnych kategorii wierzytelności z podmiotami tych praw, dopuszczenie w tym zakresie zmiany podmiotu w drodze subrogacyjnego podstawienia byłoby działaniem zmierzającym do obejścia prawa. Tak więc skoro obowiązuje ustawowy zakaz obrotu, bez zgody podmiotu tworzącego, wierzytelnościami wynikającymi z zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, to w ocenie składu orzekającego wyłącza on również subrogacyjne nabycie wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r. II CSK 9/14 i z dnia 24 kwietnia 2015 r. II CSK 830/14 - niepubl.) i z dnia 7 października 2015 r., I CSK 810/14 niepubl.).

Stanowisko Sądu Apelacyjnego zaprezentowane w zaskarżonym wyroku o dopuszczalności wystąpienia skutku w postaci zmiany wierzyciela dokonanej w następstwie subrogacji ustawowej jako dostępnej konstrukcji prawnej, której wykorzystania nie obejmują ograniczenia wynikające z art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., nie jest więc zasadne, a zarzuty skarżącego naruszenia w zaskarżonym wyroku tych przepisów uznać należało za uzasadnione.

Zważyć jednak należy, że objęty kontrolą kasacyjną wyrok reformatoryjny Sąd Apelacyjny uzasadnił możliwością uwzględnienia powództwa także na podstawie art. 405 k.c., nawet wówczas, gdyby nie podzielić argumentacji, że umowa z dnia 19 listopada 2012 r., nazwana „umową gwarancyjną”, zawierała poręczenie skutkujące w konsekwencji wstąpieniem powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

W judykaturze wyrażone zostało już stanowisko, że jeżeli w wyniku działania powoda doszło w sensie obiektywnym do zmniejszenia pasywów pozwanego Szpitala wobec wierzyciela, który został zaspokojony przez powoda w zakresie wymagalnych należności wynikających z umowy łączącej wierzyciela z pozwanym Szpitalem, to powód mógł dochodzić stosownych roszczeń przeciwko pozwanemu Szpitalowi jedynie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.), do czego jednak niezbędne było sformułowanie stosownego żądania i wskazanie wszystkich faktów składających się na podstawę roszczenia kondykcyjnego (wyrok SN z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 185/15, niepubl.).

Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, dokonując wykładni norm art. 356 § 1 i 2 k.c., że wierzyciel powinien zaliczyć świadczenie uzyskane od osoby trzeciej na poczet wykonania zobowiązania ciążącego na dłużniku, chyba, że dłużnik sprzeciwił się takiemu działaniu osoby trzeciej. Konsekwentnie też Sąd ten uznał, że w razie wyrażenia sprzeciwu przez dłużnika co do świadczenia na rzecz wierzyciela przez osobę trzecią na poczet wykonania zobowiązania dłużnika, zobowiązanie to nie wygaśnie. Taka wykładnia norm art. 356 § 1 i 2 k.c. jest trafna i bezspornie znajduje potwierdzenie w powołanej w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku literaturze.

Jednakże powyższe konstatacja nie przesądza jeszcze o prawidłowości zastosowania art. 405 k.c. w ustalonym stanie faktycznym tej sprawy i przyjętym za podstawę wydania zaskarżonego wyroku.

Skarżący zarzucił niewłaściwe zastosowanie art. 405 k.c., który to zarzut okazał się uzasadniony, ponieważ kontrola kasacyjna prawidłowości dokonanej subsumpcji tego przepisu przez Sąd Apelacyjny nie jest możliwa wobec niedostatku stabilnych ustaleń faktycznych, a które Sąd ten ocenił jako ustalone w sposób prawidłowy i przyjął za własne. Sąd Apelacyjny odwołał się nader ogólnie do zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego (s. 19), bez bliższego wskazania dowodów, stwierdzając, że nie wynika z niego, aby strona pozwana sprzeciwiła się dokonaniu zapłaty jej długu na rzecz wierzyciela przez powodową Spółkę. Sąd Apelacyjny ponadto stwierdził, że pozwany Szpital, posiadając wiedzę, że zapłaty jego długu dokona podmiot trzeci, nie wyraził wobec tego sprzeciwu, a zatem zapłata dokonana przez powoda wierzycielowi pozwanego skutkowała wygaśnięciem zobowiązania pozwanego Szpitala czyniąc go w ten sposób wzbogaconym, a powoda zubożonym.

Przyjęcie braku wyrażenie sprzeciwu przez pozwanego w zgromadzonym w sprawie materialne dowodowym, bez podjęcia próby jakiejkolwiek choćby egzemplifikacji dowodów, jest co najmniej przedwczesne, zważywszy na konsekwentne stanowisko pozwanego prezentowane w uzasadnieniu sprzeciwu od nakazu zapłaty, a także w postanowieniach § 8 ust. 5 i 6 umów o dostawę, łączących nieuczestniczącego w tym sporze dostawcę z pozwanym Szpitalem.

Stanowcze przyjęcie przez Sąd Apelacyjny braku sprzeciwu pozwanego Szpitala na dokonanie zapłaty jego długu wobec wierzyciela przez podmiot trzeci pozostaje w dysharmonii z dokonanym wcześniej ustaleniem Sądu, że nie było w sprawie sporne, iż podmiot tworzący pozwany Szpital żadnych zgód mających na celu zmianę wierzyciela nie wyrażał (s. 7 in fine zaskarżonego wyroku).

Ponadto Sąd Apelacyjny nie zanegował ustalenia Sądu Okręgowego, że pozwany Szpital, będąc poinformowanym przez powoda pismem z dnia 20 listopada 2012 r. (k. 25 i nast. akt) o zawarciu poprzedniego dnia umowy gwarancyjnej, nie wyraził zgody na zmianę swego wierzyciela (s. 3 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).

Wynikający ze wskazanych ocen brak wyrażenia przez pozwanego zgody na zmianę swego wierzyciela nie może być wprost utożsamiany z jednoznaczną oceną Sądu, że pozwany nie wyraził sprzeciwu na spełnienie przez osobę trzecią świadczenia dłużnika bezpośrednio wierzycielowi.

Ponadto, zapłata przez powoda na rzecz Spółki A., przewidziana w § 7 ust. 1 i 2 umowy z dnia 19 grudnia 2012 r. nazwanej „umową gwarancyjną”, była zapłatą przez powoda odszkodowania tytułem naprawienia szkody poniesionej przez kontrahenta powoda wskutek niewykonania umowy (art. 471 k.c.), a nie spełnieniem świadczenia przez osobę trzecią wobec wierzyciela pozwanego Szpitala, skutkującym zwolnieniem pozwanego dłużnika z zobowiązania wobec swego wierzyciela.

W tej sytuacji brak jednoznacznych stabilnych ustaleń odnośnie do istnienia lub braku sprzeciwu wyrażonego przez pozwany Szpital na spełnienie przez stronę powodową, jako osobę trzecią, świadczenia pozwanego wobec jego wierzyciela czyni przedwczesnym uznanie pozwanego jako bezpodstawnie wzbogaconego wskutek wygaśnięcia jego zobowiązania wobec wierzyciela, co z kolei przesądza o zasadności zarzutu kasacyjnego niewłaściwego, bo co najmniej przedwczesnego, zastosowania art. 405 k.c.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.

jw., db.