POSTANOWIENIE
28 maja 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Władysław Pawlak
na posiedzeniu niejawnym 28 maja 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa V. - Republika Czeska
przeciwko J. K. prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą J. w D.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej J. K. prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą J. w D.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie
z 27 marca 2024 r., I AGa 107/23,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Powód – V. w Z. (Republika Czeska) w pozwie skierowanym przeciwko J. K. prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą A. w D. żądał - zasądzenia na jego rzecz kwoty 9.830.710 koron czeskich (CZK) tytułem odszkodowania w związku z utratą korzyści wynikłą w następstwie nieusprawiedliwionego okolicznościami sprawy wypowiedzenia umowy zlecenia oraz kwoty 417.737 CZK tytułem pozostałej do uregulowania należności z faktury VAT nr [...], wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi odpowiednio od 13 sierpnia 2020 r. i od 9 grudnia 2019 r. W ramach współpracy stron zasadniczo powód przygotować miał ofertę na dostawę kontenerów pochodzenia chińskiego dla czeskiego Ministerstwa Obrony Narodowej, zapewnić pełną pomoc podczas składania oferty i realizacji zamówienia w toczącym się postępowaniu przetargowym, w którym udział brał pozwany.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa podnosząc w toku procesu, między innymi, że sporna umowa była nieważna, z uwagi na fakt, że została podpisana przez R. V., urodzonego w 1966 r., który w tym czasie nie pełnił już funkcji członka zarządu powodowej Spółki, a pozwany został wprowadzony w błąd co do umocowania do reprezentowania powoda.
W wyniku rozpoznania sprawy Sąd Okręgowy w Rzeszowie wyrokiem z 7 czerwca 2023 r., w szczególności: 1) zasądził od pozwanego J. K. prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą A. w D. na rzecz V. w Z. (Republika Czeska) kwotę 10.248.446,53 CZK z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty: 9.830 710 CZK od dnia 14 sierpnia 2020r. do dnia zapłaty; 417 736,53 CZK od dnia 9 grudnia 2019r. do dnia zapłaty; 2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
Apelację od tego rozstrzygnięcia wywiódł pozwany, który zarzucił naruszenie wyszczególnionych przepisów postępowania oraz przepisów prawa materialnego.
Jako najdalej idący zarzut apelacji skarżący podniósł zarzut nieważności postępowania oparty o tezę, że Sąd I instancji zaniechał uchylenia czynności adwokata P. K. oraz umorzenia postępowania w związku z niewykonaniem przez tego adwokata wezwania Sądu z 4 października 2022 r. do wykazania, że podpis pod pełnomocnictwem został złożony przez R. V.1 (urodzonego w 1988 r.), a w przypadku, gdy podpis należy do innej osoby (w tym R. V. urodzonego w 1966 r.), do podpisania pełnomocnictwa przez osobę uprawnioną do reprezentacji powodowej Spółki, ewentualnie, przedłożenia pełnomocnictwa podpisanego w ten sposób i zatwierdzenia dotychczasowych czynności zdziałanych przez pełnomocnika, czym w ocenie pozwanego, Sąd ten naruszył art. 97 § 2 k.p.c. w zw. z art. 355 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. Zdaniem Sądu II instancji zarzut ten okazał się chybiony skoro pełnomocnictwo procesowe zostało udzielone adwokatowi P. K. przez R. V.1, urodzonego w 1988 r., który zgodnie z wypisem z rejestru gospodarczego powodowej Spółki pełnił funkcję jej członka zarządu, uprawnionego do jej samodzielnego reprezentowania w pełnym zakresie. Podstaw do zakwestionowania autentyczności podpisu tego członka zarządu powodowej Spółki nie można było dopatrzyć się, jak stwierdził Sąd odwoławczy, w świetle dowodu z opinii biegłego z zakresu badania pisma ręcznego w osobie biegłej sądowej M. B., co trafnie przyjął Sąd I instancji. Pozostałe zarzuty apelacji były również pozbawione podstaw, w rezultacie, Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyrokiem z 27 marca 2024 r. oddalił apelację, jako bezzasadną.
Pozwany – J. K. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą A. w D. skargą kasacyjną zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 27 marca 2024 r., w całości. Skargę kasacyjną oparł na zarzutach naruszenia przepisów postępowania, tj.: 1) art. 97 § 2 k.p.c., art. 126 § 3 k.p.c., art. 355 k.p.c., art. 379 pkt. 2 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 278 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe ich zastosowanie; 2) art 387 § 21 pkt. 1) i pkt. 2) k.p.c. w zw. z art 3271 § 1 pkt. 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie; 3) art 382 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie tego przepisu oraz na zarzutach naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: 4) art. 39 k.c., art. 1 ust. 1, ust. 2 lit. f) i g), art. 3 ust. 1 i ust. 5, art. 12 ust. 1 pkt. a) do e) i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), oraz art. 17 ust. 1, ust. 3 pkt. 6) ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 502 - „PrPrywM”), poprzez ich niewłaściwe zastosowanie; 5) art. 65 § 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie; 6) art. 746 § 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c. poprzez niewłaściwe ich zastosowanie.
Skarżący wniósł na zasadzie art. 3984 § 2 k.p.c. o przyjęcie jego skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na to, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.). Odnośnie do powołanej w skardze kasacyjnej przesłanki z art. art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. skarżący sformułował następujące zagadnienie: „Czy możliwość konwalidowania umowy zawartej przez strony z siedzibą na terenie różnych Państw Członkowskich Unii Europejskiej, w której strony dokonały wyboru prawa, i która okazała się nieważna na skutek tego, że jedna ze stron reprezentowana była przez podmiot bez umocowania, powinna zostać oceniona wg prawa wybranego przez strony dla tej umowy czy wg prawa właściwego dla osoby prawnej reprezentowanej przez nieuprawnioną osobę, ustalonego na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 502)?”. Jak wskazał skarżący zagadnienie to dotyczy stosowania następujących przepisów prawa: art. 39 k.c., art. 1 ust. 1, art. 1 ust. 2 lit. f) i g), art. 3 ust. 1 i ust. 5, art. 4 ust. 1 lit. b), art. 12 ust. 1 pkt. a) do e) i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) oraz art. 17 ust. 1 i ust. 3 pkt. 6) ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 502). Tytułem wykazania tego zagadnienia skarżący przedstawił wywód prawny, którym w jego ocenie problematyczne jest jak daleko może sięgać wybrane przez strony umowy prawo, a ściślej, czy prawo to może znajdować zastosowanie również do oceny możliwości konwalidowania nieważnie zawartej umowy. Argumentem za przyjęciem takiej dopuszczalności jest, zdaniem skarżącego to, że wybrane prawo znajduje zastosowanie również do oceny ważności umowy i porozumienia o wyborze prawa oraz do oceny skutków nieważności umowy. Kwestie te pozostają bowiem w związku z konwalidacją nieważnie zawartej umowy, w tym sensie, że potrzeba konwalidacji staje się aktualna w przypadku stwierdzenia nieważności umowy. Skarżący zauważył jednak, że możliwość wyboru prawa w oparciu o Rozporządzenie Rzym I, nie dotyczy każdej kwestii mieszczącej się w szeroko rozumianym obszarze stosunków umownych. Możliwość nawiązywania stosunków umownych warunkowana jest szeregiem różnych zagadnień, do których należy m.in. zdolność prawna, zdolność do czynności prawnej, właściwa reprezentacja stron umowy etc. Zdaniem skarżącego, zagadnienia te, znajdują się poza zakresem uprawnień stron do dokonania wyboru prawa, a do takiego wniosku może prowadzić art. 1 ust. 2 lit. f) i g) Rozporządzenia Rzym I. Jak podkreślił skarżący pomimo, że nie wynika to wprost z tego Rozporządzenia, obszary wymienione w lit. f) i g) tego aktu prawnego, obejmują również zagadnienia dotyczące konwalidacji nieważnie zawartej umowy przez osobę prawną, w tym reprezentacji tej osoby. W ocenie skarżącego katalog spraw mieszczących się w obszarze „reprezentacji” jest ujęty szeroko, zatem, jego zdaniem, powinien obejmować również kwestię konwalidacji nieważnie zawartej umowy. Wszystkie te okoliczności, jak stwierdził skarżący, przemawiają za wypełnieniem się przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.
Jako kolejną przesłankę (przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania), skarżący wskazał na art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c., to jest nieważność postępowania. Zdaniem skarżącego wynikła ona z tego, że braki w umocowaniu adwokata P. K. do działania w charakterze pełnomocnika procesowego powoda - pomimo wezwania Sądu I instancji - nie zostały uzupełnione w sposób zgodny z art. 97 § 2 k.p.c. (art. 3989 § 1 pkt. 3 k.p.c.). Zatem, stosownie do art. 126 § 3 k.p.c. w zw. art. 97 § 2 k.p.c. w zw. z art. 355 k.p.c., czynności adwokata P. K. powinny, zdaniem skarżącego, zostać uchylone, a postępowanie umorzone. Zaniechanie dokonania tych czynności przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie skutkuje, jak stwierdził skarżący, nieważnością postępowania, stosownie do art. 379 pkt. 2 k.p.c. Nadto skarżący tytułem wykazania, iż przedmiotowe postępowanie dotknięte było nieważnością stwierdził, że powód reprezentowany był przez adwokata P. K., który nie wykazał umocowania do działania za powoda w sposób zgodny z art. 126 § 3 k.p.c. i art. 97 § 2 k.p.c. Sąd I instancji w toku postępowania powziął poważne wątpliwości odnośnie tego, czy załączone do pozwu pełnomocnictwo procesowe udzielone adwokatowi P. K. zostało podpisane przez aktualnego na dzień wystawienia pełnomocnictwa procesowego członka zarządu powodowej Spółki R. V.1 (urodzonego w 1988 r.). Z tą chwilą, postępowanie z udziałem adwokata P. K. faktycznie prowadzone było w warunkach wynikających z art. 97 § 1 k.p.c. Wątpliwości Sądu I instancji wyniknęły z tego, że podpis pod pełnomocnictwem jest praktycznie identyczny z podpisem złożonym pod umową, przy czym, odnośnie do tego drugiego podpisu zostało ustalone bezsprzecznie, że nie został złożony przez wspomnianego R. V.1 (urodzonego w 1988 r.), lecz jego ojca (o tym samym imieniu i nazwisku), R. V. (urodzonego w 1966 r.), który w dacie podpisywania spornej umowy nie był już członkiem zarządu powodowej Spółki. Ostatecznie wyniknęła sytuacja, w której Sąd I instancji, a następnie Sąd II instancji oparł ważność całego postępowania na dokumencie, który ani nie wyklucza, ale nie potwierdza autentyczności podpisu osoby upoważnionej do reprezentowania powoda. Z uwagi na to, że podpis pod pełnomocnictwem nie został potwierdzony, pomimo istnienia w tej mierze bardzo poważnych wątpliwości oraz mając na uwadze to, że adwokat P. K. nie zastosował się do prawidłowo sformułowanego wezwania, należało, w ocenie skarżącego, uchylić wszystkie czynności dokonane przez wskazanego oraz umorzyć postępowanie. Odmienne działanie Sądu Apelacyjnego skutkuje, zdaniem skarżącego, nieważnością postępowania. W efekcie skarżący zakwestionował, co do zasady, dopuszczalność wyjaśniania braków pełnomocnictwa procesowego w inny sposób niż w sposób zgodny z art. 97 § 2 k.p.c. W szczególności, za niedopuszczalne należało uznać, jak stwierdził skarżący, uzupełnianie braków formalnych postępowania stosując do tego przepisy postępowania dowodowego, które odnoszą się wprost i wyłącznie do faktów mających istotne znacznie dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.). Zdaniem skarżącego efektem tych uchybień jest nieważność postępowania.
We wnioskach skarżący domagał się, w szczególności, uchylenia wyroku Sądu I instancji i wyroku Sądu II instancji w całości, uchylenia wszystkich czynności dokonanych przez adwokata P. K. ze złożeniem pozwu włącznie oraz umorzenia postępowania w całości; względnie uchylenia wyroku Sądu I Instancji i wyroku Sądu II instancji w całości oraz przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53).
Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwany oparł na przesłankach uregulowanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 3 k.p.c.
Postępowanie odwoławcze, jak i postępowanie przed Sądem pierwszej instancji nie są dotknięte zarzucaną przez skarżącego nieważnością. Sądy meriti przeprowadziły stosowne postępowanie dowodowe (w tym z opinii biegłego grafologa oraz materiału porównawczego i danych z rejestru gospodarczego powodowej spółki) w celu wyjaśnienia prawidłowości umocowania pełnomocnika strony powodowej (k. 1110) i dokonały w tej materii swobodnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego, ustalając, że na spornym dokumencie pełnomocnictwa figuruje podpis R.V.1, ur. w 1988 r., który w tym czasie był członkiem zarządu powodowej spółki, uprawnionym do samodzielnej jej reprezentacji.
Należy też nadmienić, że dowód z opinii biegłego sądowego ma charakter szczególny, gdyż zasadniczo nie służy ustalaniu okoliczności faktycznych, lecz ich ocenie przez pryzmat wiadomości specjalnych. Do dokonywania wszelkich ustaleń w procesie powołany jest sąd, a nie biegły (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2015 r., V CSK 254/14, nie publ.), a zatem także i tego rodzaju opinia jest oceniana przez sąd w ramach kryteriów określonych w art. 233 § 1 k.p.c. Strony powinny wykazywać fakty, z których wywodzą skutki prawne, a zadaniem biegłego jest naświetlenie wyjaśnianych okoliczności z punktu widzenia wiadomości specjalnych przy uwzględnieniu zebranego w toku procesu i udostępnionego materiału dowodowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 1969 r., I CR 140/69, OSNCP 1970, nr 5, poz. 85).
Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11, z dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.).
Skarżący nie wykazał, iż w stanie faktycznym sprawy występuje istotne zagadnienie prawne. Przede wszystkim bowiem strony procesu - strony umowy z 30 lipca 2019 r., podpisanej 1 października 2019 r. (z której wynikł spór stanowiący przedmiot niniejszej sprawy) dokonały wyboru prawa, zastrzegając w pkt 5.1., że stosunki prawne podlegają prawu polskiemu, w tym w szczególności odpowiednim przepisom kodeksu cywilnego (k. 200).
Zgodnie z art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (rozporządzenie Rzym I, Dz. Urz. UE L.177/6; dalej: „rozporządzenie nr 593/2008”, które stosuje się do zobowiązań umownych w sprawach cywilnych i handlowych powiązanych z prawem różnych państw (art. 1 i art. 2) umowa podlega prawu wybranemu przez strony. W powołanym pkt 5.1 umowy strony nie wprowadziły ograniczeń, co do zakresu obowiązywania wybranego prawa, a zatem nie ma zastosowania art. 4 rozporządzenia nr 593/2008w jakiejkolwiek części. Jak stanowi art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 593/2008 istnienie i ważność umowy lub jednego z jej postanowień ocenia się według prawa, które zgodnie z niniejszym rozporządzeniem byłoby dla niej właściwe, gdyby umowa lub jej postanowienie były ważne.
Zatem wadliwości zawartej przez strony umowy i możliwości zastosowania instytucji eliminujących skutki tych wadliwości podlegają ocenie z punktu widzenia prawa wybranego przez strony. Takiej konkluzji nie sprzeciwia się też art. 12 (zwłaszcza lit e) rozporządzenia nr 593/2008, tym bardziej, że sporna umowa była dotknięta nie sankcją nieważności, lecz sankcją bezskuteczności zawieszonej, która dopiero mogła przekształcić się w sankcję nieważności (tj. w przypadku braku potwierdzenia [w zw. z art. 103 § 1 i 2 k.c. stosowanym na zasadzie analogii]; zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14, wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12). Zażywszy jednak na datę zawarcia spornej umowy oraz nowelizację art. 39 k.c. dokonana ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz. U. poz. 2244), która weszła w życie 1 marca 2019 r. problematyka sankcji wadliwej czynności prawnej dokonanej przez nieuprawniony organ osoby prawnej jest już taka sama, jak w przypadku rzekomego pełnomocnika (art. 103 § 1 i 2 k.c.). Poza tym wymienienie w art. 12 ust. 1 rozporządzenia instytucji prawnych nie jest wyczerpujące („w szczególności”).
W niniejszej sprawie, co niesporne, strony dokonały wyboru prawa materialnego polskiego, a w konsekwencji ma zastosowanie m.in. art. 39 § 1 - 3 k.c. w nowym brzmieniu W stanie faktycznym sprawy zawarcie umowy przez stronę powodową zostało potwierdzone przez jej organ uprawniony do jej reprezentacji, zgodnie z danymi z rejestru gospodarczego powodowej spółki (k. 371 i n.), czyli kwestia reprezentacji powodowej spółki w odniesieniu do potwierdzenia umowy, była oceniania zgodnie z art. 17 ust. 1 i ust. 3 pkt 6 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
[SOP]
[a.ł]